关于签署一致行动人协议的公告
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2020－039
关于签署一致行动人协议的公告
控股股东及其一致行动人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）于近日收到公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）及一致行动人共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中源信”）、北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）、北京信中利普信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利普信”）、北京信中利京信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中利京信”）、北京信中利嘉信股权投资管理有限责任公司（以下简称“信中利嘉信”）、日照汇银股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇银投资”）的通知，中驰惠程、中源信、信中利、信中利普信、信中利京信、信中利嘉信、汇银投资与付清永先生、冯红女士、李轶辙先生、富兴投资基金（广州）有限公司（以下简称“富兴投资”）共同签署了《一致行动人协议》（以下简称“本协议”），具体情况公告如下：
一、协议签订背景
本协议签署前，控股股东中驰惠程及一致行动人中源信、信中利、信中利普信、信中利京信及汇银投资分别持有公司股份84,557,366股、17,223,762股、27,153,727股、19,151,800股、20,700,000股、29,738,216股，占公司目前总股本的比例分别为10.54%、2.15%、3.39%、2.39%、2.58%、3.71%，合计持有公司股份198,524,871股，占公司目前总股本的比例为24.76%。
因股权结构调整，信中利计划将其持有的公司股份27,153,727股转让给富兴沁园春1号私募证券投资基金（以下简称“沁园春1号”），占上市公司总股本比例为3.39%，沁园春1号为信中利嘉信与付清永先生、冯红女士、李轶辙先生共同投资设立的由富兴投资管理的私募证券投资基金产品，在本协议签订生效后，沁园春1号将成为公司控股股东的一致行动人。本协议签署前，沁园春1号未持有公司股份。
二、《一致行动人协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方：中驰惠程企业管理有限公司
乙方1：付清永
乙方2：冯红
乙方3：李轶辙
丙方：共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）
丁方：北京信中利投资股份有限公司
戊方：北京信中利普信股权投资中心（有限合伙）
己方：北京信中利京信管理咨询合伙企业（有限合伙）
庚方：北京信中利嘉信股权投资管理有限责任公司
辛方：日照汇银股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
壬方：富兴投资基金（广州）有限公司
以上合称为“一致行动人”或“各方”。
（二）协议主要条款
为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，各方拟在与公司经营发展相关、且需经股东大会审议的事项中采取一致行动，以共同控制公司。
为此，经各方友好协商，就各方在公司股东大会会议中采取“一致行动”事宜进一步明确如下：
1、各方同意在处理有关惠程科技经营发展、且需要经惠程科技股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，以巩固各方在公司的控制地位。
2、各方采取一致行动的方式为：各方就有关惠程科技经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致行动。
3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关惠程科技经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会审议事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，达成一致意见；若不能达成一致意见，则以持股最多的股东意见为准。
4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以共同委托某一代理人代为参加股东大会并行使表决权。
5、各方应遵照有关法律、法规的规定和本协议约定行使股东表决权等权利。
6、本协议自签署之日起生效，有效期壹年，自2020年7月9日至2021年7月9日止。
7、各方确认并同意，在本协议有效期内，各方应当根据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，并应当保证披露信息的真实性、准确性、完整性；与信息披露义务有关的费用（包括但不限于聘请财务顾问等专业机构的费用等）由各方自行承担。
8、与本协议有关的纠纷由各方友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、本协议一式拾壹份，各方各执壹份，具有同等法律效力。
三、本协议对公司的影响
本次协议签署后，截至2020年7月10日收盘时，中驰惠程及其一致行动人合计持有公司股份198,524,871股，占公司目前总股本的比例为24.76%，其中沁园春1号持有公司股份27,153,727股，占公司总股本比例为3.39%，信中利不再直接持有公司股份。
本协议的签署不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
四、备查文件
1、协议各方签署的《一致行动人协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董 事 会
二零二零年七月十三日
证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2020－040
关于公司控股股东一致行动人之间
股权转让实施完成的公告
本公司股东北京信中利投资股份有限公司保证提供的信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、本次股权转让计划为深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东的一致行动人之间进行的股权转让，股份来源系通过深圳证券交易所集中竞价交易买入以及一致行动人之间的转让；
2、北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）为公司控股股东中驰惠程企业管理有限公司（以下简称“中驰惠程”）的一致行动人，信中利于2020年7月9日通过大宗交易方式将其持有的公司全部股份27,153,727股转让给公司控股股东的一致行动人富兴投资基金（广州）有限公司（以下简称“富兴投资”）管理的富兴投资基金（广州）有限公司一富兴沁园春1号私募证券投资基金（以下简称“沁园春1号”）；
3、本次股权转让计划不存在违反承诺的情形，不触及要约收购义务，未导致公司控股股东及一致行动人持有的公司股份总数发生变化，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
4、截止本公告日，信中利通过深圳证券交易所大宗交易系统将其持有的公司全部股份转让给公司控股股东其他一致行动人的计划已实施完成。
一、本次股权变动基本情况
公司控股股东中驰惠程的一致行动人信中利于2016年5月16日-2016年11月24日期间在深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份1,267,080股；信中利于2018年11月30日、2018年12月3日以大宗交易方式分别受让华宝信托有限责任公司-大地9号单一资金信托（以下简称“大地9号”，B类权益收益人为公司控股股东中驰惠程）、华宝信托有限责任公司-大地6号单一资金信托（以下简称“大地6号”，B类权益受益人为田勇先生）所持有的公司股份13,128,805股、12,757,842股。其中，大地9号、大地6号所持有的公司股份均通过二级市场集中竞价交易方式增持。综上，信中利合计持有公司无限售条件流通股份27,153,727股，占公司目前总股本的比例为3.39%。以上内容请详见公司于上述期间在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司于2020年7月8日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东一致行动人之间股权转让计划的提示性公告》（公告编号：2020-035），因股权结构调整，信中利拟通过深圳证券交易所大宗交易系统将其持有的公司全部股份27,153,727股转让给公司控股股东的其他一致行动人。
公司于近日收到信中利的函告，信中利于2020年7月9日通过深圳证券交易所大宗交易系统将其持有的公司全部股份27,153,727股以8.35元/股的价格转让给公司控股股东的一致行动人富兴投资管理的沁园春1号，占公司总股本比例为3.39%。
截至本公告日，信中利通过深圳证券交易所大宗交易系统将其持有的公司全部股份转让给公司控股股东其他一致行动人的计划已实施完成，合计转让的公司股份数为27,153,727股，占目前公司总股本比例为3.39%。本次股权转让后，信中利不再直接持有公司股份。
本次股权转让前后，公司实际控制人通过中驰惠程、信中利、共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中源信”）、北京信中利普信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利普信”）、北京信中利京信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“信中利京信”）、日照汇银股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇银投资”）、沁园春1号持有的公司股份变动情况如下：
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注：上表中如出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。
二、其他事项说明
本次公司控股股东一致行动人之间的股权转让未违反相关承诺，不触及要约收购义务，未导致公司控股股东及一致行动人合计持有公司股份总数发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
三、备查文件
1、关于股份变动的告知函；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董 事 会
二零二零年七月十三日
