日海智能科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2020-035

日海智能科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2020年7月13日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第五届董事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室举行了第十次会议。会议通知等会议资料分别于2020年7月9日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长刘平先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

同意公司使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事针对该事项发表了独立意见，保荐机构针对该事项出具了专项核查意见， 具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

公司基于整体战略规划，为了更好地支持控股子公司芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”或“标的公司”）的经营发展，公司与芯讯通少数股东宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）签署了《股权收购协议》，协议约定公司以现金方式收购宁波鼎兴、芜湖歌斐合计持有的芯讯通27.20%的股权。本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有芯讯通100%股权。

《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2020年7月14日

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2020-038

日海智能科技股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年7月13日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室举行了第八次会议。会议通知等会议资料于2020年7月9日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开,其中刘明先生、王欣欣先生以通讯表决方式参加。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席刘明先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高资金使用效率、降低财务费用；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事针对该事项发表了独立意见，保荐机构针对该事项出具了专项核查意见， 具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

监事会

2020年7月14日

证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2020-036

日海智能科技股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“日海智能”）基于公司整体战略规划，为了更好地支持控股子公司芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”或“标的公司”）的经营发展，公司全资子公司深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）与芯讯通少数股东宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“宁波鼎兴”）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖歌斐”）于2020年7月13日签署了《股权收购协议》，协议约定日海物联以现金方式收购宁波鼎兴、芜湖歌斐合计持有的芯讯通27.20%的股权。本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有芯讯通100%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《日海智能科技股份有限公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经经第五届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）宁波鼎兴的基本情况

1、企业名称：宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合伙)

2、统一社会信用代码：91330206MA2AF4AB66

3、执行事务合伙人：国金鼎兴投资有限公司

4、执行事务合伙人委派代表：杨佳辰

5、企业类型：有限合伙企业

6、成立日期：2017 年 10 月 25 日

7、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0052

8、经营范围：私募股权投资及相关咨询服务。

9、股权结构：

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（二）歌斐佳诺的基本情况

1、企业名称：芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91340202MA2P17GW1F

3、执行事务合伙人：芜湖歌斐资产管理有限公司

4、执行事务合伙人委派代表：谭文虹

5、企业类型：有限合伙企业

6、成立日期：2017 年 9月 14 日

7、注册地址：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17306室

8、经营范围：资产管理、投资管理。

9、股权结构：

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三、交易标的基本情况

1、公司名称：芯讯通无线科技（上海）有限公司

2、法定代表人：杨涛

3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

4、成立日期：2006 年 10 月 31 日

5、注册资本：10,000 万人民币

6、注册地：上海市长宁区金钟路633号A楼201室

7、经营范围：无线通讯用电子模块及相关产品、通讯设备、电子元器件、自动化设备、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、家用电器、电子产品的设计、研发、销售，从事物联网科技、电子科技、通信科技、自动化科技、智能科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。

8、本次股权转让前的股东情况：

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本次股权转让后的股东情况：

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9.标的公司一年又一期主要财务数据

单位：万元

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四、交易协议的主要内容

（一）关于股权转让标的

各方同意，宁波鼎兴、芜湖歌斐向日海物联转让的目标股权为宁波鼎兴持有目标公司22.20%的股权（对应注册资本2,220.00万元）、芜湖歌斐持有目标公司5.00%的股权（对应注册资本500.00万元）。

（二）关于股权转让价款及支付

1、股权转让价款：日海物联以现金方式向宁波鼎兴、芜湖歌斐支付股权转让价款，股权转让价款的具体计算公式如下：

股权转让价款=（宁波鼎兴已支付给目标公司的投资款+芜湖歌斐已支付给目标公司的投资款）×（1+8%×N1÷365）。

N1为宁波鼎兴、芜湖歌斐实际向目标公司出资之日（含该日）起至日海物联向宁波鼎兴、芜湖歌斐支付全部股权转让价款之日（不含该日）止的自然日天数。

宁波鼎兴已支付给目标公司的投资款为16,326万元人民币，芜湖歌斐已支付给目标公司的投资款为3,674万元人民币。

2、各方同意，自本协议签署并生效之日起3个工作日内日海物联向宁波鼎兴、芜湖歌斐支付全部股权转让款。

（三）关于目标股权的交割

1、各方同意，本次股权转让的交割日为日海物联支付全部股权转让价款完毕之日。

2、目标公司应当在本协议签订并生效之日起三十（30）日内，办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续（以工商登记机关就本次股权转让事项换发变更后的营业执照或相关证明文件为准）。

3、宁波鼎兴、芜湖歌斐承诺并保证应提供用于工商变更登记所需的一切资料与证件，积极协助目标公司办理工商变更登记手续，确保工商变更登记顺利完成。

（四）协议生效时间

1、本协议自上市公司董事会批准，各方加盖公章且法定代表人/执行事务合伙人之委派代表或其授权代表签字或签章后生效。本协议履行期限自生效之日起，至各方均完成各自义务时终止。

五、本次交易对公司的影响

本次交易，是公司基于对芯讯通未来发展前景的信心以及对其价值的认可，有利于公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚焦无线通讯模组业务的发展 策略。通过本次交易，一方面将减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，进一步提升公司利润水平；另一方面，将进一步加强公司对子公司的控制和管理，推进公司AIOT发展战略、提高决策效率。

本次交易的资金来源为公司自有资金，该事项符合全体股东和公司利益，不会对本公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、《关于芯讯通无线科技（上海）有限公司股权转让协议》。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

董事会

2020年7月14日