（上接94版）
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如上表，行业平均存货周转率在报告期内较为稳定，每年周转约4次。公司报告期内的存货周转情况逐年向好，2019年已基本达到行业的平均水平。
可比公司的存货周转率比较如下：
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如上表，行业可比公司的存货周转次数在报告期内略有下降，金莱特的存货指标变化趋势好于可比公司。从周转次数来看，欧普照明和美的集团作为行业龙头，存货的周转管理水平较高，基本在6次/年左右的水平。与公司规模相当，客户群体类似的久量股份和三雄极光的周转水平在3次/年左右的水平。公司在2019年度存货周转达到4.18次，介于上述二者之间。
（三）是否存在存货积压的情况
公司存货占资产的比例以及周转情况在报告期内持续下降和不断向好，相关指标好于同行业平均水平。公司的存货的变化与当年的订单和生产安排相关，其变动均有合理理由。公司大部分存货的库龄结构在报告期内也在不断向好，部分长库龄存货主要是与一些“经典”款型相关的原材料或库存商品，该类产品有长期持续销售的记录。因此，公司不存在存货积压的情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
截至报告期各期末，公司对存货进行减值测试，按成本与可变现净值孰低法对期末存货进行计量并计提相应存货跌价准备。经测试，部分原材料和库存商品存在减值迹象，2018年末以及2019年末计提存货跌价准备金额分别为209.33万元、236.29万元，占当期存货余额的比例为1.13%、1.06%。结合存货库龄、库存商品期后回款情况以及同行业情况分析存货跌价充分性如下：
（一）存货库龄情况
1、存货库龄情况
报告期各期末，公司存货库龄情况如下所示：
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由上表可见，报告期各期公司存货库龄主要为1年以内，占存货账面价值的比例分别为91.55%、97.37%以及97.41%。0-6个月之间的存货占比持续增长，从2017年末的66.64%增长到2019年末的88.82%，而2年以上的存货则呈下降趋势，占比最终控制在0.5%以内。
公司不同库龄存货的具体内容与账面价值情况如下：
单位：万元
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注：上表数据为剔除了存货跌价准备后的存货账面价值金额，下同。
如上表，公司1年以上库龄的存货的账面价值在报告期内分别是1,969.74万元，482.47万元以及572.70万元，总体下降，并且处于流动变化中。上述情况是与公司独有的业务特征，采购、生产与销售的实际情况，以及与产品和原材料的特性密切相关。
公司是行业内产品外销比例最大的企业之一，且主要客户分布在是“一带一路”沿线，比如非洲、东南亚以及印度半岛等地区，主要产品是手电、照明、风扇等生活必须品，在当地而言也属于一定程度上的耐用品。有别于国内市场对产品款型、功能存在持续更新的要求，销售给上述国家的产品往往更注重产品的功能与质量而非外形设计，并且上述国家的消费者偏好有长期良好口碑的“经典”款产品。
从销售数据来看，公司报告期内，在公司销量排名前十的产品中，有多款产品重复出现，其年度销量情况如下：
单位：万台/年
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针对上述情况，公司在采购、生产与销售方面总体采取以销定产的模式，但对经典产品，公司对相关产品的生产安排、材料会留有一定的余量，因此形成一些长库龄存货。在原料方面，公司会在市场价格低位，视情况预采购一些原材料以降低采购成本，因此形成长库龄的存货；在产品方面会提前预制出一些较为复杂的零件模块，以提高后续组装的效率；同样也会多生产一部分产成品，以便应对随时出现的订单需求。最后，公司产品和原材料比较耐用和易储存，1-2年内产品的性能和原材料的质量通常比较稳定。
报告期内，公司持续加强采购与生产的响应效率，同时加强对长库龄存货的控制与管理，相关长库龄项目账面价值呈现持续下降的趋势，具体如下：
单位：万元
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库龄在1年以上的在产品方面，从2017年末接近1000万的水平，显著减少到2018年末和2019年末约100万左右的水平，一方面公司2019年和2018年持续消化了前期预制的部分模块化零件，另一方面公司持续提高和优化生产节奏与工艺，对预制复杂零件模块的需求减少。
库龄在1年以上的原材料方面，报告期内基本稳定在200万左右的水平，并且2年以上原材料持续减少。库存商品方面，一是总体呈下降的趋势，但2019年末1-2年的库存商品金额有所增长，主要构成仍是公司经典款产品，二是在2018年和2019年末已无2年以上库存商品。
因此，报告期内公司长库龄的存货项目处于持续优化与变动中。
（二）库存商品期后销售情况
截至各报告期末，公司库存商品期后销售情况如下：
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由上表可见，2018年和2017年末的库存商品基本全部实现销售。2019年末库存商品的期后结转率相对较低，主要原因是2020年以来新冠疫情对国内外客户需求及物流运输产生的负面影响。根据同行业可比公司久量股份披露，截至2020年5月末，其2019年末产成品期后销售结转率为67.57%，略高于公司60.86%的结转率。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，申请人与证监会“电气机械及器材制造业”行业上市公司的存货跌价准备计提比例的比较情况如下：
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公司与可比公司，存货跌价计提比例情况如下：
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如上述两张表所示，公司计提的存货跌价准备低于行业平均水平，但从计提比例的变化来看，公司和行业均呈现上升的趋势。
具体分析可比公司计提存货跌价的存货项目，绝大部分是针对库存商品计提，如果剔除对库存商品计提的跌价准备，则公司存货跌价准备与可比公司跌价准备间差异明显缩小，具体如下：
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注：可比公司中，根据得邦照明招股说明书披露，其原材料中有一定规模的LED芯片等价格降幅较大的电子元器件，因此其对原材料的存货跌价准备计提金额较大，因此在比较时进一步分析了剔除得邦照明后的平均值。
如上表，可比公司在剔除库存商品跌价准备后，存货跌价计提比例大幅下降，上述情况反映出公司存货跌价准备计提比例较低主要是因为对库存商品计提的比例低于可比公司。造成这一情况的原因是公司独有的业务特征，即针对“一带一路”沿线国家销售传统与经典款的产品，因此库存商品不因时间的变化而被市场淘汰或售价出现大幅度的下降。从公司库存商品期后结转情况来看，除2019年末受到疫情影响而结转较慢以外，其余期末的库存商品绝大部分都已经对外销售。
剔除相关因素后，存货跌价准备的计提比例总体很低，都在0.5%以内，公司相关指标与平均值的差距很小，同时包括久量股份、美的集团等可比公司的计提情况与公司基本一致。
综上，公司存货库龄情况持续优化；长库龄存货的形成与公司业务特征以及采购、生产和销售活动相关，具有合理理由；除2019年末库存商品期后结转比例受到疫情影响而低于往期以外，其余期末的库存商品绝大部分已经结转；公司存货跌价准备的计提情况与同行业相比不存在重大差异。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查程序如下：
1、获取申请人报告期内存货的构成情况，分析不同类别存货变动是否存在异常，了解公司在手订单量与公司期末存货金额是否匹配；
2、获取申请人报告期内各期末存货库龄情况，存货周转率情况以及存货跌价准备计提情况，并与同行业公司进行比较。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末申请人存货余额的形成与变动具有合理原因，存货周转情况与同行业相比不存在重大差异，不存在存货积压的情形；结合申请人存货的库龄、期后销售及同行业可比情况分析，申请人各期末存货跌价准备计提充分。
问题5
申请人最近一期末商誉账面余额4339.72万元。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
问题答复
一、商誉的形成原因、最近一期末明细情况
截至2019年12月31日，公司商誉金额为4,339.72万元，占最近一期末总资产比例为3.51%，明细情况如下：
单位：万元
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各报告期末，公司对与商誉相关的资产组进行了减值测试，将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，最终确定报告期内商誉未发生减值。
（一）收购金祥立形成的商誉
2018年7月30日，金莱特完成对金祥立100%股权的并购。中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《广东金莱特电器股份有限公司拟收购股权涉及的佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2018〕第264号），评估金祥立股东全部权益于评估基准日2018年6月30日的公允价值为1,874.51万元。经各方协商一致，最终确定收购价格为1,680.00万元。金祥立可辨认净资产公允价值为99.95万元。上述收购价格与可辨认净资产公允价值之间差额1,580.05万元形成商誉。
公司收购的佛山市金祥立电器有限公司，是由广东祥立实业有限公司和自然人周锡祥以货币资金于2018年4月，共同出资组建而成，实缴出资金额为100万元。新设立的金祥立承接广东祥立实业有限公司的各项资产和业务，主要是生产用的固定资产，以及国内外销售渠道，而广东祥立实业有限公司是一家成立于2004年，长期从事家电生产与销售业务的企业，形成国内外以及线上线下合计约100万台/年销售渠道。上述收购交易形成的商誉主要因为上述销售渠道资源形成，报告期内借重相关销售渠道形成的销售业绩符合收购时评估预测。
（二）国海建设
2019年10月28日，金莱特完成对国海建设100%股权的并购。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的国海建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字〔2019〕第01-605号）资产评估报告，评估国海建设股东全部权益于评估基准日2019年6月30日的公允价值为15,062.82万元。经各方协商一致，最终确定收购价格为15,000万元。上述收购价格与可辨认净资产公允价值之间差额2,759.67万元形成商誉。
二、对照《会计监管风险提示第 8 号商誉减值》进行充分说明和披露
公司依照《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的规定，对商誉进行了减值测试和披露，具体如下：
（一）定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象
公司于每年末对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
（二）将商誉合理分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第 8 号一资产减值》的规定，申请人应充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于申请人及其他子公司，且申请人对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司包含的固定资产、在建工程、无形资产等长期资产及其他相关经营资产的组合被认定为一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。申请人在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。申请人自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）商誉减值的测试方法和会计处理
按照《企业会计准则第 8 号一资产减值》的相关要求，申请人每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
申请人将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
具体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。
对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上涵盖 5 年。在确定相关资产组的未来现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不存在显著差异。
（四）商誉减值测试情况
1、重要假设及依据
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、关键参数
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注1：根据佛山金祥立已经签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势等因素综合分析，对预测日未来5年的收入、成本、费用等进行预测。公司基于历史实际经营数据，电器销售行业的发展趋势，国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标，并合理考虑目前公司提供的合同意向及合同内容，预测2020年及各年收入，预期收入增长率不超过相关行业平均增长率，2024年度以后各年营业收入稳定在2024年的水平。
注2：根据国海建设有限公司已经签订的合同、协议以及意向合同等因素综合分析，对预测日未来5年的收入、成本、费用等进行预测。公司根据在手订单以及意向合同等情形，预测2020年以及各年收入，预期收入增长率各年度为168.13%、22.28%、14.44%、16.85%、8.29%以及永续增长率。
3、减值测试
报告期末，公司对与商誉相关的资产组进行了减值测试，将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值，进行的商誉减值测试具体情况如下：
单位：万元
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根据测试的结果，本期期末商誉未发生减值，未计提减值准备。
三、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师核查程序如下：
1、核查并了解金莱特收购金祥立和国海建设100%股权时商誉的形成过程、历史沿革及背景等；
2、查阅《广东金莱特电器股份有限公司拟收购股权涉及的佛山市金祥立电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字〔2018〕第264号）、《广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的国海建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字〔2019〕第01-605号）。
3、确定每个资产组组合，并与收购时点资产组组合比较，确定保持一致；
4、对每个资产组组合的可收回金额进行测算，并比较测算的数据与收购时点数据的差异，检查是否存在重大差异；
5、由于每个资产组组合均为100%购买，因此，对每个资产组组合测算后的可回收金额与每个相应的商誉进行比较，检查是否存在商誉减值迹象。
经核查，保荐机构及会计师认为：
申请人商誉减值过程和方法合理，商誉在报告期内不存商誉减值的迹象。
问题6
申请人最近三年一期营业收入和净利润波动较大，2017年微利，2018年亏损，2019年扭亏为盈，2020年一季度亏损。
请申请人补充说明：（1）申请人最近三年一期营业收入和净利润波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否存在跨期调节利润情形；（2）结合最近三年一期亏损及微利情况说明持续经营能力是否存在重大不确定性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
问题答复
一、申请人最近三年一期营业收入和净利润波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否存在跨期调节利润情形；
（一）申请人最近三年一期营业收入和净利润波动较大的原因及合理性
公司最近三年一期营业收入与净利润的波动主要因为公司2018年收入的下滑与亏损，当年初实际控制人发生变化，全年处于管理与发展的过渡与调整期，公司在产品结构、内部管理、以及资产处置方面进行了全面深度调整，导致当年收入下滑15.83%，亏损9,031.12万元。2019年收入与盈利则全面企稳回升，2020年一季度，因疫情导致收入的下滑与亏损，具体如下：
单位：万元
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注：上表中列示了造成业绩波动的主要科目。
1、营业收入与毛利率情况
（1）营业收入变化原因分析
2018年营业收入同比减少15,614.36万元，下降15.83%，主要因为，一是，2018年申请人开始调整产品结构，即缩减低毛利率产品的销售，但相对高毛利率产品市场的培养仍存在一定的过程，因此收入整体减少；二是，2018年度美元汇率较上年总体呈升值的趋势且波动较大，申请人海外客户多在第三世界国家，所在国的货币汇率贬值，购买力下降，导致海外市场疲软，2018年度出口销售金额下降12.97%。
2019年营业收入同比增加17,031.58万元，增幅20.51%，主要因为，一是，产品类型与收入多元化提升了收入，2019年除传统的风扇和手电筒以外的其他家电产品销售增长5,773.29万元，同时2019年10月收购国海建设后当年实现工程施工类收入5,603.15万元，上述合计实现增量收入11,376.44万元；二是，传统的风扇和照明类重点客户收入增幅显著，包括名创优品、倬亿贸易等，同比分别增长2,644.43万元、1,769.97万元，合计4,414.40万元。
2020年一季度营业收入的下滑情况详见本反馈意见回复，“问题二”之“一、新冠肺炎疫情对公司一季度经营及业绩的影响”。
（2）毛利率变化原因分析
2017年至2019年毛利率的波动，主要是因为照明风扇类家用电器的单位售价、成本以及毛利率的波动所致，具体如下：
单位：元/台
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1〉单位售价变动分析
报告期内公司产品以外销为主，基本以美元定价，因此美元汇率的变动是导致单位售价变化的重要影响因素，另外当年的销售策略也对单价产生影响，具体如下。
2018年单位售价提高，增幅11.54%，一方面是因为当年1月美元汇率短暂下跌后，即从年初的6.51下跌至2月初的6.29后，后续持续上涨至年末的6.86，从2月末到年底涨幅达到9.06%，而年度内公司产品的美元定价基本保持稳定，使得年度内人民币单价上升；另一方面公司当年缩减了定价偏低的手电类产品的销售，因此单位售价上升。
2019年单位售价降低，降幅7.20%，主要是因为公司原本以单价相对较高的传统风扇为主，但随着产品与客户结构的多元化调整，定价较低但毛利率更具竞争力的时尚迷你风扇的销量不断增长，因此拉低了平均单价。
2〉单位成本与毛利率变动分析
报告期内单位成本也呈现出先升后降的趋势，其中2018年单位成本偏高主要是由于当年对成本的管控力度不足，经过一年的调整到2019年单位成本得以有效降低。
2018年单位成本提高了1.95元/台，增幅达到13.76%，进而导致了毛利率的大幅下降，造成上述情况的原因主要由于当年各项原材料的单位采购价格同比都有显著的上升，其中电池单位采购价格增长15.19%，PCB材料则为15.38%。
2019年单位成本得到有效控制，每台减少2.66元，降幅达到16.47%，毛利率相应回升，造成上述情况主要依靠对原材料采购的有效管控与渠道优化，当年米料平均采购单价同比下降16.75%。
2020年一季度毛利率同比略有下降，一方面因疫情的影响售价有所降低，另外疫情下相关材料的采购成本与用工成本略有增长所致。
2、期间费用情况
公司期间费用金额与占比总体稳定，不是造成业绩波动的主要因素。2019年期间费用合计11,281.98万元，相对偏高主要是因为当年因实施股权激励产生管理费用656.94万元，2018年期间费用合计8,539.34万元，主要是因为当年因美元升值形成汇兑收益911.67万元。剔除上述影响，2017年至2019年期间费用基本控制在1亿元左右水平。2020年一季度期间费用金额同比减少，但因为收入下滑以及固定开支，导致占比增大。
3、利润表其他项目情况
利润表其他项目是造成2018年亏损的重要因素，具体如下：
单位：万元
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2018年投资损失由于参股公司亏损和汇率波动造成，参股公司亏损方面，2018年金信小额贷经营不力，导致亏损，形成权益法核算的长期股权投资损失2,586.42万元；汇率波动方面，2018 年第一季度，人民币汇率波动较大，表现为大幅升值。公司因此加大了外汇管理力度，增加了外汇套期保值产品的购买额度，锁定后续美元兑换人民币的汇率在6.45-6.50之间。由于2018年第一季度以后美元增幅超出上述区间，从第一季度末的6.28上升至2018年年末的6.86，因此外汇套期保值产品出现亏损695.64万元，合计3,282.05万元。
2019年其他收益较大，主要系新设立子公司江西金莱特获取的瑞昌经济开发区电器入园奖励1,000万元所致。同时，随着公司应收账款余额的增长，相应的信用和资产减值损失的金额增长。
综上，营业收入与净利润的波动均有合理原因。2019年起收入与盈利已企稳回升，但2020年一季度受到疫情影响，又产生一定的波动。
（二）同行业可比公司分析
相较于同行业可比公司，在营业收入方面，除2018年出现下滑，整体与行业情况一致；在毛利率方面，公司还有提升的空间；在净利率方面，公司2019年的净利率水平已接近行业平均水平，具体如下：
1、营业收入比较
同行业可比公司最近三年一期营业收入情况如下：
单位：万元
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如上表，行业内主要公司的营业收入总体保持稳定，2020年一季度不同程度受到疫情的影响。公司除2018年营业收入下滑以外，其他期间的变化趋势与行业情况基本一致。
2、毛利率比较
同行业可比公司最近三年一期整体毛利率情况如下：
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如上表，公司的毛利率水平低于行业平均值，主要是因为公司采取薄利多销的策略，将产品主要销往“一带一路”国家，未来随着公司内销渠道的拓展，产品结构的多元预计将逐步提升毛利率水平。从行业整体数据来看，2020年一季度的毛利率呈现下滑的趋势。
具体可比公司三年一期毛利率情况如下：
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如上表，久量股份和得邦照明外销比例较高，因此毛利率在可比公司中比较低，三雄极光专注国内市场因此毛利率较高。从变动趋势来看呈现稳中有升的态势，但增幅不大。公司的毛利率虽然在2019年出现较为明显的提升，但距离平均水平仍有提升的潜力。
3、净利率比较
同行业可比公司最近三年一期整体净利率情况如下：
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如上表，2017年与2018年公司的净利率水平低于行业平均值，2019年公司经营情况良好，因此净利率水平略高于同行业上市公司的平均值。2020年一季度，受到疫情影响，公司出现亏损，全行业平均净利率也是负数，即行业整体也出现亏损。
具体可比公司三年一期净利率情况如下：
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如上表，公司净利率水平相较同行业公司仍有一定的提升潜力，造成上述情况主要是因为公司业务规模和毛利率水平仍然偏低，客户与产品结构仍有待进一步提升。从变化趋势来看，整体保持稳定，除得邦照明以外，其他公司都有一定的波动。
（三）申请人是否存在跨期调节利润情形
申请人2017年公司归母净利润与收入成同比例变化，2018年由于材料成本、人工成本、联营企业亏损、外汇套期保值等因素导致收入与净利润同比下降，且净利润为亏损；2019年由于扩大市场、收购国海建设、主要材料成本单价大幅下降等因素导致收入上涨、净利润大幅上涨。因此申请人不存在跨期调节利润的情形。
（四）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师的核查过程如下：
1、了解、测试公司的销售、收款相关的内部控制制度的设计和执行；
2、针对已识别需要运用分析程序的有关项目，并基于对申请人及其环境的了解，将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；
3、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；综合分析交易的实质，确定其是否符合收入确认的条件，并检查其会计处理是否正确；
4、抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、销售合同等一致；
5、结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；
6、根据电子口岸数据，比对公司账上数据，检查是否存在差异；向海关核实出口数据，检查是否存在较大差异情况；
7、针对销售收入执行截至测试，选取资产负债表日前后若干天收入明细账，核对至出库单、客户签收单及对账单；选取资产负债表日前后若干天的出库单、签收单，与销售收入明细账进行核对，以核实是否存在销售收入异常或重大跨期的情形。
经核查，保荐机构、会计师认为：
公司最近三年一期营业收入和净利润波动较大具有合理原因，不存在跨期调节利润情形。
二、结合最近三年一期亏损及微利情况说明持续经营能力是否存在重大不确定性
（一）造成最近三年一期亏损及微利情况的不利因素正在消除
公司三年一期亏损及微利情况，主要是由于2018年经营调整，以及2020年一季度疫情影响所致。但经过2018年的调整，2019年营业收入与净利润企稳回升；2020年一季度经营与业绩虽然受到疫情影响出现波动，但随着国内外疫情逐步得到控制，经济逐步回暖，相关影响也将逐步消除。因此，造成最近三年一期亏损及微利情况的不利因素正在消除，不会对持续经营能力造成不利影响。
（二）推进业务及产品的多元化布局
在小电器业务中，公司凭借自主研发、快速响应的竞争优势，持续推出符合市场需求的产品。公司亦加大了健康电器的研发力度，在新型冠状病毒肺炎疫情期间推出智能遥控紫外线杀菌灯等系列产品，推动公司小电器产品向大健康领域的延伸，为公司可持续发展奠定基础。
在巩固传统小电器业务的基础上，公司于2019年10月28日完成对国海建设的全资收购，开始涉足工程施工领域，从原先单一的小电器业务转型为“小电器+工程施工”的双轮业务驱动模式。建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，国家近年来出台了一系列促进建筑业发展的相关政策，包括《建筑业发展“十三五”规划》、《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》等，为建筑行业的发展提供了有力支持。国海建设利用其自身资源逐步加大对市政公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目。2020年以来，公司建筑施工业务版块得到进一步夯实，新中标了“长虹大道两侧建筑立面整治及管线下地项目（一标段）设计施工总承包”等项目，推进双主业发展战略的落实。
（三）丰富销售渠道，获取优质客户
在销售渠道上，公司将充分发挥海外市场销售网络及高效的柔性化生产优势，紧跟海外市场发展步伐，逐步提升公司产品附加值，并推出适合当地发展需要的电器及智能产品，利用公司在当地布局的先发优势，分享当地发展红利。例如，申请人根据非洲部分国家（如尼日利亚、塞内加尔等）缺电少电的区域特点，提供可充电备用照明灯等产品。此外，公司报告期内新开拓日本、韩国等国家的销售渠道，并已获取多笔订单，有望形成长期合作关系。
同时，公司将有节奏地深入挖掘国内市场，优化营收区域分布结构。公司将尝试通过扩大电商以及直播电商等方式线上销售以及深挖国内市场份额，降低对海外市场的依赖，从而降低经营风险。报告期内，公司国内业务遍布广东、福建、湖南、山东、陕西、江苏、四川、河南、安徽、浙江等多地，已得到初步成效。在丰富销售渠道的基础上，公司将拓展大客户，充分发挥公司研发及生产优势，承接批量化高附加值产品的业务。
综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（四）保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师的核查过程如下：
1、考虑是否存在可能导致对申请人持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，确定管理层已对申请人持续经营能力作出初步评估；
2、与管理层进行讨论，确定管理层已识别出单独或汇总起来可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
3、评价管理层作出评估时遵循的程序；
4、评价评估依据的假设；
5、评价管理层的未来应对计划以及管理层的计划在当前情况下是否可行；
6、与治理层就识别出的可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况进行沟通等。
经核查，保荐机构、会计师认为：
公司不存在持续经营能力不确定性。
问题7
南昌新如升科技有限公司和中山市志劲科技有限公司认购本次非公开发行股票。
（1）请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（2）请申请人按照《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（3）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述发行对象的认购数量或认购区间。
问题答复
一、上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（一）新如升及其实际控制人的资金情况
新如升的认购资金主要来源于姜旭多年经营积累的自有资金或自筹资金。姜旭曾持有中建城开87.28%的股权，为中建城开的控股股东、实际控制人；2020年7月将其持有中建城开部分股权转让后，现持有中建城开43.64%股权。中建城开2018年度和2019年度的营业收入分别为16.88亿元、17.17亿元，净利润分别为1.37亿元、0.74亿元，截至2019年12月31日的总资产为12.15亿元，净资产为8.08亿元，未分配利润为2.3亿元。此外，申请人于2019年10月以总价1.5亿元收购姜旭实际控制的国海建设100%的股权。
（二）志劲科技及其实际控制人的资金情况
志劲科技的认购资金主要来源于卢保山多年经营积累的自有资金或自筹资金。卢保山现时持有新疆灏冠管理咨询有限责任公司78.72%的股权，该公司投资的上海尚实能源科技有限公司（现时持有16.38%的股权）2019年12月的估值为12.35亿元，同时，卢保山系中山泓达股权投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人（持有38%的出资额），该管理中心投资和管理的中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）（持有12.5%的出资额）已直接或间接投资多家企业。
（三）新如升及志劲科技的承诺
依据新如升和志劲科技出具的《承诺函》，新如升和志劲科技已就其认购申请人本次发行股份的资金来源情况作出承诺，即：“本公司本次认购金莱特非公开发行股票的资金系本公司自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”。
新如升和志劲科技就其认购申请人本次发行股份的资金来源情况作出补充承诺，即：“本公司本次认购金莱特非公开发行股票的资金系本公司自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集资金的情形。”
依据新如升、志劲科技、申请人及其控股股东、实际控制人、主要股东确认，申请人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向新如升和志劲科技作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过关联方向新如升和志劲科技提供财务资助（包括为新如升和志劲科技筹集认购本次发行股票所需资金的融资活动提供增信支持等）、补偿、承诺收益或其他协议安排。
综上所述，新如升和志劲科技认购申请人本次发行股份的资金来源于其自有资金或者自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购本次发行股份的情形。
（四）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、查阅了申请人控股股东及实际控制人出具的《关于不提供财务资助、不做保底承诺的承诺函》及新如升、志劲科技出具的《股份锁定及其他事宜声明承诺函》；
2、查阅了中建城开2018年、2019年财务报告以及通过天眼查查阅了志劲科技实际控制人卢保山的对外投资情况；
3、与姜旭、卢保山就本次参与非公开发行的相关事项进行访谈。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
新如升和志劲科技认购申请人本次发行股份的资金来源于其自有资金或者合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购本次发行股份的情形。
二、请申请人按照《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》落实相关要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
（一）新如升及志劲科技符合《发行监管问答》对战略投资者的相关要求
新如升以及志劲科技符合《发行监管问答》对战略投资者的相关要求，具体如下：
■
（二）保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、查阅了战略投资者的工商资料或身份证明文件，并通过“国家企业信用信息公示系统”等公示系统进行查询；
2、对相关战略投资者的战略合作目的进行了了解，结合其背景、财务状况、双方战略合作关系等情况对战略投资者的认购意愿进行了分析；参与了战略合作协议的谈判与起草，取得了各战略投资者与公司签署的战略合作协议及公司关于此次战略合作的董事会文件；
3、核查并取得了公司关于本次非公开发行的董事会及股东大会文件。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
本次非公开发行的认购对象符合《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》对战略投资者的相关要求。
三、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述发行对象的认购数量或认购区间。
根据公司与新如升、志劲科技于2020年3月6日签订《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及补充协议的约定，新如升及志劲科技分别以现金的方式认购公司发行的28,700,000股股份，认购金额为200,613,000元。
申请人已经就此对预案进行了修订。保荐机构已在《尽职调查报告》中进行了相应的修订。
问题8
请申请人列表说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。
问题答复
一、申请人最近36个月内的行政处罚情况
除如下行政处罚外，申请人最近36个月不存在其他金额在1万元以上的行政处罚：
■
二、上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的非公开发行的禁止性情形
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）三十九条第（七）项规定，上市公司非公开发行股票不得存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
申请人收到处罚决定书后已按照处罚决定书的要求履行相应缴款、整改等义务，江门市蓬江区环境保护局已出具《结案证明》。2020年7月6日，江门市生态环境局针对公司行政处罚事项出具了《关于广东金莱特电器股份有限公司生态环境情况的复函》，确认：“上述两宗行政处罚的违法行为未导致生态环境污染事故或其他严重后果。”
因此，上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的非公开发行的禁止性情形。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、查阅相关网站，取得了申请人的环保处罚文件、生产建设项目的审批文件等相关文件；
2、查阅相关政府部门出具的行政处罚决定书及情况说明；查阅申请人取得的相关政府主管部门出具的《关于广东金莱特电器股份有限公司生态环境情况的复函》；
3、走访了申请人生产经营场所和环保设施。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
除上述行政处罚外，申请人最近36个月不存在其他金额在1万元以上的行政处罚。上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形，不会对申请人本次非公开发行股票构成实质障碍。
问题9
请申请人说明蒋小荣及其一致行动人申请表决权恢复对公司控制权稳定的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
问题答复
一、蒋小荣及其一致行动人申请表决权恢复的事项进展
（一）蒋小荣及其一致行动人放弃表决权的背景
2015年11月，申请人原董事长、实际控制人田畴先生因病逝世后，其妻子蒋小荣女士主持申请人的日常生产经营工作。由于蒋小荣缺乏企业经营的实际管理经验和相关产业背景，难以履行实际控制人职责，导致申请人日常生产经营及各项资本运作均停滞不前，对申请人经营决策造成了不利影响，申请人的业绩在其履职期间亦出现下滑趋势。
为扭转申请人盈利能力恶化的不利局面，推进申请人业务拓展计划，逐步实现申请人经营业务转型升级，维护申请人及其全体股东的利益，蒋小荣决定对外转让申请人的控制权，并于2017年12月与华欣创力签订股份转让协议，将其所持申请人55,991,330股股份（占申请人总股本29.99%）以转让给华欣创力。
转让完成之后，蒋小荣及其一致行动人仍持有申请人35.11%的股份，而华欣创力只持有申请人29.99%股份，为确保华欣创力获得公司控制权，因此，双方协商，蒋小荣及其一致行动人向华欣创力承诺：本次交易完成后，蒋小荣永久不再参与申请人的经营管理；蒋小荣及其控制的向日葵永久不会通过增持申请人股份或其他任何方式谋求申请人控制权，且无条件、不可撤销地放弃行使其对申请人的任何表决权或提名董事候选人的权利；田野阳光、田一乐、田甜无条件且不可撤销地放弃行使其对申请人的任何表决权或提名董事候选人的权利直至其年满十八周岁。
（二）蒋小荣及其一致行动人申请恢复表决权的原因
2019年8月，华欣创力所持申请人股份被司法冻结，蒋小荣及其一致行动人田野阳光、田一乐、田甜、向日葵向申请人申请恢复其对申请人的表决权及提名董事候选人的权利，以进一步稳定申请人股权结构。该表决权恢复议案已经申请人第四届董事会第三十二次会议审议通过，并由申请人股东以增加临时提案的方式提交申请人2019年第四次临时股东大会审议，但申请人基于谨慎性原则，已取消2019年第四次临时股东大会对前述表决权恢复议案的审议。
（三）蒋小荣及其一致行动人撤回恢复表决权的申请
根据蒋小荣出具的《关于撤回表决权恢复申请事宜的函》，蒋小荣及其一致行动人已撤回上述恢复表决权及提名权的申请。蒋小荣及其一致行动人将所持申请人股权转让给华欣创力时所出具的承诺继续有效。
（四）蒋小荣目前对上述股份的处置意愿
虽然蒋小荣及其一致行动人所持股份如果被转让后，受让方无需遵守放弃表决权之承诺，但是，蒋小荣自2018年控制权转让交易中获得了11.20亿元对价，现主要在国外抚养教育三个子女，其对公司未来股价抱有良好的预期，目前没有转让或减持其本人以及子女股份的意愿与计划。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师的核查过程如下：
1、查阅了蒋小荣与华欣创力进行控制权转让时签订的转让协议以及出具的放弃表决权的承诺；
2、就蒋小荣及其一致行动人申请恢复表决权后续又放弃恢复表决权事项对其进行访谈；
3、核查并取得了申请人相关的董事会及股东大会文件；
4、获取了蒋小荣撤回恢复表决权及提名权申请的书面文件；
5、访谈了蒋小荣对其所持股票未来的转让与减持计划。
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
鉴于蒋小荣及其一致行动人已撤回上述恢复表决权及提名权的申请，蒋小荣及其一致行动人将所持申请人股权转让给华欣创力时所出具的承诺继续有效，蒋小荣及其一致行动人申请表决权恢复事宜不会影响申请人的控制权稳定。
问题10
《尽职调查报告》第86页，对发行前后不存在同业竞争未进行分析。请保荐机构完善。
问题答复
完善内容如下：
（一）本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
1、本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争情况
除金莱特外，控股股东华欣创力未控制其他企业。除华欣创力、金莱特及其各级子公司外，实际控制人蔡小如实际控制或具有重大影响的其他企业，主要如下：
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公司报告期内主要从事灯具、灯饰及配件、家用电器、五金制品、厨房用具的研发、生产及销售业务。2019年10月，国海建设成为公司子公司后，公司在原有业务基础上新增市政、公路、水利等施工业务。公司控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在与公司经营相同或类似业务的情形，因此本次发行前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
2、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争情况
非公开发行完成后，蔡小如仍为公司的实际控制人，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
3、本次发行后，公司与本次参与认购的主体及其控制的其他企业间的同业竞争情况
（1）新如升与姜旭控制的公司与金莱特间同业竞争分析
本次非公开发行认购对象新如升无对外投资企业。公司于2019年10月收购国海建设后主营业务新增工程施工，而国海建设实际控制人姜旭除国海建设以外，还有其他从事工程施工的公司，主要如下：
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为避免同业竞争，姜旭在向公司转让国海建设股权时即已作出如下承诺：
“（1）自标的公司股权交割至上市公司名下，姜旭应于2年内转让其直接或间接持有的与标的公司同行业的公司股份并不再担任同行业公司任何职务或注销同行业公司。（下转96版）
