深圳市得润电子股份有限公司关于股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小企业板公司管理部《关于对北京元隆雅图文化传播股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板问询函【2020】第317号）。公司董事会高度重视，就问询问题进行了逐项核查、落实，公司及公司年报审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对相关问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入15.72亿元，较上年同期增加49.46%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.15亿元，较上年同期增加22.79%。
（1）请你公司结合行业发展状况、业务模式、产品价格走势、成本费用构成等情况说明营业收入、净利润同比大幅增加的原因。
【公司回复】：
公司2019年度实现营业收入15.72亿元，较上年同期增加49.46%；归属于上市公司股东的净利润1.15亿元，较上年同期增加22.79%。收入和利润的增长从宏观上基于公司所处行业的持续发展，其次源于公司不断提升专业能力，能够为客户持续创造价值，再者也因为2018年末收购上海谦玛网络有限公司增加了合并报表范围。
公司所处整合营销服务行业，服务于大消费、金融等面向C端市场用户的企业客户，其对市场促销、会员管理有持续的、大量的礼赠品、数字化营销及新媒体营销需求。而本公司所在的行业为高度分散且充分竞争的行业，巨量的目标市场与众多的从业者并存。礼赠品行业内甚至没有一家市场占有率能超过1%的公司，公司是该细分行业内第一家也是目前唯一一家上市公司，有获得快速增长的机会。同时，数字化营销、新媒体行业作为新兴业务，正处于高速发展期，带动公司该部分业务快速发展。
本公司营业收入的增长可按业务分部进行分析如下：
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如上表所示，礼赠品业务的增长率最近两年基本稳定在18.8%左右,对年度收入增长贡献14.83个百分点；促销服务增速较高，主要原因是客户对数字化礼品需求的增加，而该项业务2018年基数较小，体现出较高增幅；新媒体营销是上海谦玛网络科技有限公司（以下简称“谦玛网络”）的业务，本公司于2018年11月开始对其合并报表，2018年仅最后两个月收入纳入当年合并范围，而2019年全年纳入合并范围。谦玛网络自身2019年营业收入同比增长69.62%，主要原因是新媒体广告行业处于快速发展期，美妆、电商、母婴、汽车、在线教育、游戏等行业的广告加速从传统媒体向网红和数字媒体迁移。谦玛网络2019年年度框架客户数量从28个增加到35个，一些于2018年引入的客户有爆发式的业务增长，2019年当年进入欧莱雅就形成了约9800万元的收入。
利润增长情况的分析见本题之（2）。
（2）请你公司结合毛利率、业务发展、客户变动等情况，分析说明营业收入的变动幅度与净利润不一致的原因及合理性。
【公司回复】：
营业收入变动幅度与净利润不一致的主要原因有三点：一，2019年首次全年合并谦玛网络，营业收入100%合并，归属母公司股东净利润按60%合并；二、主营业务毛利率有所下降；三，销售费用和财务费用增幅较大。
2019年度，公司实现归属母公司股东净利润1.15亿元，同比增22.79%。与2018年相比，2019年收入增速从28.36%提高到49.46%，一方面是合并谦玛2019年全年收入贡献了收入增长24.03个百分点，另一方面是华为、雀巢（含惠氏）、伊利等核心客户订单持续增长，以及美赞臣、阿里巴巴、菲仕兰乳业（美素佳儿）、中信银行等潜力客户成长为核心客户，销售额大幅提升。
主营业务毛利率从2018年的23.95%小幅下降到22.30%，降低1.65个百分点，主要原因是礼赠品毛利率从2018年的23.21%下降到19.34%，下降3.87个百分点，而礼赠品占营业收入62.90%，其毛利率下降对公司整体毛利额影响较大：2019年，公司实现毛利额3.53亿元，同比增长37.91%。而公司合并报表净利润同比增长35.20%，与毛利额变化幅度基本一致。礼赠品毛利率变化主要是由客户结构变化引起的，低毛利率客户收入增长较快，在收入总量中占比加大。
费用方面，由于为新客户开发和备战冬奥会扩建设计和销售团队，人员费用增加较多；收购谦玛网络消耗大量现金，营运资金需要银行贷款补充，财务费用有所增加；谦玛网络也增加了较多策略、创意和IT开发人员。按2018年全年合并谦玛的同口径计算，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等四项合计增加4,115.74万元，增幅25.10%，下拉利润总额增长率28.35个百分点。受上述综合因素的影响，2019年归属母公司股东净利润增速22.79%。
2、你公司2019年分季度实现的营业收入分别为3.07亿元、3.72亿元、3.50亿元、5.43亿元；分季度实现的净利润分别为2,525万元、3,444万元、2,236万元、3,282万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-1,077万元、5,299万元、-5,191万元和10,366万元。请结合行业经营环境、成本费用归集过程说明分季度营业收入、净利润和经营现金流量变动不匹配的原因，以及第四季度营业收入、经营活动产生的现金流量大幅增加的原因。
【公司回复】：
2019年各季度分季度营业收入、营业成本、期间费用、净利润如下：
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2019年各季度经营活动产生的现金流量净额构成如下：
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公司所处的行业为营销服务行业，主要业务包括礼赠品、数字化营销、新媒体营销等。公司的上述业务具有节假日特征，包括传统节假日以及电商618、双十一等节日，一般第二季度和第四季度的营业收入占比相对较高，尤其是第四季度集中了双十一、双十二、元旦及次年春节等重大节日订单，业务收入金额相对较大。
公司礼赠品（促销品）销售成本为商品成本，在商品交付客户、客户签收、风险报酬转移时确认收入实现，同时结转销售成本。促销服务、新媒体营销服务成本为外采媒介、仓储、运输等成本以及直接人工成本，在服务提供完成、客户确认、风险报酬转移时确认收入实现，同时结转上述相应成本。公司的期间费用主要是职工薪酬、房租、运输费、股权激励等，于实际发生时确认。
2019年度公司各季度经营活动产生的现金流量净额存在较大波动与公司上述业务特点、经营性应收应付项目期末及存货的增减变化有关。公司礼赠品业务主要客户为世界500强企业及国内知名企业，应收账款实际账期以4-5个月或2个月左右为主。而供应商主要为规模较小的生产制造型企业，资金能力有限，本公司对其的应付账款账期一般在2个月之内，且部分品牌产品、新供应商等还需预付款项，付款账期远小于收款账期。同时，由于促销品的特点为产品不断变化，每次促销采购的产品变化较大，导致上游供应商也不断变化，相应对于不同的供应商付款条件、账期也有所不同。新媒体营销业务的客户也是大品牌企业，一般有2-3个月账期；供应商主要为网红经纪公司（MCN）和网红工作室，一般没有账期，需要预付现结。
一季度经营现金流低于当期利润主要是由于上年度应付账款到期支付货款较大，而上年度应收账款还有较多未收到所致。二季度经营现金流较大，与当期收入、净利润基本匹配。同时，二季度收入较低、采购较小，相应支付上季度的货款较少。三季度经营现金流为负数主要是由于备货及预付支付的货款较大，导致购买商品、接受劳务支付的现金较大。另外，三季度支付给职工以及为职工支付的现金较高，主要是由于公司上年度奖金一般在一、三季度各发放一部分，造成此项目经营活动现金流出较大。四季度经营现金流较大主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金较大，一方面二、三季度收入形成的应收账款大量收回，同时由于收入较大，当期收到的账期较短的客户回款也较高。另外，公司四季度费用较高，主要是收入较大相应计提运输费、贵金属销售银行手续费等费用较高，以及年终奖计提金额较大，实际支付金额并不大，对经营现金流的影响不大。
3、报告期内，你公司前五大大客户累计销售金额7.88亿元，占年度销售总额比例50.15%.
（1）请结合公司行业特点、销售模式及毛利率情况，详细说明你公司客户集中度较高的原因及合理性，并说明你公司是否存在对主要客户的依赖风险，如存在，请补充提示相关风险；
【公司回复】：
公司业务的基本模式为大客户服务模式。大客户对礼赠品供应、数字化营销以及新媒体营销业务有持续性、市场化的需求，本公司与大客户进行业务合作具有规模经济效应。此外，本公司所具备的创意设计能力、供应链整合能力、资金垫付能力及合规性，在服务大客户上有明显优势，因此世界500强和国内知名大企业才是本公司的目标客户。经过多年的发展与积累，公司已累计服务百余家世界500强企业，并与国内多个行业的优质客户建立了长期紧密的合作关系。
公司前十大客户按行业分类如下：
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注：雀巢于2012年收购惠氏营养品业务，故将来自雀巢的收入与来自惠氏的收入合并。
上述大客户销售收入是百亿元以上量级（前五大客户的营收规模参见以下3/（3）），每年在市场营销上的投入在10亿元以上，而本公司全部收入15.7亿元，从而导致本公司的客户集中度相对较高。本公司的业务环节主要包括创意设计（礼赠品创意和新媒体广告创意）以及供应链管理（礼赠品采购和质控、网红媒介矩阵搭建和广告投放）。服务一个客户、执行一个项目，所需业务人员是相对固定的，单个客户体量越大，单张订单金额越大，则本公司人效越高。大客户采用供应商准入管理体制，供应商相对稳定，因此订单毛利率也相对稳定。在毛利率相对稳定的情况下，人效将决定公司的盈利水平。因此，大客户是公司的目标市场。客户集中度保持在一定的水平，是公司在一定的管理边界上利益最大化的选择。
2017年、2018年和2019年，公司对前五大客户合计销售额分别为5.05亿元、6.40亿元和7.88亿元，占营业收入比例分别为61.64%、60.77%和50.15%，其中第一大客户占比分别为17.74%、17.85%和16.25%。总体上前五大客户销售总额逐年递增，同时占比呈下降趋势，第一大客户销售额占比则稳中有降，最近三年均未超过20%。本公司所处行业为充分市场竞争行业，而公司与核心大客户的业务合作关系多年来保持稳定，基础在于公司用优质、专业的服务为客户创造价值，因此虽然财务上体现为客户集中度相对较高，但并不具有重大风险。
（2）请说明你公司客户集中度是否与同行业上市公司存在较大差异，如是，请补充披露存在差异的原因及合理性；
【公司回复】：
本公司为细分行业（礼赠品）第一家也是到目前为止唯一一家上市公司，数字化营销和新媒体营销业务有可比上市公司，选取大客户服务模式的可比上市公司对比如下：
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如上表所示，大客户服务模式下，客户集中度相对较高是普遍现象，本公司与可比上市公司不存在显著差异。
（3）请报备前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、主要财务数据、以及与你公司开展业务的时间等情况，并自查上述客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系。
【公司回复】：
2019年，本公司前五大客户依次为华为、雀巢（中国）、伊利、欧莱雅、阿里巴巴，具体情况如下：
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注：上述信息中，华为数据来源于华为官网，伊利、欧莱雅、阿里巴巴和雀巢数据来源于wind。
上述客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司、本公司控股股东及实际控制人、本公司董监高之间不存在关联关系。
4、报告期内，你公司礼赠品业务、促销服务业务、新媒体营销服务业务分别实现营业收入9.89亿元、2.03亿元和3.09亿元，毛利率分别为19.34%、30.38%和26.46%。
（1）请分别说明你公司礼赠品业务、促销服务业务、新媒体营销服务业务的详细情况，包括但不限于业务介绍、上下游情况、主要应用场景、主要客户名称及近两年销售金额和占公司销售收入的比例，同行业可比上市公司名称、经营规模等；
【公司回复】：
本公司主要为世界500强公司及国内知名企业提供整合营销服务，聚焦于礼赠品创意设计和供应、数字化促销服务和新媒体广告营销。公司主营业务包含三部分：（1）为客户供应礼赠品（包含方案创意策划、礼赠品设计研发、采购和销售），收入体现为产品销售收入；（2）为客户提供促销服务，包括基于APP和微信小程序的数字化促销活动整体解决方案、营销礼品电商平台（包括经销商渠道管理电商、礼品集中采购电商、会员积分礼品电商等）的开发和运营及相关仓储物流服务，收入体现为服务收入；（3）新媒体广告业务，向品牌客户提供新媒体广告策略、创意、内容、媒介、运营、数据分析、技术输出、数据监测等营销服务。除了上述整合营销业务，公司还从事创意文化产品的开发和销售，包括自主品牌电子数码产品、大型赛会活动的特许纪念品、贵金属工艺品、承接政府文创项目及与博物馆等文化机构合作开发旅游纪念品等。
（1）礼赠品业务
企业现代营销手段可大致分为促销、广告、公关和路演活动等，其中促销的手段主要包括赠送礼赠品和打折。礼赠品是指企业为鼓励消费者购买产品而随产品赠送的礼赠品，具体的形式包括商品小样、赠品和抽奖等。礼赠品主要应用于面向消费者的终端推广环节。生活中常见的终端推广场景有三类：1）零售端，如商场、超市、电商等市场终端向购买产品的消费者赠送礼品，属于买赠活动，目的是激励消费者在活动期间购买或多买从而拉升产品销量；2）业务推广活动，如银行、保险、电信向办理业务的消费者赠送礼品，属于招新活动，目的是吸收新客户，从而增加客户数量并带动业务收入；3）会员积分兑换和经销商积分奖励，如银行、电信、保险、航空、商场、品牌等对会员的消费给予积分奖励，对经销商的进货给予积分奖励，一定数量的积分可兑换礼品，目的是强化会员和经销商的粘性和品牌忠诚度。
促销是企业常用的营销手段，普遍用于快速消费品行业。快消品具有消费频次高、品牌忠诚度低的特点，赠送礼赠品能够有效地吸引消费者购买和多买。相对于价格折扣，礼赠品不损害价格体系，时效性强，而且消费者获得礼赠品的价值体验是市场同类商品的零售价格，有“物超所值”的感觉，企业可以用较低的成本取得良好的营销效果。相对于广告，礼赠品具有精准投放、直接补贴消费者的作用，对活动期间的商品销售有直接拉升作用。因此，优质的礼赠品始终受到消费者的欢迎，市场对礼赠品的需求持续增长。
礼赠品业务的上游供应商为生产加工企业和品牌授权经销商。公司的礼赠品门类众多，常换常新，因此全部产品都通过外采取得。礼赠品分定制加工和品牌直采两大类，定制加工礼赠品的上游供应商为生产加工企业，品牌直采礼赠品的上游供应商为品牌授权经销商或品牌方。定制加工和品牌直采的比例通常为6：4~7：3。礼赠品业务的下游客户为大企业，集中在快消、母婴、数码、金融等领域。
（2）促销业务
随着智能手机的普及和5G信号的广泛覆盖，数字化促销活动快速增长。相对于派发实物礼赠品的传统促销模式，数字化促销活动具有吸纳会员、收集消费大数据、提供多样化礼赠品等功能。传统的礼赠品派发模式为消费者购买产品，然后凭购物小票找促销员领取礼赠品。实物礼赠品模式存在三大痛点：品牌方在销售渠道派驻大量促销员，成本较高；赠品去向不可追踪，消费信息不能完整记录，无法对线下渠道大量的流量进行有效收集和运营；一次促销活动一般只能提供单一实物礼赠品，消费者没有选择。数字化促销活动基于APP或小程序，消费者扫描购物小票上传并注册会员即可参加促销活动。品牌方通过发放礼赠品将消费者纳入CRM体系，从购物小票可收集消费信息，为进一步精准营销提供大数据支持。数字化礼赠品品类众多，可以给消费者多样化的选择，品牌方也不需要在渠道终端派驻大量促销员。当然数字化促销活动也可以派发实物礼品，从而衍生出B2C物流业务。
促销服务业务的上游供应商主要是数字化产品供应商、IT服务商（软件开发公司）、物流服务商（库房出租方和运输商）。微信红包类产品和自主开发的页面、程序等不涉及上游供应商。数字化产品供应商主要是各类卡券、流量包、电影票等产品的综合批发商；下游客户与礼赠品客户类似，都是面向C端销售的大企业。
公司的新媒体广告业务主要是基于网红媒介的广告创意和投放。由于微博、微信、抖音、小红书、B站等新媒体平台汇聚了巨量PGC和UCG，留存了大量的活跃用户，根据用户的浏览习惯和关注内容对其标签化，使其成为精准的广告和电商目标人群。近年来，越来越多的品牌不断加码对自媒体广告的投放。网红媒介具有去中心化、高度分散、刊例报价变化快、生命周期短等不同于传统媒体的特点，品牌客户需要专业的广告服务商为其筛选和管理。谦玛网络向品牌广告主提供“数据+平台+内容+服务”的自媒体营销整体解决方案，负责客户自媒体整合营销的策略策划、创意设计、视频拍摄、H5开发、文案撰写、网红矩阵搭建、媒介采买、效果监测等。谦玛网络自主研发精准社交达人资源数据库，整合全网网红数据，帮助客户制定精准有效的广告投放策略，提升品牌曝光、互动效果，引导销售转化。
新媒体营销业务的上游供应商是网红签约的公司（MCN）或者网红个人（通常是工作室），下游客户是品牌企业。
上述三大业务最近两年销售收入和主要客户情况如下：
单位：万元
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注1：2018年新媒体营销只合并了谦玛网络11、12月的收入；
注2：焕碧贸易全称焕碧贸易（上海）有限公司，谦玛网络为其“蒂佳婷”护肤品提供新媒体广告服务；宁诺文化全称上海宁诺文化传媒有限公司，是一家广告代理公司，代理百力滋、百加得、雀巢等品牌推广；贝德玛全称上海贝德玛化妆品贸易有限公司；璞砺营销全称上海璞砺营销咨询有限公司、柳石思全称上海柳石思网络科技有限公司，均为广告代理公司。
（2）请你公司结合同行业可比公司情况、成本费用归集过程，分别说明礼赠品业务、促销服务业务、新媒体营销服务业务毛利率的合理性。
【公司回复】：
公司是细分行业目前唯一一家上市公司，整合营销行业的其他A股上市公司主营业务均为媒介代理广告业务，而公司是凭借创意策划和供应链管理能力向客户销售实物产品，没有直接可对标的上市公司。礼赠品一般为家居日用品（包袋、杯壶、餐具、家纺等）、玩具、文具、手机周边产品等，公司的创意设计和提案中标后从加工企业或经销商采购再销售给客户，因此选取百货业上市公司作为可比公司；促销服务选取相关上市公司活动和场景营销服务业务作比较；新媒体营销业务包含创意、内容和媒介采买，所采买的媒介为网红所在MCN公司，与媒体代理类广告业务有差异，选取网红营销相关企业为可比公司。2019年毛利率对比情况具体如下：
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如上表所示，公司礼赠品供应、促销服务和新媒体营销与相关上市公司可比业务的毛利率不存在显著差异。
对本公司上述三项业务毛利率及其变动原因的说明：
1)礼赠品供应毛利率
公司提供的促销品种类繁多，成本为促销品采购成本，毛利率受多种因素影响：
新颖性和时效性是促销品的重要特点之一，不同客户、不同时期的不同促销活动，选择的赠品不尽相同。公司为客户提供的促销品种类繁多，不同订单促销品的毛利率与该次投标的竞争强度、客户预算、产品加工难度、批量规模等多个因素相关：
①公司的促销品订单需要通过竞标方式取得，报价为成本加成模式。如果产品不具备独特性，将面临激烈的价格竞争，中标毛利率相对较低；如果被客户选中的产品是公司独家创意或者独家IP授权,提案具有排他性，议价代替比价，订单毛利率会相对较高。
②创意设计有加工难度的产品，可以通过锁定上游供应链提高竞争对手参与竞价的难度，但同时对供应链的加工技术要求较高，采购成本也相应较高，从而降低公司的订单毛利率。
③订单的采购规模对毛利率影响很大，采购规模大的订单能够从上游供应商获得较大让利，因此毛利率较高。
④促销品毛利率受公司客户开发策略影响。当期利润的短期目标与市场份额、行业布局、客户培育等中长期目标共同构成公司的经营目标。对于已形成长期合作的核心客户，公司在稳定份额的前提下尽量争取高毛利率订单；对于取得供应商资格的时间较短和正在重点培育的客户，公司可以接受相对低毛利率，以便获取更多订单，向客户展示公司的综合服务能力和核心竞争力。在实际业务开展过程中，公司会兼顾业务规模、客户开发策略以及对订单盈利性的要求，判断是否参与客户某次项目的竞标、报价策略以及是否承接客户订单。
虽然不同订单的毛利率可能差别较大，但由于礼赠品供应行业处于充分竞争状态，公司客户都是运作规范、有成熟而专业的采购体系的大企业，客户对礼赠品供应商有系统性管理，公司大部分订单都需要与竞争对手进行充分的比价。因此本公司的礼赠品年度毛利率水平是在每张订单充分竞争，以及所有订单（平均每年6千张以上）加权平均的结果。
（2）促销服务毛利率
促销服务业务的收入包括数字化礼品销售收入、为客户数字化营销项目进行IT开发和执行的技术服务收入、运营维护服务收入、物流服务收入等；成本为数字化礼品（卡券、权益等虚拟礼品）采购成本、仓储运输成本以及直接人工成本。由于促销服务大部分为非标准化业务，涉及客户数据和营销平台运营的业务具有独家性，一般仅在签订年框协议前需要与竞争对手比价，在项目执行过程中产生的业务为议价模式，会有相对较高的毛利率。为保持业务的持续性，公司会在成本的基础上合理报价，以避免续签框架协议时在竞争中处于不利地位。
（3）新媒体营销业务毛利率
新媒体营销业务的收入为新媒体广告创意收入和网红媒介投放收入，成本为直接人工成本和媒介采买成本。公司报价方式为成本加成。主要客户为品牌方或者广告代理商，业务订单经过充分竞争和比价。整合营销业务上，人工成本相对固定，毛利率受客户预算和竞争强度影响；媒介投放业务上，毛利率受采买规模影响较大。在垂直行业具有客户数量和规模优势的公司能够从供应链（MCN）获得较低的采购成本，从而提高毛利。整合营销业务包含创意，通常有较高的毛利率（35%-40%），但因为依赖创意设计人员的脑力劳动，规模偏小；媒介采买业务依托网红数据库平台进行媒介矩阵搭建和采购，通常毛利较低（15%-25%），只要有资金支持，规模可以快速增长。因此，公司新媒体业务的综合毛利率取决于整合营销业务和媒介采买业务的结构。从趋势上看，因为媒介采买增速较高，所以总体毛利率会呈现一定的下降趋势。
5、报告期内，你公司发生研发费用6,177万元，同比增长70.69%。请分项目列示研发投入的具体情况、研发资金具体用途，分析说明研发费用大幅增长的原因。
【公司回复】：
公司主营业务为礼赠品供应及数字化营销服务、自媒体广告服务，基于自身的创意策划、产品设计能力，为客户提供礼赠品营销解决方案、数字化营销系统、新媒体营销策略和创意。公司研发投入围绕主营业务开展，综合运用市场调研、创意策划、概念设计、视觉传达设计、工业设计、工程设计、电子方案开发、信息技术软件开发等多个核心领域专业能力与优势，充分研究与开发对于不同行业、市场、客户、用户等开发整合营销方案的科学方法与技术途径，研发相应的礼赠品及数字化营销解决方案及自媒体数据平台等。
报告期内，公司主要研发项目包括促销创意方案研究开发、礼赠品创意设计研发、促销品创意设计研发管理体系研究开发、数字化营销与平台定制化解决方案研究与开发、自主品牌创意产品研发、特许商品创意设计研发以及谦玛网络自媒体广告投放系列管理分析系统等。上述研发共计形成中国专利37件、美国发明专利2件、著作权24项。具体项目投入金额列示如下：
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研发投入较2018年增加，主要为创意设计、IT及数字化营销人员增加导致相应职工薪酬增加，以及合并谦玛网络增加。其中谦玛网络2018年仅合并了11-12月份发生额，合并口径的差异导致该部分金额从2018年的11-12月发生额472.80万元增加到2019年度发生额1,916.49万元，增加1,443.69万元，贡献合并报表研发费用增幅39.87个百分点。谦玛网络2018年全年研发费用发生额为1,380.40万元，2019年较2018全年实际增加536.09万元，增幅38.84%。扣除谦玛网络合并口径差异外，母公司及其他子公司研发费用合计增加1,120.26万元，增幅35.67%，增加主要是由于研发人员增加、工资标准增加以及计提的年终奖金增加导致相应职工薪酬增加。
6、“年报显示，你公司期末应收账款余额为5.76亿元，占当期营业收入比例为36.68%。请你公司结合业务和收款模式、同行业企业应收账款规模等说明公司应收账款规模的合理性，请会计师核查并发表明确意见。”
（一）【公司回复】：
1、业务模式
公司为客户提供整合营销服务，聚焦于礼赠品创意设计和供应、数字化营销服务和新媒体营销。公司主营业务包含三部分：（1）为客户供应礼赠品，包含方案创意策划、礼赠品设计研发、采购和销售，收入体现为礼赠品销售收入；（2）为客户提供营销服务，在移动端开展促销活动、开发和运营礼赠品电商平台，包括经销商渠道管理电商、礼品集中采购电商、会员积分礼品电商等，以及相关的仓储物流，收入体现为促销服务收入；（3）新媒体营销业务，向品牌客户提供基于网红媒介的营销服务，包括广告策略、创意、内容、投放、效果分析等。
公司主要从事的礼赠品销售业务及新媒体营销业务存在较强的节假日特征，客户通常在节假日期间进行大规模促销。由于双十一、元旦、春节的促销是客户进行促销活动的主要周期，因此公司年末应收账款余额相应较高。
2、收款模式
公司客户主要以华为、雀巢、欧莱雅、阿里巴巴、伊利、宝洁、百威等世界500强公司及国内大型企业为主，这些客户均有各自固定的付款账期和结算流程，导致应收账款余额较大。
公司前五名客户信用政策及期后回款情况如下：
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说明：截至本回复出具日，应收百威（中国）销售有限公司的款项已全部收回。
2019年期末公司前五大应收账款客户账龄均在6个月以内。经检查截至2020年6月30日的应收账款期后回款情况，期后回款总额占报告期末应收账款总额的比例为98.53%，截至2020年7月8日期后回款比例为100%，公司主要客户均在合同约定的账期内回款，客户信用情况良好。
3、与可比上市公司应收账款余额占当期营业收入比例情况如下：
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综上，报告期末公司应收账款金额较大，主要原因系公司从事的礼赠品销售业务及新媒体营销业务存在较强的节假日特征，客户通常在双十一、元旦、春节等节假日期间进行大规模促销，因而年末形成较大应收账款余额；同时公司客户主要以世界500强公司及国内大型企业为主，这些客户均有各自固定的付款账期和结算流程，截至2019年12月31日上述应收账款尚在信用期内，从而导致应收账款年末余额较大。
公司应收账款余额占当期营业收入比例与同行业上市公司相比无显著差异，应收账款规模符合公司业务模式和行业特点，处于合理水平。
（二）【会计师回复】：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、评价并测试了管理层与应收账款相关的内部控制；
2、评估管理层使用的预期信用损失计算模型与方法是否符合企业会计准则要求；
3、结合公司业务模式及行业特点对营业收入及应收账款变动情况执行分析性程序；
4、选取样本，检查与收入和应收账款确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单、客户对账单等；
5、选取样本，对客户本年度交易额以及应收账款余额实施函证程序，对未回函的实施了替代测试程序；
6、选取样本，对金额重大的应收账款，检查了与其可回收性相关的支持性证据，包括期后收款、客户的历史信用、经营情况和还款能力等，分析其可收回性。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述“问询函问题6”的说明，与我们在执行元隆雅图公司2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
7、2020年度，你公司8名董事、监事和高管集中减持公司股票。请结合公司发展状况、经营变化等情况，说明董监高减持公司股票的原因，并说明公司是否存在应披露未披露的事项。
【公司回复】：
2020年度，本公司8名董事、监事和高管根据“每年减持不超过所持股份25%”的额度，将减持计划函告本公司，并由本公司进行公告。截至本问询函答复之日，有7名董事、监事、高管在减持计划内实施了减持，另有1名董事计划在2020年7月17日~2021年1月13日期间减持不超过所持股份的25%。已在减持计划期间内的1名高管已减持完毕，2名董事和1名高管减持超过半数，另有2名高管和1名监事减持未过半数。该等减持均为董事、监事和高管个人根据家庭资金需求独立决策，减持股票也在将近半年的期间内陆续发生。公司业务发展情况良好，没有重大不利变化，也不存在应披露而未披露的事项。
特此公告。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会
2020年7月14日
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．公司本次回购注销股份共6,208,516股，占回购前公司总股本479,694,096股的1.29%。其中回购注销限制性股票数量为4,169,000股，涉及股权激励对象34名，占回购前公司总股本的0.87%；回购注销业绩补偿股份数量为2,039,516股，涉及股东人数1名，占回购前公司总股本的0.43%。
2．截至本公告日，上述股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3．本次股份回购注销完成后，公司总股本减少6,208,516股，公司总股本将由479,694,096股变更至473,485,580股。公司股权分布仍具备上市条件。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开的第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于回购注销发行股份购买资产之标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并经2020年5月21日召开的2019年度股东大会审议通过，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票4,169,000股，同意公司回购注销利润补偿方苏进业绩补偿股份2,039,516股。现将相关事项具体内容公告如下：
一、回购注销部分限制性股票
（一）公司股权激励计划简述
《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“公司股权激励计划”）的主要内容如下：
1．授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
2．限制性股票的授予对象及数量：本激励计划一次性授予总计34名激励对象1,255万股限制性股票，占授予时公司总股本46,714.4096万股的2.69%。
3．限制性股票的授予价格：9.50元/股。
4．激励计划解除限售安排：
本激励计划有效期为授予的限制性股票完成登记上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记上市之日起12个月、24个月、36个月。
本激励计划授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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5．解除限售的业绩考核要求：
对于按照本激励计划授予的限制性股票，应达到公司业绩考核目标和个人绩效考核要求。
（1）本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司各年度业绩考核目标如下表所示：
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，在考核期的每一个会计年度结束后，对激励对象进行考核。根据考评结果分档，最终确定其解除限售比例，具体情况如下表所示：
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个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，按照限制性股票激励计划规定的解除限售比例，根据考核结果确定的额度分批次解除限售；未能解除限售部分由公司回购注销。
6．本次限制性股票的授予日为2018年5月11日，授予股份的上市日期为2018年5月31日。
（二）公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1．2018年4月15日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
2．2018年4月15日至2018年5月2日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月4日，公司监事会披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3．2018年5月11日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2018年5月11日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的议案》，同意因公司2017年度股东大会审议通过公司2017年度权益分派方案，股权激励计划授予价格由9.55元/股调整为9.50元/股；同意以2018年5月11日为授予日，授予34名股权激励对象1255万股限制性股票。公司独立董事对此发表了明确同意意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5．2019年5月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，同意对符合限制性股票激励计划第一期解锁条件的34名激励对象共计3,765,000股限制性股票办理相关解锁事宜；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6．2020年4月29日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因部分激励对象离职已不符合激励条件及公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期未达到解锁条件，公司拟回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计4,169,000股。
7．2020年5月21日，公司召开2019年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计4,169,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。
（三）公司本次限制性股票回购注销情况
公司本次回购注销激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计4,169,000股，占回购注销前公司总股本的0.87%，其中因公司原5名激励对象因离职不再符合激励条件，将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（包括第二个解除限售期及第三个解除限售期）共707,000股予以回购注销；因公司2019年度经审计归属于上市公司股东的净利润未达到第二个解除限售期解锁条件，将公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期余下的3,462,000股限制性股票予以回购注销。
公司本次回购注销的4,169,000股限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即9.93元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计41,398,170元。
二、回购注销业绩补偿股份
（一）柳州双飞业绩承诺及补偿安排
1．柳州双飞业绩承诺
经中国证监会核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买苏进持有的柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司（以下简称“柳州双飞”）60%的股权，公司向苏进发行股份购买资产的股份发行数量为16,632,016股。
公司于2016年11月10日与柳州双飞股东苏进签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“协议”），依据协议约定，本次交易的利润补偿期为2017年度、2018年度和2019年度，苏进作为本次交易的利润补偿方，承诺柳州双飞2017至2019会计年度合并报表中净利润分别如下：
单位：人民币元
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注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
公司将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露柳州双飞在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述柳州双飞预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
2．业绩承诺补偿安排
（1）补偿方式
根据协议约定，柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏进应逐年对公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。
具体补偿安排约定如下：
利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数的计算公式如下：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数。
苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购公司股份总数为限。
若公司在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公式为：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若公司在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返还，并在收到公司发出的利润补偿通知后的30个工作日内将所需补偿的现金支付到公司指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币1元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除苏进外的其他公司股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
（2）利润补偿的实施程序
在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于柳州双飞利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见后的30个工作日内，公司计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知苏进实际净利润数小于预测净利润数的情况以及应补偿股份数量，苏进应在收到公司书面通知之日起30个工作日内配合公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的公司董事会决议作出后的10日内，公司应通知公司债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，如要求公司清偿债务或者提供相应的担保，则公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
若公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知苏进，其在接到前述通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除苏进之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的公司股份数量占扣除苏进所持股份数后的公司股份总数的比例获赠相应股份。
公司就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，苏进持有的公司股票不享有表决权。
（二）柳州双飞2019年度业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份购买资产之标的公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，柳州双飞在业绩承诺期间各年度预测及实际净利润情况见下表：
单位：人民币元
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注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
柳州双飞2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为101,897,385.08元，根据公司与苏进签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，2019年度业绩承诺未完成。
（三）柳州双飞业绩未完成涉及的业绩补偿方案
1．应补偿股份数
根据协议约定，2019年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数
根据以上公式进行计算：2019年应补偿股份数量=2,039,516股。
以上补偿股份已经足够补偿，不需进行现金补偿。
2．现金分红返还金额
根据协议约定，返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
因公司在利润补偿期间内实施了2017年度及2018年度利润分配方案，2017年度为每10股派发现金分红人民币0.50元（含税），2018年度为每10股派发现金分红人民币0.60元（含税），故苏进还需向公司返还股份补偿部分的现金分红。
根据以上公式进行计算：返还金额=224,346.76元。
3．综上所述，2019年柳州双飞利润补偿方苏进应补偿股份数为2,039,516股，占回购前公司总股本比例为0.43%；应返还现金分红为224,346.76元。
上述应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益）由公司以人民币1元的总价格回购，并按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
（四）业绩补偿方案已履行的相关审批程序
1．2020年4月29日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销发行股份购买资产之标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，利润补偿方苏进应补偿上市公司股份数2,039,516股，并返还现金分红224,346.76元，上述应补偿股份由公司以人民币1元的总价格回购，并按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
2．2020年5月21日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销发行股份购买资产之标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，同意公司以人民币1元的总价格回购注销苏进应补偿股份数2,039,516股，并授权董事会办理相关具体事宜。
三、本次股份回购注销实施情况
公司已向本次限制性股票激励对象及业绩补偿方苏进先生支付了全部回购价款共计41,398,171.00元，回购公司股份共计6,208,516股；苏进先生已将应补偿股份现金分红款224,346.76元支付给公司。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司减少注册资本及股本的情况进行审验并出具了《验资报告》（大华验字[2020]第000282号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销事宜已于2020年7月13日完成。
四、本次股份回购注销股份的影响
1．本次股份回购注销完成之后，公司总股本将由479,694,096股减至473,485,580股。
2．按本次回购注销前公司股本总额计算，2019年度公司每股收益为-1.2205元/股，按本次回购注销后公司股本总额计算，2019年度公司每股收益为-1.2365元/股。
3．本次股份回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定，不会影响公司的正常运作和经营管理，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、本次股份回购注销后公司股本变动表
本次股份回购注销完成后，公司总股本合计减少6,208,516股，公司总股本由479,694,096股减至473,485,580股，公司股权分布仍具备上市条件。具体股本结构变动如下：
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特此公告。
深圳市得润电子股份有限公司董事会
二〇二〇年七月十三日
证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2020-038
深圳市得润电子股份有限公司关于股份回购注销完成的公告
北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告
证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2020-036
北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告
