无锡上机数控股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2020-067
转债代码：113586 转债简称：上机转债
无锡上机数控股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2020年7月13日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关资料于2020年7月10日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：
2.01发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.02发行方式
本次发行的股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.03发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.04发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过6956.23万股（含6956.23万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.05定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.06限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所认购的公司非公开发行股票因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.07上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上交所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.08募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元（含人民币300,000万元），扣除发行费用后将全部用于包头年产8GW单晶硅拉晶生产项目以及补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司募投项目的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定，包括因发行数量限制而对募集资金总额进行的调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.09本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.10本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度非公开发行股票预案》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-069）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换等；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市及限售期的相关事宜；
7、根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、如主管部门有新的规定，根据新规定对本次发行的方案进行调整；
9、办理与本次发行有关的其他事宜；
10、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述授权事项中，除第5、7项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2020年7月14日
证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2020-068
转债代码：113586 转债简称：上机转债
无锡上机数控股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2020年7月13日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关资料于2020年7月10日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：
2.01发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.02发行方式
本次发行的股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.03发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.04发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过6956.23万股（含6956.23万股），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.05定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
发行价格不低于本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.06限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象所认购的公司非公开发行股票因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.07上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上交所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.08募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000万元（含人民币300,000万元），扣除发行费用后将全部用于包头年产8GW单晶硅拉晶生产项目以及补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司募投项目的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定，包括因发行数量限制而对募集资金总额进行的调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.09本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.10本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-069）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
监 事 会
2020年7月14日
证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2020-069
转债代码：113586 转债简称：上机转债
无锡上机数控股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”或“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“非公开”）。相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行方案于2020年12月实施完毕，上述发行数量、发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准。
4、本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币300,000万元（含300,000万元），不考虑发行费用的影响。假设发行数量为6,956.23万股，本次非公开实际发行数量及发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为18,531.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,483.68万元。假设2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与2019年持平；（2）较上期增长10%。
6、公司于2020年5月完成2019年度利润分配的实施，向全体股东按每10股派发现金红利3.20元（含税）分配，共计分配利润57,076,800.00元。假设2020年度利润分配的现金分红金额与2019年相同，即57,076,800.00元，且于2021年5月份实施完毕。2021年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次非公开发行利息费用的影响。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
（1）假设公司2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润与2019年持平
■
（2）假设公司2020年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上期增长10%
■
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司于2020年7月14日刊登在上海证券交易所网站上的《无锡上机数控股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司自2004年进入太阳能光伏设备行业，始终聚焦于光伏晶硅的研究并相应从事晶硅专用加工设备的制造，公司是业内最早的光伏专用设备生产商之一。
为实现公司业务的合理、适当延伸，发挥协同效应，公司在巩固和拓展高端智能化装备制造业务的基础上，逐步拓展光伏单晶硅生产业务，打造“高端装备+核心材料”的“双轮驱动”业务格局，不断完善太阳能光伏产业链布局。本次募投项目之“年产8GW单晶硅拉晶生产项目”，属于公司单晶硅业务的产能扩建。
本次募集资金投资项目的实施有利于公司现有业务的做大做强及公司战略目标的实现。
（二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况
（1） 人员储备情况
作为致力打造“高端装备+核心材料”的光伏企业，公司具有庞大而专业的生产、研发和管理团队，技术人员有部分曾就职于业内知名企业、国内外知名大学、科研机构。未来，公司还将根据市场情况不断招聘优秀人才，壮大公司人才实力。综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（2） 技术储备情况
公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力，自主研发能力不断提升。公司已在光伏单晶硅业务领域形成了较强的技术积累和项目储备，从而为本次募投项目的实施提供了重要保障。
（3）市场储备情况
长期以来，公司与天合光能、通威股份等国内主要光伏产业链企业建立了良好的合作关系，同时，公司单晶硅棒与光伏高硬脆专用设备的客户群体存在一定的重合。公司现有的客户关系以及销售网络将为公司的单晶硅业务的开展提供有效助力。
随着市场对高效单晶产品需求的快速增长以及“平价上网”时代的到来，高效单晶产品的市场缺口将进一步扩大，凭借领先的技术、可靠的品质以及完善的销售渠道和良好的客户关系，将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供充足市场保障。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对个人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会的相关规定，公司控股股东杨建良、实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2020年7月14日
证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2020-070
债券代码：113586 债券简称：上机转债
无锡上机数控股份有限公司
关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2020年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2020年7月27日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：杨建良
2.提案程序说明
公司已于2020年7月7日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有43.59%股份的股东杨建良，在2020年7月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
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上述议案已于2020年7月13日经过公司第三届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2020年7月14日披露的相关公告。
三、除了上述增加临时提案外，于2020年7月7日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年7月27日 14点 00分
召开地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年7月27日
至2020年7月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案1-2公司已于2020年7月6日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，议案3-9公司已于2020年7月13日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。相关内容详见公司于2020年7月7日及2020年7月14日在《上海证券报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的公告。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按相关要求披露在上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：议案2、3、4(4.01-4.10)、5、6、7、8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、4(4.01-4.10)、5、6、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司董事会
2020年7月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
无锡上机数控股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2020-071
转债代码：113586 转债简称：上机转债
无锡上机数控股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据相关要求，经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2020年7月14日
证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2020-072
转债代码：113586 转债简称：上机转债
无锡上机数控股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人减持公司
可转换公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]792号文核准，无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日公开发行了6,650,000张（665,000手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,500万元。债券简称“上机转债”，债券代码“113586”。公司控股股东杨建良先生及其一致行动人杭虹女士、杨昊先生、李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士和无锡弘元鼎创投资企业（有限合伙）（以下简称“弘元鼎创”）共计配售上机转债4,505,700张，即45,057万元，占发行总量的67.75%，其中杨建良先生认购2,897,620张，占发行总量的43.57%；杭虹女士认购1,265,610，占发行总量的19.03%；杨昊先生认购72,430张，占发行总量的1.09%；李晓东先生认购7,830张，占发行总量的0.12%；董锡兴先生认购7,830张，占发行总量的0.12%；杨红娟女士认购7,830张，占发行总量的0.12%；无锡弘元鼎创投资企业（有限合伙）认购246,550张，占发行总量的3.71%。上机转债于2020年7月7日在上海证券交易所挂牌上市。
2020年7月7日至7月8日期间，杭虹女士及其一致行动人李晓东先生、董锡兴先生、杨红娟女士通过上海证券交易所交易系统合计减持上机转债665,000张，占发行总量的10%。具体内容详见公司2020年7月9日披露的公告《关于控股股东及其一致行动人减持公司可转换公司债券的公告》（公告编号：2020-066）。
2020年7月13日，公司收到控股股东及其一致行动人的通知，杨建良先生及一致行动人杭虹女士通过上海证券交易所交易系统合计减持上机转债665,000张，占发行总量的10%。
本次减持具体情况如下：
■
注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董 事 会
2020年7月14日
