北京康辰药业股份有限公司

(上接98版)

C-Bridge Cpaital GP IV, Ltd.（以下简称“康桥资本”）拟以其旗下控制的CBC投资作为认购方认购公司2020年度非公开发行A股股票不超过21,813,649股（含本数），占本次非公开发行完成后公司总股本的11.31%。本次非公开发行尚需获得公司股东大会、中华人民共和国商务部（如需）、中国证监会的批准或核准。

二、本次权益变动的具体情况

（一）信息披露义务人基本情况

CBC投资的基本情况如下：

■

（二）本次权益变动情况

本次权益变动前，CBC投资未持有公司股份。

2020年7月13日，CBC投资与公司签订《北京康辰药业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。根据《认购协议》，公司本次非公开发行的股份数量不超过32,919,457股（含本数），其中CBC投资认购的非公开发行的股票数量不超过21,813,649股（含本数），最终以中国证监会核准的数量为准。若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量以及向CBC投资发行的股票数量将做相应调整。

按照本次非公开发行数量上限及根据《认购协议》约定的认购金额上限，本次非公开发行完成后，CBC投资将持有公司21,813,649股股票，占本次非公开发行完成后公司总股本的11.31%。

三、所涉及后续事项

（一）本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

（二）本次股东权益变动信息披露义务人为CBC投资，信息披露义务人已按规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《北京康辰药业股份有限公司简式权益变动报告书》。

（三）本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中华人民共和国商务部（如需）、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

特此公告。

北京康辰药业股份有限公司董事会

2020年7月14日

北京康辰药业股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：北京康辰药业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：康辰药业

股票代码：603590

信息披露义务人：CBC IV Investment Eight Limited

住所：Unit 417, 4th Floor, Lippo Centre, Tower Two, No.89 Queensway, Admiralty, Hong Kong

通讯地址：Suites 3306-3307, Two Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong

股份变动性质：股份增加（通过认购上市公司非公开发行股份）

签署日期：2020年7月13日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康辰药业中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、信息披露义务人取得康辰药业本次发行的新股尚需经康辰药业股东大会批准、商务部原则性批复（如需）及中国证监会核准。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

■

（二）信息披露义务人股权控制关系

信息披露义务人CBC投资股权结构如下：

■

二、信息披露义务人的主要负责人的情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人CBC投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动系CBC投资参与认购康辰药业2020年度非公开发行股票所致，信息披露义务人作为上市公司非公开发行的发行对象之一，看好上市公司的发展前景，同意以现金认购康辰药业非公开发行的股份进行战略投资，因而导致本次权益变动。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除认购本次发行的股份外，信息披露义务人无其他在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划、协议或安排。未来12个月内，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行法定程序及信息披露义务。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司持有股份；本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司21,813,649股股份，占发行完成后上市公司总股本的11.31%。

二、本次权益变动的基本情况

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

3、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日，即公司第三届董事会第八次会议决议公告日（即2020年7月14日）。

本次非公开发行股票的价格为32.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即40.11元/股）的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会的有关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量及发行规模

本次非公开发行拟募集资金总额不超过105,638.54万元（含本数），拟发行的股票数量不超过32,919,457股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过48,000,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。

信息披露义务人CBC投资同意根据《股份认购协议》约定，认购康辰药业本次非公开发行的股份，认购数量不超过21,813,649股（含本数），认购资金不超过70,000.00万元（含本数）。

若在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，公司将根据中国证监会的相关规定对发行数量进行相应调整。

5、认购方式

信息披露义务人以现金认购本次发行的股票。

6、限售期

信息披露义务人承诺，CBC投资在本次非公开发行中认购的股票将按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正）关于外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股票三年内不得转让的规定锁定36个月；但是，如果康辰药业本次非公开发行申请文件首次申报前，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订生效且涉及对外国投资者通过上市公司定向发行新股方式取得上市公司A股股票锁定期进行修改的，则CBC投资在本次非公开发行中认购的股票的锁定期按照该等规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定执行，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，CBC投资将不对该等股票进行转让。CBC投资取得上市公司本次非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则CBC投资将按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

7、本次非公开发行已履行及尚未履行的审议程序

2020年7月13日，上市公司第三届董事会第八次会议审议通过本次发行方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

本次发行尚需取得的批准包括：公司股东大会审议通过本次发行方案及相关议案、本次发行取得商务部原则批复（如需）以及本次发行取得中国证监会核准。

三、持有上市公司发行股份的限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份。信息披露义务人认购的上市公司本次非公开发行的股票限售期遵循《股份认购协议》的相关安排。除此以外，不存在其他股份权利限制情况。

四、本次增持股份的资金来源

信息披露义务人认购公司本次发行的资金来源于其自身合法自筹资金及其间接控股股东C-Bridge Healthcare Fund IV, L.P.的资金，对于本次认购资金来源，信息披露义务人CBC投资及其间接控股股东C-Bridge Healthcare Fund IV, L.P.出具承诺如下：

1、CBC投资承诺：

“本单位参与本次非公开发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集（本单位依法向合格投资人募集除外）的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本单位认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本单位因本次认购成为上市公司关联方的除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本单位提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股或其他任何代持的情形。”

2、C-Bridge Healthcare Fund IV, L.P.承诺：

“CBC IV Investment Eight Limited参与本次非公开发行的认购资金来源为本单位自有资金或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外公开募集（本单位依法向合格投资人募集除外）的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本单位认购资金不存在代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（本单位及CBC IV Investment Eight Limited因本次认购成为上市公司关联方的除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本单位提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在委托持股或其他任何代持的情形。”

第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的公司注册证明书复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件复印件；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4、信息披露义务人与上市公司签署的《股份认购协议》。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于康辰药业证券事务部，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：CBC IV Investment Eight Limited

主要负责人（签章）： FU WEI

2020年7月13日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：CBC IV Investment Eight Limited

主要负责人（签章）： FU WEI

2020年7月13日

证券代码：603590 证券简称：康辰药业 公告编号：临2020-107

北京康辰药业股份有限公司

关于召开2020年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年7月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年7月29日 14 点 30分

召开地点：北京市密云区经济开发区兴盛南路11号公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月29日

至2020年7月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，于2020年7月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、5、6、8、11

应回避表决的关联股东名称：刘建华、北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）、北京沐仁投资管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

（一）登记方式：

1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股票账户卡、股东授权委托书（详见附件1）办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年7月28日下午17:00前送达或传真至公司），并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

（二）登记时间：2020年7月28日上午9:00一12:00，下午14:00一17:00

（三）登记地点：北京市昌平区中关村生命科学园科学园路7号院3号楼证券事务部

六、其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件各一份。

2、会期半天，出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

5、公司联系人及联系方式

联系人：谢波 电话：010-82898898 传真：010-82898886 邮编：102206

特此公告。

北京康辰药业股份有限公司董事会

2020年7月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第三届董事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京康辰药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月29日召开的贵公司2020年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。