远东智慧能源股份有限公司
证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2020-079
债券代码：136317 债券简称：15智慧01
债券代码：136441 债券简称：15智慧02
远东智慧能源股份有限公司
关于子公司参与设立泰州市远东产业投资基金
合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为抓住未来产业发展方向，加快推进制造业转型升级，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司远东智慧能源投资有限公司（以下简称“远东智投”）与泰州市瑞信产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞信基金”）、中企鼎鑫基金管理（北京）有限公司（以下简称“中企基金”）共同成立泰州市远东产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准，以下简称“合伙企业”）。
合伙企业总规模为50,100万元人民币，其中远东智投作为有限合伙人认缴出资25,000万元人民币，瑞信基金作为有限合伙人认缴出资25,000万元人民币，中企基金作为普通合伙人认缴出资100万元人民币。
瑞信基金、中企基金与公司不构成关联关系，本次交易不涉及关联交易，上述出资设立基金事项无需提交董事会审议。
近日，远东智投、瑞信基金、中企基金签署了《泰州市远东产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“本协议”）。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
1、公司名称：中企鼎鑫基金管理（北京）有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册资本：3,000万元人民币
4、注册地址：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦A座352
5、成立日期：2015年9月23日
6、法定代表人：刘帅
7、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。
8、主要财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，资产总额为3,422.87万元，所有者权益为1,838.54万元，营业收入为238.04万元，净利润为-152.15万元。
9、股东信息：《中国企业报》集团投资管理有限公司持股30%，北京东方金捷投资有限公司持股28%；北京甲悠投资有限公司持股21%；北京东凯投资有限公司持股21%。
10、管理模式：中企基金设立股东会、董事会、监事会、投资决策委员会根据其权限决策投资事宜，投资领域包括但不限于新能源、新材料、智能制造、电子信息及通讯、现代服务业等。
中企基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。中企基金已在基金业协会完成备案登记，编号：P1026414。
（二）其他有限合伙人
1、公司名称：泰州市瑞信产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙企业
3、注册资本：50,100万元人民币
4、注册地址：泰州市海陵区永吉路66号海陵工业园区北楼304室
5、成立日期：2017年5月19日
6、执行事务合伙人：信达风投资管理有限公司
7、经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
8、主要财务数据（未经审计）：截至2019年12月31日，资产总额为9,256.29万元，所有者权益为9,215.01万元，营业收入为0.00万元，净利润为-11.93万元。
9、股东信息：泰州市鑫鸿文化产业发展有限公司持股99.80%，信达风投资管理有限公司持股0.20%。
10、管理模式：瑞信基金由执行事务合伙人信达风投资管理有限公司进行管理，并设立投资决策委员会决策投资事宜，投资领域包括新能源、新材料、智能制造现代服务业等。
瑞信基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。瑞信基金已在基金业协会完成备案登记，编号：SCN258。
三、合伙企业基本情况及协议主要内容
（一）合伙企业基本情况
1、名称：泰州市远东产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准）。
2、性质：有限合伙企业。
3、总规模：50,100万元人民币。
4、存续期限：存续期限为7年，自合伙企业成立之日起计算，存续期限届满后，经合伙人大会一致同意，可延长最多不超过2年。投资期限为5年，从全体有限合伙人首期出资全部到账之日起算，投资期届满后，合伙企业进入退出期。
5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、认缴出资情况：
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各有限合伙人首期实缴出资为100.00万元，执行事务合伙人在协议签订后30日内发出首期《缴付认缴出资通知书》。剩余出资部分各有限合伙人应按照投资决策委员会审议通过的项目投资进度进行实缴出资。
（二）合伙协议的主要内容
1、合伙目的
在经营范围内结合普通合伙人的投资资源优势、专业投资能力和有限合伙人的资金优势，从事股权投资、股权投资管理及其它符合法律法规规定的投资相关活动，促进产业的发展，实现合伙企业的资本增值，并实现全体合伙人利益最大化。
2、投资范围
合伙企业主要投资于中国境内的成长期和成熟期的项目，兼顾具有高成长性的初创期项目。投资领域为智慧能源行业相关的产业。
3、投资决策机构
合伙企业设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。投委会由5名委员组成，其中中企基金2名委员，远东智投2名委员，瑞信基金1名委员。具体委员人选由合伙人会议确定。投委会各委员一人一票，投委会议案须经投委会全体委员同意后方为有效决议，累计两次未通过投委会的项目，投委会不再受理。
4、投资限制
合伙企业不得从事以下业务：
（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（5）向任何第三方借款等增加基金债务的业务；
（6）进行承担无限连带责任的对外投资；
（7）发行信托或集合理财产品募集基金；
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。
5、退出机制
合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
（1）被投资企业股权/股份转让；
（2）由被投资企业股东回购；
（3）被投资企业清算；
（4）其他符合法律法规及政策规定的方式。
6、合伙企业费用
合伙企业费用包括向执行事务合伙人支付的管理费及业绩报酬、向托管银行支付的托管费、开办费、会议费用、清算费用等。
管理费为合伙企业实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金后的1.5%。每笔实缴出资当年的首期管理费如收费期间不满一整年的或各合伙人不在同一天实缴出资的，按实际天数计算。最后一个年度的管理费按照实际存续天数计算，多支付的部分在合伙企业清算前退还合伙企业。
7、利润分配
合伙企业的收入来源于合伙企业从投资中取得的投资收入，以及从投资中取得的分红、违约金、滞纳金和/或损害赔偿以及其他收入。收益分配采取“先回本后分利”、“即退即分”的分配原则，具体分配顺序如下：
（1）按有限合伙人实缴出资比例分配直至达到其实缴累计出资额；
（2）如经过上述分配后有可分配收益的，按普通合伙人实缴出资额分配直至达到其实缴累计出资额；
（3）如经过上述两轮分配后有可分配收益的，继续向有限合伙人分配收益直至达到其实缴累计出资额的6%年化收益（单利）；
（4）如经过上述三轮分配后有可分配收益的，继续向普通合伙人分配收益直至达到其实缴累计出资额为的6%年化收益（单利）；
（5）如经过上述四轮分配后仍有可分配收益为超额收益，超额收益80%按照有限合伙人的实缴出资比例分配，剩余超额收益20%作为业绩奖励分配给执行事务合伙人。
若执行事务合伙人出现“违反或不履行合伙人大会决议和投资委员会决议；拒不提供由其管理的与本基金有关的资料和信息，以及拒不配合有限合伙人问询、监督、查询和复制前述资料和信息的；未就该基金履行中国证券投资基金业协会要求完成的备案、信息披露等相关工作”等行为，超额收益的20%将不作为业绩奖励分配给执行事务合伙人，将按照有限合伙人的实缴出资比例进行分配。
8、亏损承担
合伙企业项目年度亏损应当用合伙企业年度利润进行弥补，不足部分到清算时承担。合伙企业清算时出现亏损的，首先由普通合伙人以其对合伙企业的认缴出资额承担亏损；剩余亏损部分由其他合伙人出资额为限按照各自认缴出资比例承担。
四、风险揭示、应对措施和对公司的影响
（一）存在的风险及应对措施
合伙协议签署后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。同时，合伙企业主要从事的股权投资业务，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。合伙企业在投资过程中将受经济环境、行业周期、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及亏损的风险。
应对措施：合伙企业将强化对相关产业政策研究，定期核查投资项目可行性，适时动态进行调整，加强对投资项目的内控管理，强化整合、形成合力，实现预期的投资目标。此外在合伙企业层面注重投资组合的科学性及盈利性，做好投后管理，对项目风险进行预警式监测及处理并及时把握项目退出机会，降低投资风险。
（二）对公司的影响
此次交易为公司抓住未来产业发展方向、降低转型升级成本和风险，促进上市公司转型升级奠定基础。同时利用合伙企业平台，寻找智慧能源产业及在相关产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，有利于公司后期打造新的利润增长，实现公司的持续发展。
公司将根据实际进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
远东智慧能源股份有限公司董事会
二○二○年七月十四日
