广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2020-053

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

公司第九届董事会第三十一次会议的通知及相关会议资料于2020年7月7日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2020年7月13日以现场结合通讯方式召开。会议应参会董事7人，实参会董事7人，会议由董事长陈武先生主持，公司监事吴柱鑫、陈大叠、陈汉清列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

鉴于公司2020年第三次临时股东大会决议未审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟对之前的非公开发行普通股（A股）股票方案中的发行对象及认购方式、限售期进行调整，除此之外均不调整。本次发行方案具体内容和表决情况如下：

(1)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

(2)发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

(3)定价基准日、发行价格和定价原则

1）定价基准日

本次发行的定价基准日为发行期首日。

2）发行价格和定价原则

发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

(4)发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

(5)发行数量

公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过221,705,749股（含本数）。

为保证公司控股权的稳定，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为70,000,000股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控股权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

(6)限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

(7)募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过5.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

(8)本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

(9)上市地点

在限售期满后，本次发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

(10)决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。

3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

鉴于公司2020年第三次临时股东大会决议未审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进一步分析讨论，并制定了《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

5、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明（修订稿）》，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

6、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

（四）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

（五）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市和锁定等相关事宜；

（八）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

7、审议通过《关于召开公司2020年度第四次临时股东大会的议案》

按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，决定于2020年7月29日（星期三）在广东省肇庆市工农北路67号公司会议室召开公司2020年度第四次临时股东大会，审议调整本次非公开发行股票方案的相关议案。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

三、其它说明

公司董事宋晓明对本次董事会所涉议案投弃权票的理由是：根据近期本次定增募资投资肇东项目的宏观环境、行业状况，本董事与公司及管理层进行了深入沟通，提出了对本次募集资金投资肇东公司及本公司其它事项的相关疑问，并请公司回复本次募集资金投资肇东公司未来是否具有较大不确定性，公司未能充分回复上述问题。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2020年7月14日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2020-054

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

公司监事会2020年7月13日在公司会议室召开九届二十二次会议，会议应参会监事4人，实参会监事4人。会议由监事会主席吴柱鑫先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

鉴于公司2020年第三次临时股东大会决议未审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟对之前的非公开发行普通股（A股）股票方案中的发行对象及认购方式、限售期进行调整，除此之外均不调整。本次发行方案具体内容和表决情况如下：

(1)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

(2)发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

(3)定价基准日、发行价格和定价原则

1）定价基准日

本次发行的定价基准日为发行期首日。

2）发行价格和定价原则

发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（即“发行底价”）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

(4)发行对象和认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

最终具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

(5)发行数量

公司本次非公开发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过221,705,749股（含本数）。

为保证公司控股权的稳定，单一发行对象及其关联方和一致行动人合计认购股份数量上限设定为7,000万股，超过部分的认购为无效认购；若该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该发行对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数量之和不得超过上述上限值，超过部分的认购为无效认购。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控股权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。

最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

(6)限售期

本次非公开发行的发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后，发行对象所认购的公司股票因送股、转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

(7)募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过5.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

(8)本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。

表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

(9)上市地点

在限售期满后，本次发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市。

表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

(10)决议有效期

本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。

3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

鉴于公司2020年第三次临时股东大会决议未审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进一步分析讨论，并制定了《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

5、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明（修订稿）》，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果： 4票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

2020年7月14日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2020-055

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于2020年度非公开发行股票预案

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年4月29日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“公司”）召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

鉴于公司2020年第三次临时股东大会未审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）的相关规定，公司于2020年7月13日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。2020年度非公开发行股票预案的修订主要情况如下：

■

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2020年7月14日

股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2020-056

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）拟非公开发行股票，本次非公开发行的数量合计不超过221,705,749股（含本数），且募集资金总额不超过人民币5.00亿元（含本数）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事亦作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、本次非公开发行股票预计于2020年11月底实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

3、除投入用于募集资金投资项目以外，不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本739,019,166股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。假定本次非公开发行A股股票数量为发行前公司总股本的30%，即221,705,749股。

5、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,459.22万元，在不出现重大经营风险的前提下，假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增幅分别按0.00%、10.00%和20.00%计算。（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

6、未考虑预案公告日至本次发行前可能实施现金分红的影响，该假设仅用于预测，实际利润分配情况以公司公告为准。

7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。因此，公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

（一）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（二）完善利润分配政策

本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（三）完善公司治理结构

上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

四、上市公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行普通股（A股）股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

五、上市公司控股股东关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

公司控股股东广新集团对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

“1、本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

4、本公司承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2020年7月14日

证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临2020-056

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年7月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年7月29日 14 点00 分

召开地点：广东省肇庆市工农北路67号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年7月29日

至2020年7月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案业经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司临2020-53、54号公告。上述公告已刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：1-5

3、对中小投资者单独计票的议案：1-5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；

（二）符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）参会登记时间：2020年7月27日9：00-11：30，15：00-17：00。

（四）参会登记地点：广东省肇庆市工农北路67号星湖科技证券事务部。

六、其他事项

（一）与会股东食宿及交通费用自理。

（二）联系方式

电话：0758-2291130，传真：0758-2239449。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

2020年7月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

授权委托书

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月29日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。