厦门钨业股份有限公司
(上接173版)
1、厦门钨业的发展定位和发展阶段与分拆上市政策高度契合
近年来，厦门钨业坚持“专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务”的战略定位，通过体制机制创新，持续优化和丰富产业结构，在持续研发、创新的基础上孵化并培育出了锂离子电池正极材料业务。为充分发挥资本市场优化资源配置的功能，促进上市公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，更好地服务于创新驱动发展和经济高质量发展，在国务院及福建省出台的关于深化国企混合所有制改革政策指引下，厦门钨业已将锂离子电池正极材料业务整合成立子公司厦钨新能独立发展，并且厦钨新能已完成股份制改组，具备了独立与资本市场对接的条件。
2019年1月30日，中国证监监督委员会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019年12月13日，中国证监监督委员会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并施行。这些政策的出台为厦钨新能本次分拆上市提供了依据和政策支持。
2、下游市场需求持续增长，锂离子电池正极材料行业面临重大发展机遇
厦钨新能作为厦门钨业下属专门从事锂离子电池正极材料研发、生产、销售的子公司，自2016年从厦门钨业整合成立独立子公司发展以来，已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，在新能源电池材料行业中占据了一定的市场地位，成为最具竞争力的锂离子电池正极材料企业之一。
近年来，国家陆续出台一系列的鼓励新能源电池材料发展的产业政策，下游新能源汽车动力电池市场、储能市场等需求持续释放，催生了对锂离子电池正极材料的巨大需求，锂离子电池正极材料市场规模保持较快增长。据GGII调研数据，2018年我国正极材料市场总产值达535亿元，同比增长22.7%；总出货量27.5万吨，同比增长28.5%；2019年，我国锂离子电池正极材料出货量40.4万吨，同比增长32.5%。与此同时，锂离子电池正极材料行业竞争程度也在加大，竞争格局面临变化，市场集中度逐步提升，具备产品质量优势以及产能规模效应的企业将逐渐向头部企业集中，厦钨新能所处的锂离子电池正极材料行业面临重大的发展机遇。
（二）本次分拆上市的目的
1、提升上市公司股权价值，实现国有资产保值增值
厦门钨业的主要业务包括钨钼、稀土和锂离子电池正极材料业务，资本市场给予的估值并不能完全体现其锂离子电池正极材料领域的内在价值，相较多主业经营的上市公司，主业集中、定位清晰的上市公司更有利于获得更高的估值溢价，实现资产的价值重估。通过本次分拆上市，厦钨新能成为独立于厦门钨业的公众公司，其持续独立的公开信息披露能够更加清晰完整地展现其业务经营发展情况，有利于资本市场对其进行专业分析，从而有助于厦钨新能锂离子电池正极材料业务内在价值的充分释放，公司通过在资本市场将厦钨新能分拆上市实现独立估值，有助于公司及厦钨新能的股票价值提升，从而获得资本溢价，推动国有资本做强做大，实现国有资产保值增值。
2、提升研发创新能力和专业化经营水平，实现跨越式发展
自从厦门钨业将锂离子电池正极材料业务整合成立子公司厦钨新能独立发展以来，厦钨新能已形成了较强的研发实力和量产能力，产销规模位居国内行业前列，成为最具竞争力的锂离子电池正极材料企业之一。通过本次分拆上市，厦门钨业下属锂离子电池正极材料业务将拥有独立的上市平台，有助于实现业务聚焦，进一步提升锂离子电池正极材料业务研发创新能力和专业化经营水平，提升厦钨新能品牌和市场形象，巩固厦钨新能在锂离子电池正极材料领域的核心竞争力，助力锂离子电池正极材料业务实现跨越式发展。
3、拓宽子公司的融资渠道，增强发展后劲
通过分拆子公司单独上市，厦钨新能可以与资本市场直接对接，打通直接融资渠道，为企业的发展募集资金，最大限度地利用资本市场的融资功能。通过分拆上市，厦钨新能可以直接从资本市场筹集中长期资金，能够拓宽融资渠道、提高融资灵活性，改善厦钨新能在分拆之前自有资金不足、资产负债率较高的状况，并有效降低资金成本，为增强厦钨新能发展后劲提供充足的资金保障。
4、完善子公司激励机制，提升管理层和员工积极性
目前厦钨新能已设立员工持股平台。本次分拆子公司上市有助于厦钨新能构建管理团队、核心技术骨干与上市公司股东利益趋同的股权架构。分拆上市完成后，厦钨新能直接进入资本市场，将强化其公司的激励机制，管理层的薪酬体系和其负责的企业业绩建立了更加直接的联系，从而有利于对厦钨新能管理者进行业绩评估。厦钨新能分拆上市成功后也有利于提高公司其他业务板块管理层和员工发展各自业务的积极性，吸引和留住各自业务领域的优秀人才，对推动子公司业绩持续增长起到更加积极的作用。
（三）本次分拆上市的商业合理性
1、顺应业务内在发展需求，应对市场竞争挑战
本次分拆上市是满足厦钨新能自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策。近年来，受益于新能源汽车、消费电子及储能电子等下游行业的蓬勃发展，锂离子电池正极材料行业持续中高速发展。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，拥抱资本市场成为企业发展的推动力，并积极实现产能扩张、加大研发投入。为顺应高速发展的下游市场需求，目前厦钨新能已进入高强度的投资阶段，本次分拆上市是厦钨新能抓住机遇、提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措。
2、实现股东利益最大化，保障中小股东利益
本次分拆上市后，厦钨新能的信息披露更加透明，有利于下游客户、广大投资者更加关注和了解厦门钨业及厦钨新能各自的投资价值，进一步促进厦门钨业及厦钨新能各自业务的发展。有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益。
本次分拆上市符合厦门钨业及厦钨新能全体股东利益，且本次分拆后，厦门钨业仍是厦钨新能的控股股东，厦钨新能仍然纳入厦门钨业的合并财务报表范围，厦门钨业可以继续从厦钨新能的未来增长中获益，本次分拆上市具备商业合理性。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
监 事 会
2020年7月15日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2020-064
厦门钨业股份有限公司
关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）分拆至上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对厦钨新能的控股权。
2020年7月13日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于分拆厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》及其他与本次分拆上市相关的议案，具体内容请详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆上市事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被上市暂停、被终止的风险。
本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及厦钨新能股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆上市能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2020年7月15日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：2020-065
厦门钨业股份有限公司
关于召开2020年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年7月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年7月30日 14点30分
召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年7月30日
至2020年7月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，相关公告于2020年7月15日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
2、特别决议议案：第1-10项议案
3、对中小投资者单独计票的议案：第1-10项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。股东出席会议时需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。
2、登记时间：2020年7月24日- 29日期间（工作日上午9：00一12：00，下午14：00一17：00）。
3、登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室
邮编：361009
联系人：苏丽玉
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
六、其他事项
无
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2020年7月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年7月30日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号/ 受托人身份证号/
统一社会信用代码： 统一社会信用代码：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
