浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动 公告编号：2020-055
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月7日向公司全体董事发出会议通知，以现场结合通讯方式于2020年7月13日在公司会议室召开第四届董事会第十次会议。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长胡仁昌先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、会议审议议案及表决情况
（一）逐项审议并通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
公司第四届董事会第八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。鉴于公司实施了限制性股票的授予及回购并实施了2019年度利润分配相关事项，同时结合公司的实际情况，董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，对公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）中的有关内容进行相应调整，具体调整内容如下：
1、发行数量及募集资金数量
调整前：
本次非公开发行股票数量为不超过 53,250,525 股（含 53,250,525 股），募集资金不超过 150,000.00 万元（含 150,000.00 万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
调整后：
本次非公开发行股票数量为不超过74,528,559股（含74,528,559股），募集资金不超过148,500.00万元（含148,500.00万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
关联董事胡仁昌先生回避表决，由其他8名非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
2、募集资金投向
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,500.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
关联董事胡仁昌先生回避表决，由其他8名非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项未发生调整。本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据本次非公开发行方案调整的具体情况以及公司的实际情况，公司对《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》进行了修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
关联董事胡仁昌先生回避表决，由其他8名非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据本次非公开发行方案调整的具体情况以及公司的实际情况，公司对《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
因本次非公开发行方案拟进行调整，且公司在召开第四届董事会第八次会议之后实施了限制性股票的授予及回购，并在2019年度利润分配时以资本公积金转增股本，涉及摊薄即期回报的影响相关测算数据。为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施的修订稿，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
董事会
2020年7月15日
证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动 公告编号：2020-056
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。
2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
3、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量不超过74,528,559股（含），不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额为不超过148,500.00万元（含）。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
1、假设公司本次非公开发行于2020年10月31日实施完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为148,500.00万元；假设本次非公开发行股票数量为74,528,559股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、假设公司2020年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平；
5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体测算情况如下所示：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2020年盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、本次募投项目的实施有利于公司扩大生产能力和实现部分生产流程的自动化生产
智慧办公驱动系统在北美市场的红利依然存在，欧洲和国内市场增长潜力巨大。公司近几年智慧办公产品的产能已实现充分利用，随着市场需求的继续扩大及公司开拓市场能力的不断增强，公司产品产能、生产管理自动化水平等方面仍有上升空间。公司智慧办公驱动系统业务主要市场面向海外，客户多为国外大型跨国企业，近年来随着客户需求个性化和定制化趋势日益明显，对于公司市场快速响应能力和交付能力以及产品的质量性能都提出了更高的要求。公司亟需扩大智慧办公驱动系统生产能力并进行产线自动化改造和智能升级，引进先进的自动化生产设备，通过优化生产工序和提高自动化水平，加强制造和管理效率，强化公司在该领域竞争优势，巩固行业市场地位。
2、本次募投项目的实施有利于进一步提升公司数字化管理和智能化制造效率
公司凭借稳定出色的产品质量和完善的服务支持，在智慧办公、智能家居、医疗健康等行业和领域积累了丰富的客户资源，建立了较好的品牌知名度，拥有较高的市场占有率。公司主要客户集中在北美和欧洲等发达国家，该等客户在各自行业内具有一定行业地位和规模化的生产能力，因此设立了严格的产品质量控制措施，对线性驱动系统产品提出较高的稳定性要求，同时为保证产品生产进度，对供应商的持续供货能力也提出了相应要求。本次募投项目的实施将进一步加强公司质量在线控制和管理能力，整合自动化物流、财务共享中心、销售前端产品匹配等各核心平台，有利于提高公司目前数字化管理的能力和提升灵活排期能力、对产品的把控能力，搭建有效的管理体系。
3、本次募投项目的实施有利于加快全球产业布局，稳步提高国内外市场份额
国内外线性驱动行业高速发展，提高了公司的成长空间，公司在中美贸易摩擦背景下依然呈现较高的增长态势。目前公司在全球设有子公司（德国、美国、日本、印度、马来西亚等），正加速对海外市场的开拓，以实现业务的快速增长。欧洲、北美是公司主要海外市场，随着公司在线性驱动技术发源地和引领地欧洲的业务拓展不断深入，公司有必要在欧洲也设立运营中心并建立本土化营销团队，在进一步提升为当地客户提供专业化服务能力的同时，能够及时从客户处得到产品的反馈信息，根据客户需求不断改进产品设计、提升产品性能、满足客户的个性化需求，从而提升公司产品的市场竞争力。本次发行募集资金部分用于全球运营中心的建立，将促进公司实现全球布点分布，全面拓展公司的销售渠道和加强公司的品牌运营建设，引入欧洲、杭州的优秀研发、销售人才，进一步提升公司员工整体水平，从而更好地服务于客户的需求，将公司打造成为世界领先的线性驱动产品方案供应商。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、公司具有领先的技术研发实力
公司系高新技术企业，建有省级高新技术企业研发中心和省级企业研究院，拥有强大的产品研发和设计能力。公司自2011年以来持续获得高新技术企业资格，拥有各项专利合计超过300个，同时是直流电动推杆的行业标准（QB/T4288-2012）与电动升降桌行业标准（QB/TQ5271-2018）的牵头起草单位。公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在新产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础。
2、公司具有成熟、稳定的专业人才团队
公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司对外通过广纳贤才，对内通过选拔技术骨干和核心管理人员，加强人才的引进与培养，满足战略转型所需的人才配备，并持续通过日常+专项的培训、绩效考核、激励政策等方式加强人才培养，目前公司已形成了稳定、多层次的管理团队和核心技术团队。
3、公司精心布局国内外市场，并在海外市场取得了一定领先优势
公司一方面有针对性地对欧美市场青睐的产品形态和产品功能进行了研究与开发，为海外市场的拓展打下良好的基础；另一方面着眼于国内应用领域的市场开拓，巩固优势地位。公司产品在进入海外市场时，除了体现价格、质量的优势外，非常注重品牌和口碑的塑造。公司积极参加各类国际展会直接接触客户，以展示公司实力，并通过与当地知名厂商的合作来共同开发海外市场，拓宽了公司的销售渠道和客户资源，在海外市场的开发中取得了领先优势。目前，公司已与海沃氏、Steelcase、赫曼米勒等客户建立了稳定良好的战略合作关系，产品先后进驻谷歌、微软、苹果、亚马逊等大型跨国企业。优质的客户群体为公司的可持续增长打下了坚实基础，也为本项目实施后公司的业务拓展提供了强大的保障。
（三）补充流动资金的必要性及可行性分析
1、提升公司资本金实力，满足未来发展资金需求
鉴于线性驱动行业未来发展空间广阔，预计未来公司业务规模将保持持续增长，公司对流动资金需求也将相应增加。随着公司业务规模的不断扩大，有必要通过股权融资募集资金补充流动资金，满足公司业务规模不断扩大的需要。
2、增强抵御经济大幅波动风险的能力，保障公司的稳健经营和可持续发展
本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将提高公司的总资产及净资产规模，公司资产负债率将保持在低位，有助于降低公司财务风险，增强抵御经济大幅波动风险的能力，从而保障公司的稳健经营和可持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于智慧办公驱动系统升级扩建项目、数字化系统升级与产线智能化改造项目、捷昌全球运营中心建设项目和补充流动资金，募集资金投资内容围绕公司现有主营业务实施。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司具有领先的技术研发实力
公司系高新技术企业，建有省级高新技术企业研发中心和省级企业研究院，拥有强大的产品研发和设计能力。公司自2011年以来持续获得高新技术企业资格，拥有各项专利合计超过300个，同时是直流电动推杆的行业标准（QB/T4288-2012）与电动升降桌行业标准（QB/TQ5271-2018）的牵头起草单位。公司始终注重研发体系的建设和完善，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在新产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础。
（二）公司具有成熟、稳定的专业人才团队
公司的高管与技术团队专业、敬业、合作良好，人才结构搭配合理，团队文化积极向上，为公司持续快速发展奠定了坚实的基础。公司对外通过广纳贤才，对内通过选拔技术骨干和核心管理人员，加强人才的引进与培养，满足战略转型所需的人才配备，并持续通过日常+专项的培训、绩效考核、激励政策等方式加强人才培养，目前公司已形成了稳定、多层次的管理团队和核心技术团队。
（三）公司精心布局国内外市场，并在海外市场取得了一定领先优势
公司一方面有针对性地对欧美市场青睐的产品形态和产品功能进行了研究与开发，为海外市场的拓展打下良好的基础；另一方面着眼于国内应用领域的市场开拓，巩固优势地位。公司产品在进入海外市场时，除了体现价格、质量的优势外，非常注重品牌和口碑的塑造。公司积极参加各类国际展会直接接触客户，以展示公司实力，并通过与当地知名厂商的合作来共同开发海外市场，拓宽了公司的销售渠道和客户资源，在海外市场的开发中取得了领先优势。目前，公司已与海沃氏、Steelcase、赫曼米勒等客户建立了稳定良好的战略合作关系，产品先后进驻谷歌、微软、苹果、亚马逊等大型跨国企业。优质的客户群体为公司的可持续增长打下了坚实基础，也为本项目实施后公司的业务拓展提供了强大的保障。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司现有业务属于电气机械及器材制造业，细分领域为线性驱动制造业。公司主要从事线性驱动系统的研发、生产和销售业务。2017年度、2018年度及2019年度，公司营业收入分别为69,472.57万元、111,597.31万元及140,777.08万元，归属于母公司所有者的净利润分别为15,781.58万元、25,392.99万元及28,360.09万元，均呈逐年上升趋势。最近三年，公司经营规模持续扩大，盈利能力呈上升趋势，随着本次募集资金投资项目的陆续建成达产，公司的行业竞争优势有望进一步突显，有利于公司在线性驱动行业中获得更大的市场占有率。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、行业和市场风险
（1）宏观经济变化及下游行业周期性波动的风险
公司自成立以来一直专注于线性驱动系统的研发、生产、销售业务。公司生产的线性驱动产品主要应用于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域，应用范围较广。由于公司与上述下游市场发展存在着密切的联动关系，受宏观经济变化和下游行业周期性波动的影响较大。近年来，随着智能家居与办公自动化的接受程度不断提高，医疗配套设施的不断健全，线性驱动行业发展迅速。但如果未来宏观经济出现较大波动，医疗康护、智慧办公、智能家居等领域发展速度减缓，下游厂商的经营状况下滑，将可能造成公司订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此，公司存在受宏观经济变化及下游行业周期性波动影响的风险。
（2）市场竞争激烈的风险
公司所处线性驱动细分领域的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等方面。由于国外知名的线性驱动制造公司进入行业较早，经营时间较长，生产规模较大、技术和管理水平较高、具有稳定的客户群体和市场份额，已形成了一定的市场地位；同时，这些企业具有较高的品牌效应和完善的分销渠道，在国内也设立了分子公司，加剧了市场竞争；此外，随着我国线性驱动行业的快速发展，国内主要线性驱动生产企业纷纷扩大产能，市场竞争将日趋激烈。随着公司不断开拓国内外市场，如果公司不能在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险，对公司产品产销规模的长期持续增长可能产生不利影响。
（3）新冠肺炎疫情持续影响的风险
2020年，受新冠肺炎疫情和春节假期延长的叠加影响，公司上下游复工均出现延迟，短期内将对公司的原材料供应、物流发货及部分外地员工复工产生一定的影响。另外，公司产品出口比例相对较高，国外疫情的发展也对公司的订单及生产产生了影响。
面对新冠肺炎疫情，公司按照政府要求并结合自身情况及时制定防控和复工方案，快速采取积极措施应对，提前储备防疫物资，确保员工安全生产。公司采取多种措施，积极与供应商、客户协调，确保物料的及时供应和订单的及时交付。若疫情持续发展，即使公司采取了积极应对措施，仍可能对公司的生产经营产生不利影响。
（4）美国加征关税的风险
自2018年以来，公司出口北美市场的产品持续受到美国加征关税的影响，特别是2019年，出口北美市场产品的成本因美国进一步提高关税而明显上升。虽然目前中美之间有持续的贸易谈判，并取得了显著效果，公司目前可以申请退税，但未来美国的关税政策仍具有一定的不确定性，退税政策及执行亦具有不确定性，从而对公司的生产经营产生影响。
2、经营风险
（1）毛利率波动的风险
2017年至2019年，公司主营业务毛利率分别为44.91%、41.93%、35.56%。其中2019年公司毛利率较2018年下降较多，主要系美国加征关税，公司主要产品关税成本增加所致。
公司始终密切跟踪行业技术发展的最新情况，不断研发技术含量高、适销对路的新产品，并不断优化升级产品结构，从而使毛利率保持在较高水平。虽然公司主要产品不断通过增大研发投入以提升产品技术含量和附加值、加强成本控制、扩大应用领域等方式有效保持主要产品的毛利率以抵消销售价格下降或销售收入结构变化带来的影响，但仍然不能完全避免诸如贸易战引起的关税成本上升等对公司业务毛利率的不利影响。
（2）主要原材料价格波动的风险
原材料成本系公司生产成本主要构成部分，生产所需原材料主要系钣金件、电子元器件、线路板、钢材、电机及其他配件等。原材料价格的变化对公司产品成本影响较大，进而对毛利率的影响较大。
原材料价格的波动会对公司产品的生产成本、毛利率造成影响，使公司经营业绩产生波动、面临一定的经营风险。
（3）人民币汇率波动的风险
公司产品出口以美元作为主要结算货币。近年来，人民币对美元汇率波动较大，汇率的波动在一定程度上影响公司出口产品的盈利能力。
未来，随着募集资金投资项目的竣工投产，公司海外市场销售规模会进一步扩大，出口收入会进一步增加。虽然公司采取了加强与客户沟通互动、持续推进新产品开发、签署部分外汇远期合约等多项措施，但汇率的波动仍将影响公司的出口业务及经营业绩。
（4）业绩波动的风险
公司近几年布局海外销售网络、大力拓展北美市场，业绩增长较快。公司注重品牌和口碑的塑造，取得了较为显著的利润增长优势，但线性驱动行业属于新兴行业，可能会受到国内市场开拓进度缓慢以及国外市场竞争加剧等影响而使产品销售、利润增长存在一定的不确定性。因此，公司未来存在业绩波动的风险。
（5）客户集中度相对较高的风险
公司生产的线性驱动控制系统是下游智能终端产品的重要组成部件，广泛用于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域。发行人主要客户为国内外医疗、办公、家居等厂商，前五大客户在所在地的市场享有较高的知名度，公司客户存在集中度较高的特点。
公司已经与前五大客户建立稳定的客户合作关系，如果未来客户集中度不断上升，可能会带来因个别客户需求变化导致的经营风险。
3、管理风险
（1）业务规模扩大导致的管理风险
公司已建立了成熟的管理制度体系和组织运行模式，培育了一批理念先进、视野开阔和经验丰富的管理人员。公司本次募集资金投资项目得以实施后，公司的资产和经营规模将有较大幅度的增长，组织结构和管理体系将趋于复杂，经营管理制度、内控制度、管理人员将面临更新更高的要求。若公司不能及时提高管理能力，充实相关高素质管理人才，将难以适应未来的成长和市场环境的变化，给公司带来相应的管理风险。
（2）技术人才流失的风险
公司的主营业务为线性驱动系统的研发、生产、销售。线性驱动系统是智能终端产品实现运动控制功能的关键部件，产品技术含量较高。技术人员不仅需要具备专业的相关知识和技能，还必须对行业相关知识有充分的理解，技术人员需要在生产和研发实践中进行多年的学习和积累才能胜任研发工作。
公司始终坚持以技术创新为根本，注重人才引进和人才培养，在业务发展和技术研发过程中不断扩充和优化研发团队，并培养了一批稳定和可靠的技术骨干。核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持核心竞争力的关键，公司制定了相关的激励机制和管理办法。虽然公司采取了一系列措施稳定核心技术人员队伍并取得了较好的效果，但是仍不能排除核心技术人员流失的可能。如果公司出现核心技术人员流失，将对技术研发以及可持续发展带来不利影响。
（3）高素质技术工人短缺的风险
公司整体的生产经营不仅依赖于技术研发团队，还依赖于生产一线的高素质技术工人。公司一直注重熟练技术工人的引进和培养，建立并完善了对高素质技术工人的有效激励机制，为其提供较好的福利待遇。同时，公司将高素质技术工人的引进、培训作为一项重要的日常工作内容。目前，公司已经拥有一支稳定的技术工人队伍。但随着业务规模的不断扩张，如果公司未来不能拥有足够的高素质技术工人，将使业务发展受到一定的影响。
（4）技术风险
公司是高新技术企业，对技术创新能力十分重视。目前线性驱动产品主要应用于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域。未来线性驱动产品将在降低噪声、增加推力、提供移动速度等方面提升性能，应用的范围也将原来越宽广。公司十分注重自主创新能力培育，根据行业发展动态和客户要求，不断进行新技术、新产品和新工艺的开发，以巩固公司在线性驱动领域的技术领先优势。若公司不能持续进行技术创新和储备，产品研发与生产能力不能同步跟进，产品不能适应行业发展的需求，将面临被市场淘汰的风险，影响公司市场份额和经营业绩的持续增长。
4、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
2017年至2019年，公司期末应收账款分别为5,636.85万元、12,767.24万元、14,455.62万元，主要为信用期内的应收货款。如果公司不能及时回收应收账款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响。
（2）出口退税政策变动风险
公司主要产品以出口销售为主，出口产品税收实行“免、抵、退”和“退、免”政策，主要产品出口退税率基本稳定。如果未来主要产品出口退税率降低，将对公司经营业绩造成一定的不利影响，公司存在出口退税率波动风险。
5、本次非公开发行相关风险
（1）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内外宏观经济环境、公司发展战略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
（2）本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。
（3）市场拓展风险
本次募投项目建成后将进一步增加公司产能，尽管公司线性驱动产品具备技术、品牌等方面的优势，市场空间广阔，但是既有客户未来的需求具有一定不确定性，新市场、新客户的开发均需要一定时间，若公司市场推广进度低于预期，将对公司业绩增长产生一定影响。
（4）募集资金投资项目新增资本性支出折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目包含较大的资本性支出，预计项目建成后，公司每年折旧摊销金额将增加。尽管公司预计募集资金投资项目经济效益良好，但募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，若项目实施过程市场环境、产业政策等发生重大不利变化，效益不及预期，可能存在因资产折旧摊销大幅增加导致公司经营业绩受到影响的风险。
（5）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准，能否获得相关主管部门的批准或核准，以及最终获得的时间均存在一定的不确定性。
面对上述风险，公司将一如既往地密切关注宏观经济发展趋势及国家政策的变动情况，适时调整公司战略和策略；继续加强生产经营管理，确保为客户提供高质量的产品；继续加大技术研发力度，巩固并进一步提高公司在行业中的技术领先地位；公司将通过前述及其他相关措施，不断提升公司的综合实力及核心竞争力，以便进一步提高市场占有率、提升销售和采购相关谈判能力，从而降低公司的经营风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》。公司一直按照上述《募集资金管理制度》以及中国证监会、交易所的相关规定，规范使用首次公开发行股票并上市的募集资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
2、加快本次募集资金投资项目建设，争取早日实现项目预期效益
本次募投项目围绕公司主营业务开展，根据对项目的可行性论证研究，项目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行股票的认购对象包含了公司实际控制人胡仁昌，彰显了公司实际控制人对公司未来发展的信心。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司继续严格执行《关于公司未来三年分红回报规划的议案》，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责并作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东、实际控制人胡仁昌对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司董事会
2020年7月15日
证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动 公告编号：2020-058
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于非公开
发行股票认购对象不减持公司股票承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“捷昌驱动”）于2020年6月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201350号）（以下简称“反馈意见”）。
根据反馈意见的相关要求，公司本次非公开发行股票的认购对象之一胡仁昌先生出具了《关于不减持股份的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本人确认，自本承诺函出具之日前六个月至今，本人不存在减持捷昌驱动股票的情形；
2、自本承诺函出具之日至捷昌驱动本次非公开发行股票发行完成后六个月内，本人承诺不减持所持捷昌驱动股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；
3、如本人违反上述承诺而发生减持捷昌驱动股票的情况，本人承诺因减持捷昌驱动股票所得收益全部归捷昌驱动所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
特此公告。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
董事会
2020年7月15日
证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动 公告编号：2020-059
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年6月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201350号）》（以下简称“反馈意见”）。
中国证监会依法对公司提交的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
截至目前，公司及相关中介机构已按照中国证监会的要求对反馈意见进行了详细地研究和落实，并按照反馈意见的要求对相关问题进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据非公开发行进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
董事会
2020年7月15日
证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动 公告编号：2020-060
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
第四届监事会第八次决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于 2020年7月13日下午13:00在公司会议室以现场举手表决方式召开。公司应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，本次会议由监事会主席潘柏鑫主持。本次会议到会及参加表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议议案及表决情况
（一）逐项审议并通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
公司第四届董事会第八次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。鉴于公司实施了限制性股票的授予及回购并实施了2019年度利润分配相关事项，同时结合公司的实际情况，董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，对公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）中的有关内容进行相应调整，具体调整内容如下：
1、发行数量及募集资金数量
调整前：
本次非公开发行股票数量为不超过 53,250,525 股（含 53,250,525 股），募集资金不超过 150,000.00 万元（含 150,000.00 万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
调整后：
本次非公开发行股票数量为不超过74,528,559股（含74,528,559股），募集资金不超过148,500.00万元（含148,500.00万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
2、募集资金投向
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,500.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项未发生调整。本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据本次非公开发行方案调整的具体情况以及公司的实际情况，公司对《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》进行了修订。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据本次非公开发行方案调整的具体情况以及公司的实际情况，公司对《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
因本次非公开发行方案拟进行调整，且公司在召开第四届董事会第八次会议之后实施了限制性股票的授予及回购，并在2019年度利润分配时以资本公积金转增股本，涉及摊薄即期回报的影响相关测算数据。为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施的修订稿，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。
三、报备文件
《 浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
监事会
2020年7月15日
■
关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
■
（办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层）
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年6月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201350号）及其附件《关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“捷昌驱动”、“发行人”、或“公司”），已会同公司本次发行的保荐人（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发行人会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》中的相同。
本回复报告的字体：
■
一、重点问题
第1题
申请人本次拟募集资金不超过15亿元，用于智慧办公驱动系统升级扩建项目、数字化系统升级与产线智能化改造项目、捷昌全球运营中心建设项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合市场空间、市场竞争、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在产能过剩的风险。（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（5）结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现金流状况等，说明本次以股权方式融资的必要性、合理性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年7月13日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行方案调整相关议案。“智慧办公驱动系统升级扩建项目”中包含2,600万元土地出让金，在审议本次发行的董事会召开日之前，公司已投入1,103万元，其中募集资金原拟投入该部分1,000万元，故本次方案修订调减该项目募集资金投入金额1,000万元，该项目拟投入募集资金金额由“72,600.00万元”变更为“71,600.00万元”，相应根据中国证监会“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的相关规定，将“补充流动资金”拟投入募集资金金额由“35,200.00万元”调整为“34,700.00万元”。具体如下：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,500.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
（一）智慧办公驱动系统升级扩建项目
本项目投资总额为72,938.92万元，各项投资明细如下表：
■
1、建筑工程费
本项目建筑工程费用系按本项目所需各个建筑的建筑面积分别乘以建筑单价、装修单价，得出建筑金额、装修金额，加总金额为29,827.50万元。建筑单价参考项目建设地现行市场价格水平，以及未来可能的上涨幅度；装修单价包括装修设计、材料、人工等，单价根据房屋结构形式，并参考当地工程造价水平和个性化需求，按平方米造价指标估算。各项费用明细如下：
■
2、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为3,822.93万元，包括土地出让金2,600.00万元，以及分别按建筑工程费1.00%、1.20%、0.80%、0.60%、0.50%计算的建设单位管理费、勘察和设计费、监理费、招标代理费、其他费用。
■
3、设备购置安装费
本项目设备购置安装费为31,657.50万元，其中，设备购置费用为30,150.00万元，安装费用按购置费用的5%计算。设备数量按既定产能和产品工艺流程设计进行配置，设备单价根据现行市场价格及部分厂商报价情况估算。设备购置明细如下：
单位：万元
■
4、铺底流动资金
本项目铺底流动资金7,630.99万元。首先，按照该项目在建设完成后次年（T+3年，达产40%）所形成的营业收入、营业成本、流动资产与流动负债相关各科目的周转次数得出该年的“流动资产”与“流动负债”的金额。其中，流动资产中的应收账款、应收票据、存货、预付款项以及流动负债中的应付账款、预收款项的年周转次数系结合最近三年公司的实际情况等因素进行取值。最后，按照该项目在建设完成后次年所形成的“流动资产”与“流动负债”的差额得出铺底流动资金金额。
具体结果如下：
单位：万元
■
5、资本性支出情况
本项目投资中，除铺底流动资金外，其他均属于资本性支出。具体情况如下：
■
6、使用募集资金投入情况
本项目总投资72,938.92万元，拟使用募集资金投入71,600.00万元。其中，64,000.00万元用于建筑工程费、工程建设其他费用、设备购置安装费，7,600.00万元用于铺底流动资金。
（二）数字化系统升级与产线智能化改造项目
本项目预计投资总额为20,635.08万元。本项目各项投资明细如下表：
■
1、项目建设方案
（1）数字化系统升级建设方案
①建设原则
A、安全、可靠
随着公司规模不断扩大，公司未来对营销、采购、财务等数据的依赖程度将越来越高，因此信息化管理系统的建设在注重设备和技术上排除安全隐患的同时，需具备良好的稳定性、安全可靠性和容错、容灭性，还应该制定一套完整的操作监管规范，从技术上、操作上降低可能发生的数据安全风险。
B、统一规划，分步实施
本项目设计及实施应本着统一规划，分步实施的原则，充分利用可控资源，以满足公司业务需求为根本，突出高效、经济、实用相结合的理念，紧密结合公司自身的运营模式，合理配置软、硬件，采取符合公司业务需求的技术方案。
C、方便、易用
面对较为复杂多样的公司内部及网络终端使用群体，设计良好的人机界面，突出系统方便性、易用性。本着终端易于操作，企业中枢便于管理的原则，简化终端操作流程，让更多的操作人员可以简单、熟练的掌握系统，方便系统的推广和应用。
D、先进、可扩
为适应行业信息技术的迅猛发展及“大数据”时代趋势，选用的软硬件产品在技术上应具备一定的先进性和前瞻性，同时信息系统构建应具备良好的可扩充性与兼容性，在技术更新、软件升级等方面提供保障，从而适应公司不断变化的内外部环境及满足公司未来发展的需要。
②功能架构
升级完成后的数字化系统主要包含CPQ销售前端产品选配平台、PLM产品生命周期管理系统、MES制造执行系统、财务共享系统、全面预算管理系统、WMS仓储管理系统、BI商业智能、文档服务共享平台、SAP系统、SRM系统、数据中心等，各子模块功能描述如下表所示：
■
(下转126版)
