(上接125版)
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（2）产线智能化改造建设方案
产线智能化改造部分均为硬件设备采购，主要为针对智慧办公驱动系统生产线和医疗康复驱动生产线的自动化设备。例如：通过OTC机器臂焊接可以有效降低焊接过程中的焊渣飞溅，减少打磨工序，增加加工效率，确保焊接质量；自动激光一次成型机组可以对金属材料进行快速高效的一次性成型加工，缩短产品型号之间的切换时间，有助于应对多型号小批量订单，且有利于降低车间噪音污染；全自动总成装配机组、全自动立柱装配机组可以协助基本实现产品装配的无人化，并将产品检测数据进行保存并通过不断装配过程中的数据积累进行参数优化；自动立体仓库、AGV自动物流系统可以做到仓储的智能分配，有利于充分利用晚间时间将物料自动配送到相应车间，提高物料流转效率及准确性。
2、硬件购置安装费
本项目设备购置安装费为15,845.08万元，其中，设备购置费用为15,090.55万元，安装费用按购置费用的5%计算。设备数量按项目建设方案中的产线智能化改造需求及数字化系统功能设计进行配置，设备单价根据现行市场价格及部分厂商报价情况估算。设备购置明细如下：
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3、软件购置费
本项目软件购置费为4,790.00万元，主要为数字化系统构建所需软件。软件数量按项目建设方案中的数字化系统功能设计进行配置，软件单价根据现行市场价格及部分厂商报价情况估算。各项费用明细如下：
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4、资本性支出情况
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5、使用募集资金投入情况
本项目总投资20,635.08万元，拟使用募集资金投入20,000.00万元。
（三）捷昌全球运营中心建设项目
本项目投资总额为22,957.60万元。各项明细情况如下：
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1、办公场地购置装修费
本项目办公场地购置装修费系按杭州、欧洲两地所需各个建筑的建筑面积分别乘以购置单价和装修单价，得出建筑金额、装修金额，加总金额为16,160.00万元。杭州、欧洲两地所需各个建筑的建筑面积系根据杭州、欧洲两地预计未来的办公人数乘以项目所需的人均办公面积谨慎估算。购置单价参考项目建设地现行市场价格水平，以及未来可能的上涨幅度。办公场地装修单价包括装修设计、材料、人工等，单价根据房屋结构形式，并参考当地工程造价水平和个性化需求，按平方米造价指标估算。
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2、硬件设备购置费和软件工具购置费
本项目硬件设备购置费为3,325.92万元，软件工具购置费1,212.20万元。设备及软件购置投资金额根据购置数量及设备单价估算确定，其中办公设备购置数量主要结合本项目新增人员数量及配套设备需求确定，其他设备及软件的投资根据公司对本项目的建设需求而确定购置数量，设备及软件购置单价根据公开市场的报价或参照公司采购的同类设备价格情况进行估算。
硬件设备购置明细如下：
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软件工具购置费各项明细如下：
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3、人员薪酬
本项目拟配置人员60人，人员薪酬共计2,259.48万元，为新招聘员工首年薪酬，按公司对国内、欧洲市场开拓计划及人员配置计划情况，不足部分将由公司自有资金进行人员招募。本项目人员薪酬明细如下：
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4、资本性支出情况
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5、使用募集资金投入情况
本项目总投资22,957.60万元，拟使用募集资金投资额为22,200.00万元。其中，20,000.00万元用于办公场地购置装修费、硬件设备购置费、软件工具购置费，2,200.00万元用于人员薪酬。
（四）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金34,700.00万元用于补充流动资金，为非资本性支出。本次补充流动资金有助于公司增强抵御经济大幅波动风险的能力，降低经营风险，增强可持续发展能力。根据中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。”本次非公开发行共计募集资金总额不超过148,500.00万元（含），其中，本次募集资金用于非资本性支出的部分包括“智慧办公驱动系统升级扩建项目”中铺底流动资金7,600.00万元、“捷昌全球运营中心建设项目”中人员薪酬2,200.00万元以及“补充流动资金”34,700.00万元，合计金额44,500.00万元，占本次募集资金总额的29.97%，符合中国证监会相关规定。
二、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（一）智慧办公驱动系统升级扩建项目
1、募投项目的资金使用计划
单位：万元
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2、项目建设的进度安排
本项目建设期为24个月，其中基建建设期18个月，设备购置安装、人员招聘培训等6个月，预计第三年开始投产，第五年完全达产。
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3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
在本项目中，“工程建设其他费用”中包含2,600万元土地出让金，在审议本次发行的董事会召开日2020年5月9日前，公司已投入1,103万元，其中募集资金原拟投入该部分1,000万元，故本次方案修订调减本项目募集资金投入金额1,000万元，本项目拟投入募集资金金额由“72,600.00万元”变更为“71,600.00万元”。公司本次非公开发行股票募集资金已不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（二）数字化系统升级与产线智能化改造项目
1、募投项目的资金使用计划
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2、项目建设的进度安排
本项目建设期为24个月，其中，现有智慧办公驱动系统生产线分两年完成改造，现有医疗康复驱动系统生产线第二年进行改造；数字化系统第一年完成主要数字化系统功能的搭建，第二年完成该项目。
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3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
在本项目中，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（三）捷昌全球运营中心建设项目
1、募投项目的资金使用计划
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2、项目建设的进度安排
本项目建设期三年，基于目前疫情影响及市场开拓计划，欧洲运营中心建设从第二年开始。两个运营中心首年建设营销团队，次年建设研发团队。
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3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
在本项目中，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
（四）补充流动资金
根据中国证监会“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%”的相关规定，考虑“智慧办公驱动系统升级扩建项目”变动后的投资金额，将“补充流动资金”拟投入募集资金金额由“35,200.00万元”调整为“34,700.00万元”。公司拟使用本次募集资金34,700.00万元用于补充流动资金，将根据公司实际资金需求情况进行使用，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
三、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合市场空间、市场竞争、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在产能过剩的风险。
（一）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别
公司主要从事线性驱动系统的研发、生产和销售业务。公司生产的线性驱动系统可广泛用于医疗康护、智慧办公、智能家居等领域，主要产品按应用领域可分为医疗康护驱动系统、智慧办公驱动系统及智能家居控制系统等。本次募投项目中，智慧办公驱动系统升级扩建项目的实施有利于公司进一步扩大生产能力、实现部分生产流程的自动化生产及进一步发展高端客户，有利于公司市场定位升级；数字化系统升级与产线智能化改造项目的实施有利于进一步提升公司数字化管理和智能化制造效率，有利于公司产品生产工艺及技术升级，进一步提升规模化定制产品及快速批量交货的能力；捷昌全球运营中心建设项目的实施有利于加快全球产业布局，稳步提高国内外市场份额，有利于公司品牌及运营的升级；补充流动资金的实施有利于提升公司资本金实力，满足未来发展资金需求，增强抵御经济大幅波动风险的能力，保障公司的稳健经营和可持续发展。因此，本次募投项目均与公司现有业务紧密关联。
（二）新增产能规模的合理性
公司本次非公开发行的新增产能的项目主要为“智慧办公驱动系统升级扩建项目”，该项目完全达产后将形成95万套智慧办公驱动系统的产能。本次非公开发行新增产能规模具有合理性，具体分析如下：
1、智慧办公领域市场空间较大
目前，公司产品在下游智慧办公领域应用的重点是可升降办公桌。据中国产业信息网的数据，近年我国家具行业市场规模约为全球市场规模的25%，家具行业中20%为办公家具，办公家具中的30%为办公桌产品。根据中国家具协会、中国轻工业信息中心、前瞻产业研究院的数据整理统计，2019年，我国家具制造行业销售收入与2018年基本持平，为7,117亿元，到2024年，我国家具行业市场规模有望达到或超过1万亿元，由此推算全球家具行业市场规模为约4万亿元。假定2024年全球市场可升降办公桌在全球办公桌产品中的渗透率以10%来计算，2024年全球可升降办公桌所应用线性驱动产品的市场规模大约为240亿元。目前国内可升降办公桌产品市场尚处于市场开拓期，2024年渗透率若以4%来算，2024年国内可升降办公桌所应用线性驱动产品的市场规模大约为24亿元。
近年来，全球智慧办公产品的整体渗透率虽在不断提升，但还处于偏低阶段，低渗透率决定行业处于成长期，日益健全的法律、工会组织也推动了升降办公桌等智慧办公产品由可选消费品逐渐转向必须消费品，比如北美亚马逊、Facebook等互联网巨头正在掀起一股基于人体工程学设计理念的办公桌椅热潮，未来线性驱动产品在智慧办公领域的应用将迎来新一轮增长。
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司智慧办公驱动系统产品的销售收入分别为5.55亿元、9.45亿元、12.19亿元及3.07亿元，目前公司在全球线性驱动市场份额占比仍然较小，但随着公司营业收入规模的不断扩大以及线性驱动产品在相关下游行业渗透率的不断提高，公司的市场占有率有望不断提高，在全球范围的知名度也将不断上升。
2、以公司为代表的国内线性驱动生产企业的海内外市场正在逐步扩大，已具备参与国际中高端市场竞争的实力
参与线性驱动产品制造行业竞争的企业主要包括跨国公司、台湾地区的供应商以及国内本土供应商。
国外跨国公司最早进入线性驱动产品制造行业，是该行业的创造者、开拓者，通过多年的积累，这些企业已形成生产规模较大、技术和管理水平较高、具有完善的分销渠道和稳定的客户群体及较高的市场份额的特点，其市场地位和品牌效应均优于国内企业。
比如丹麦LINAK公司、德国DEWERT公司等，其对产品的技术标准要求比较高，其客户包括跨国企业、医院、诊所等，该等终端客户对部件的品牌经常有指定要求，习惯于采用行业中规模大、标准化高、市场占有率较高的国际龙头企业的产品。但随着自动化技术、网络技术的飞速发展，许多客户也会提出自己对产品的功能设想，希望厂商能提供更有针对性的产品来满足自己的需求，由于上述国外跨国公司规模庞大，市场反应速度不够快，往往忽略这部分业务，这也成为国内企业的市场切入点。
台湾地区线性驱动产品供应商也较早地进入这一行业，所以也拥有一定的技术积累和市场积淀，主要生产厂商在大陆也都设有工厂。
国内企业虽然进入该行业时间不长，但通过多年的技术积淀，在产品性能指标上已经有了较大提升，目前与国外领先企业的差距主要在于产品设计以及品牌知名度上，相对的优势在于产品的价格更具优势，对客户的定制需求反应更为迅速，能快速提供令客户满意的产品，从而逐步获得国外客户的信任。以公司为代表的国内线性驱动生产企业的海内外市场正在逐步扩大，已具备参与国际中高端市场竞争的实力。
3、现有产能不足成为制约智慧办公驱动系统业务规模进一步发展壮大的主要瓶颈
受益于公司良好的订单情况、行业市场空间的增长以及公司在技术、品牌、客户资源等方面的市场竞争优势，2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司营业收入规模分别达到6.95亿元、11.16亿元、14.08亿元及3.41亿元，呈逐年上升趋势。截至2019年12月31日，公司首次公开发行的募投项目年产25万套智慧办公驱动系统生产线新建项目已接近达产，最近三年智慧办公驱动系统产品的产能利用率均超过100%，在实际经营中会出现由于产能不足而放弃部分订单的情况，现有产能难以满足下游快速增长的市场需求，制约了公司的进一步发展壮大。报告期内智慧办公驱动系统产能利用率情况如下表：
单位：万件
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注：2020年1-3月产能系根据全年产能进行平均得出，由于春节假期以及新冠疫情导致公司开工时间晚于往年的影响等，计算出的2020年1-3月智慧办公驱动系统的产能利用率相对略低。
最近三年，公司智慧办公驱动系统业务的收入年复合增长率达到48.18%，在市场空间持续释放以及公司良好的竞争优势的背景下，若按照2020-2025年捷昌驱动智慧办公驱动系统业务12%的年复合增长率进行谨慎测算，至2025年即本项目完全达产年，将新增约95万套产品销量、12亿元收入，本项目的新增产能具有合理性。
（三）新增产能消化措施，是否存在产能过剩的风险
本次募投项目形成的产能主要系智慧办公驱动系统升级扩建项目形成的95万套智慧办公系统的产能。本次募投项目的新增产能系综合考虑下游市场总体需求的扩大、发行人现有产能及其利用率等因素的基础上确定。考虑到智慧办公产品在海外以及国内都有较为明确的发展前景，故本次95万套产能未明确设置国内外销售安排，将基于项目达产后市场订单情况灵活调整。发行人将通过进一步巩固及提升技术优势、继续扩大并深入与下游客户的开发合作、加大营销力度等措施，消化新增产能。
1、基于发行人客户资源的多元化和国际化、良好的订单情况，发行人经营情况良好，现有主要产品产能利用率处于较高水平，发行人将进一步挖掘现有客户需求，保证本次募投项目产品的产能消化。
受益于发行人良好的订单情况、行业市场空间的增长以及发行人在技术、品牌、客户资源等方面的市场竞争优势，公司现有智慧办公产品产能利用率处于较高水平。公司自设立以来一直精心布局国内外市场的开拓路径。在设立初期，公司一方面着眼于国内传统应用领域的市场开拓，巩固优势地位，另一方面，有针对性地对欧美市场青睐的产品形态和产品功能进行了研究与开发，为日后海外市场的拓展打下良好的基础。目前，公司已与海沃氏、Steelcase、赫曼米勒等客户建立了稳定良好的战略合作关系，产品先后进驻谷歌、微软、苹果、亚马逊等大型跨国企业。2020年1-6月，公司新增订单情况良好，中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情未对公司生产经营产生重大不利影响。优质的客户群体为公司的可持续增长打下了坚实基础，也为本项目实施后公司的业务拓展提供了强大的保障。
2、公司将在智慧办公市场规模向好发展的情况下，进一步加强对公司及产品的宣传力度，积极拓展新的客户资源。
公司积极参加各类国际展会直接接触客户，以展示公司实力，向客户推介产品和服务，并了解海外市场的重要信息。考虑到今年疫情的影响，公司积极地增加新客户拓展方式，通过网上展销、电话和电邮沟通等方式，积极与客户保持沟通。海外市场尤其是欧美市场消费者重视办公家具消费，对智慧办公家具的品质和功能较为青睐。公司产品在进入海外市场时，除了体现价格、质量的优势外，非常注重品牌和口碑的塑造。公司通过与当地知名厂商的合作来共同开发海外市场，拓宽了公司的销售渠道和客户资源，从而在国内同类企业尚未完全布局海外市场业务时就把握了拓展国际市场的先机，在海外市场的开发中取得了领先优势。
3、公司已在智慧办公、医疗健康、智能家居等方面积累了一定技术储备，在技术方面拥有竞争优势，公司将进一步加大研发力度，持续保持本次募投产品的先进性。
公司始终注重研发体系的建设和完善，建有省级高新技术企业研究开发中心和省级企业研究院，形成了强大的产品研发和设计能力。公司研发中心根据目标市场上产品样式、功能需求的变化趋势及客户的实际需求进行新产品的设计与研发，每年均有多项新产品的在研开发项目。2011年，公司获得高新技术企业资格；2014年，公司顺利通过高新技术企业资格复审；2017年，公司再次被认定为高新技术企业；目前公司高新技术企业复审仍在进行中。
公司在主导产品的生产技术上拥有专利权且不断取得突破。截至目前，公司已拥有超过400项专利技术（其中37项国内发明专利，4项国际发明专利）。公司成立至今，研发团队在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在新产品设计与应用领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础。未来公司将持续加大研发力度，保持本次募投产品的先进性，以在市场中获取更多订单。
4、是否存在产能过剩的风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内外宏观经济环境、公司发展战略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等可能导致公司产能过剩的相关风险。公司已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露，具体如下：
“募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内外宏观经济环境、公司发展战略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。”
“市场拓展风险
本次募投项目建成后将进一步增加公司产能，尽管公司线性驱动产品具备技术、品牌等方面的优势，市场空间广阔，但是既有客户未来的需求具有一定不确定性，新市场、新客户的开发均需要一定时间，若公司市场推广进度低于预期，将对公司业绩增长产生一定影响。”
四、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目中，只有“智慧办公驱动系统升级扩建项目”有直接效益预计；“数字化系统升级与产线智能化改造项目”为公司带来的效益主要体现在公司日常的管理与生产当中，主要表现为进一步加强公司质量在线控制和管理能力，整合自动化物流、财务共享中心、销售前端产品匹配等各核心平台，有利于进一步提升公司数字化管理和智能化制造效率，有利于公司产品生产工艺及技术升级，进一步提升规模化定制产品及快速批量交货的能力；“捷昌全球运营中心建设项目”为公司带来的效益主要体现在有利于加快全球产业布局，稳步提高国内外市场份额，有利于公司品牌及运营的升级，引入欧洲、杭州的优秀研发、销售人才，进一步提升公司员工整体水平，从而更好地服务于客户的需求，将公司打造成为世界领先的线性驱动产品方案供应商；“补充流动资金”为公司带来的效益主要体现在有利于提升公司资本金实力，满足未来发展资金需求，增强抵御经济大幅波动风险的能力，保障公司的稳健经营和可持续发展。因此本问题将针对“智慧办公驱动系统升级扩建项目”的效益测算进行答复。
预计“智慧办公驱动系统升级扩建项目”整体建设期两年。预计T+3年达产40%，T+4年达产70%，T+5年全面达产。达产当年捷昌驱动将新增销售收入119,700.00万元，新增利润总额20,669.00万元，净利润为17,568.65万元。全面达产当年的效益形成如下表所示：
单位：万元
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本项目完全达产当年效益测算的主要过程如下：
（一）销售收入的测算
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智慧办公驱动系统的销售价格系结合公司最近3年智慧办公驱动系统的平均销售单价的基础上谨慎确定。
（二）总成本费用的测算
单位：万元
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1、生产成本的测算
直接材料、燃料动力、制造费用金额系分别按照直接材料、燃料动力、制造费用占营业收入的比重乘以该项目达产当年的营业收入得出，其中，上述比重系参考了公司智慧办公驱动系统产品最近三年直接材料、燃料动力、制造费用占营业收入的比重进行取值；直接工资金额系按照本项目一线生产员工需要的人数、预期薪资水平进行测算；制造费用中的车间管理人员工资及福利金额系按照本项目车间管理人员需要的人数、预期薪资水平进行测算；制造费用中的折旧摊销金额系本项目建筑物、机器设备在达产当年的折旧费金额（房屋建筑折旧年限按照20年，机器设备折旧年限按照10年，残值均为5%）；
2、关税金额系按照关税占营业收入的比重乘以该项目达产当年的营业收入得出，其中，上述比重系参考了公司智慧办公驱动系统产品2019年关税占营业收入的比重进行取值；
3、管理费用、销售费用、研发费用金额系分别按照管理费用、销售费用、研发费用占营业收入的比重乘以该项目达产当年的营业收入得出；其中，上述比重系参考了公司最近三年管理费用、销售费用、研发费用占营业收入的比重进行取值。管理费用中的土地使用权摊销金额系本项目土地使用权在达产当年的折旧费金额（土地折旧年限按照50年，残值为0）。
（三）税金及附加
税金及附加中包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，根据目前公司实际情况，税率分别为5%、3%、2%。税金及附加金额系上述税率乘以增值税销项税与增值税进项税之差得出。
（四）净利润的测算
本项目的实施主体捷昌驱动为高新技术企业，企业所得税率按照15%测算。
综上，净利润=（主营业务收入-总成本费用-税金及附加）*（1-企业所得税率）=（119,700.00-98,189.15-841.85）*（1-15%）=17,568.65万元。
报告期内，公司的综合毛利率、智慧办公驱动系统产品的毛利率、净利率情况如下表所示：
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智慧办公驱动系统升级扩建项目的毛利率为35.91%，与公司2019年综合毛利率、智慧办公驱动系统产品的毛利率较为接近，低于2018年及2017年毛利率；智慧办公驱动系统升级扩建项目的净利率为14.68%，低于公司报告期内的净利率。智慧办公驱动系统升级扩建项目的效益测算具有谨慎性和合理性。
五、结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现金流状况等，说明本次以股权方式融资的必要性、合理性
（一）公司现有货币资金不能满足本次募集资金投资项目需要
截至2020年3月31日，发行人货币资金余额为10.98亿元，剩余可进一步支配的资金为4.65亿元，具体分析如下：
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注1：发行人前次募集资金尚未使用的上述金额已有明确投资建设计划，发行人将按照投资建设计划将上述资金继续投入前次募投项目。
注2：经公司第四届董事会第二次会议决议通过，公司针对马来西亚子公司的总投资额2,530万美元，截至2020年3月31日已投资金额为1,965万美元。
上述剩余可进一步支配的金额为??4.65亿元，这部分货币资金将用于维持公司日常生产经营活动、资金周转需要等，具体如下：
一是公司不断扩大的经营规模所需。自2017年到2019年，公司营业收入规模从6.95亿元增长到14.08亿元，对流动资金的占用也逐年扩大。按“流动资金占用金额=应收账款+应收款项融资+预付账款+存货+其他应收款-应付账款-应付票据-预收款项”的公式，2019年末、2020年3月末发行人的流动资金占用金额分别为1.58亿元、3.46亿元，发行人维持日常经营、资金周转的流动资金占用金额较高，且呈上升趋势。
二是面对不确定的经济环境所需。2020年一季度，受中美贸易战和新冠疫情双重影响，公司销售收入收到现金的效率降低，但在原材料采购方面，为了保证供应链，公司需要比正常经营环境下支付较多的采购款，因此占用了不少资金，导致公司一季度的经营性活动产生的现金流量净额为-6,442.16万元。由于中美贸易战和新冠疫情的影响，公司目前需要比正常经济环境下多保持一些流动性，以保障公司经营安全和全体股东利益。
因此，公司可进一步支配的4.65亿元货币资金，主要是保障公司稳健经营所需，对于本次募集资金拟投资的项目，公司现有货币资金不能满足本次募集资金投资项目需要。
（二）公司本次股权融资具有必要性和合理性
资产负债率方面，报告期内公司基于实际经营需要使用银行借款以及相应取得银行授信额度的情形相对较少，截至2019年末，捷昌驱动资产负债率为18.67%，与同行业公司力姆泰克（19.00%）比例接近，低于凯迪股份（48.20%）、乐歌股份（47.11%）。
公司本次考虑以股权方式融资不超过15亿，主要考虑了以下因素：
1、本次拟投资项目规模较大，股权融资规模更大、安全性更高
如前述分析，未来随着行业的进一步发展，公司的营业收入有望继续保持增长趋势，相应流动资金占用金额也会进一步上升，公司现有的货币资金不足以满足拟投资项目需要，需要进行外部融资，在当前全球经济不确定的环境下，股权融资相较债权融资规模更大、安全性更高。
2、股权融资资金使用效率更高
本次拟投资项目规模相对较大且有一定建设周期，股权资金可一次募集按建设期分阶段投入，更适合公司的资金需求，使用效率更高。
3、股权融资成本相对较低
与银行借款等债务融资方式相比，通过本次股权融资，公司可节省较多的财务费用。例如，若本次募集资金投资项目的15.00亿元全部采用银行借款的方式取得，按照目前银行一年期贷款基准利率4.35%测算，每年将增加财务费用6,525.00万元，占发行人2019年度利润总额的19.64%，将对发行人盈利水平造成一定的影响，且银行借款一般需要资产抵押或第三方担保，实际借款成本可能更高。
综上所述，发行人通过股权融资投入本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。
保荐机构意见：
保荐机构通过取得本次非公开发行股票方案调整相关的董事会决议文件；本次募集资金投资项目的具体投资数额明细、效益测算数据、项目实施进度安排等可行性研究资料；公司产品市场空间研究相关报告；公司报告期内的审计报告及财务报表等方式对本次募集资金项目相关情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：如前文所述，公司已针对本次募集资金投资项目的投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排等方面做了明确的说明。经调整，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
本次募投项目均与公司现有业务紧密关联。本次非公开发行新增产能规模具有合理性。发行人将通过进一步巩固及提升技术优势、继续扩大并深入与下游客户的开发合作、加大营销力度等措施，消化新增产能。公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内外宏观经济环境、公司发展战略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等可能导致公司产能过剩的相关风险。公司已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露。
本次募投项目中，只有“智慧办公驱动系统升级扩建项目”有直接效益预计，智慧办公驱动系统升级扩建项目的效益测算具有谨慎性和合理性。
结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现金流状况等分析后，公司现有货币资金不能满足本次募集资金投资项目需要，本次以股权方式融资具有必要性、合理性。
发行人会计师意见：
核查程序：查阅本次非公开发行股票方案调整相关的董事会决议文件，本次募集资金投资项目的具体投资数额明细、效益测算数据、项目实施进度安排等可行性研究资料；查阅公司产品市场空间研究相关报告；查阅公司报告期内的审计报告及财务报表。
经核查，我们认为：本次募集资金投资项目的投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、各项投资构成是否属于资本性支出、是否使用募集资金投入，募投项目的资金使用和项目建设的进度安排等方面，公司已做了明确说明。经调整，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
本次募投项目均与公司现有业务紧密关联。本次非公开发行新增产能规模具有合理性。发行人将通过进一步巩固及提升技术优势、继续扩大并深入与下游客户的开发合作、加大营销力度等措施，消化新增产能。公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内外宏观经济环境、公司发展战略等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等可能导致公司产能过剩的相关风险。公司已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露。
本次募投项目中，只有“智慧办公驱动系统升级扩建项目”有直接效益预计，智慧办公驱动系统升级扩建项目的效益测算谨慎合理。
结合货币资金持有及未来使用计划、资产负债情况、银行授信情况、现金流状况等分析，公司现有货币资金不能满足本次募集资金投资项目需要，本次以股权方式融资具有必要性、合理性。
第2题
申请人以外销业务为主，主要销往北美市场。2017年-2019年及2020年一季度营业收入同比较大幅度增长，但综合毛利率逐年下降。请申请人补充说明：（1）外销业务收入确认依据，是否符合会计准则的规定。（2）结合外汇管制等因素说明2019年改变外销业务销售流程并将收入留在美国子公司账上的原因及合理性，美国子公司向申请人分红的具体计划和可行性。（3）结合产品竞争优势、行业政策变动、中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情等情况，说明2017年-2019年及2020年一季度销售收入同比较大幅度增长的原因及合理性，2019年销售收入同比较大幅度增长情况下扣非归母净利润同比下降的原因及合理性。（4）对导致各类产品综合毛利率逐年下降相关的原材料成本、产品售价、关税等因素做敏感性分析定量分析综合毛利率逐年下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在异常。（5）结合中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响，预计2020年经营业绩是否存在下降风险，相关改善措施，是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、外销业务收入确认依据，是否符合会计准则的规定。
外销收入确认一般原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
外销收入确认的具体原则：按约定产品交割地点为装运港口的，以提单日期为风险报酬转移时点，公司按约定将产品报关出口，离港后取得提单时确认销售收入，收入确认依据为取得相应报关单、提单；按约定产品交割地点为客户指定目的地港口的，以办妥清关手续交付提单为收入确认时点，收入确认依据为清关手续单据。
根据财政部修订的《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）规定，企业在其履行履约义务，即将商品或服务的控制权转移给客户的时点确认收入。因此，产品交割地点为装运港口的，货船离港时公司完成履约义务，商品控制权转移给客户；产品交割地点为客户指定目的地港口的，办妥清关手续交付提单时公司完成履约义务，商品控制权转移给客户。公司相关业务会计处理符合企业会计准则规定。
二、结合外汇管制等因素说明2019年改变外销业务销售流程并将收入留在美国子公司账上的原因及合理性，美国子公司向申请人分红的具体计划和可行性。
2018年6月15日，美国政府宣布对2,000亿美元中国产品加征10%的进口关税；2019年5月5日，美国政府宣布自2019年5月10日起，对价值2,000亿美元中国商品加征关税从10%调高至25%。公司生产的智慧办公类线性驱动产品在上述2,000亿美元的产品清单内。面对该变化，公司积极与客户就清关方式和销售价格调整进行沟通，并达成了一致意见，即公司自2019年6月15日起改变以往的FOB销售流程，自行办理清关，并通过与客户协商产品涨价的方式，与客户共同分担关税成本。公司对美国主要客户销售流程由直接出口调整为：公司报关出口至美国子公司J-STAR MOTION CORPORATION（以下简称“美国J-STAR”），再由美国J-STAR销售至美国客户，实际交货地点由FOB宁波调整为在美国港口办妥清关手续交付提单。综上分析，2019年改变外销业务销售流程并将收入留在美国子公司账上系基于美国加征关税不利影响的合理应对，具有合理性，符合会计准则的规定。
美国J-STAR于2014年4月在美国加利福尼亚州设立，设立后主要业务以售后维护及市场开拓为主，因此账面处于持续亏损状态，截至2017年末，账面累计亏损额为人民币744.87万元。2018年7月，由于美国市场新开拓的HNI Corporation等国际家居行业知名客户订单对交货周期、配件品质及原产地存在一定要求，美国J-STAR在密歇根州设厂并承担部分生产环节，项目建设期内运营成本较高，从而导致2018年度、2019年度亏损额进一步扩大，2018年末、2019年末该公司累计亏损余额分别为人民币1,221.46万元、人民币2,672.71万元。由于上述交易流程的调整，美国J-STAR于2020年一季度实现扭亏，2020年3月末累计亏损额减至人民币1,569.40万元。美国J-STAR为公司的全资子公司，公司可以完全控制该公司的业务经营和分红，未来期间内，若美国子公司存在可分配的净利润，公司根据自身资金需求及子公司运营计划可随时决定其分红时间及金额，经查询相关法律规定，美国和中国当地对美国子公司分红无特殊外汇管制要求，其向公司分红不存在障碍。
三、结合产品竞争优势、行业政策变动、中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情等情况，说明2017年-2019年及2020年一季度销售收入同比较大幅度增长的原因及合理性，2019年销售收入同比较大幅度增长情况下扣非归母净利润同比下降的原因及合理性。
（一）2017年-2019年及2020年一季度销售收入同比较大幅度增长的原因及合理性
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司营业收入情况如下表：
单位：万元
■
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司营业收入分别为69,472.57万元、111,597.31万元、140,777.08万元及34,116.16万元，同比增速分别为37.27%、60.64%、26.15%及21.15%，同比增速相对较快，主要原因如下：
1、行业扶持政策为公司提供了良好的发展环境
公司生产的产品为线性驱动系统，主要为智慧办公、医疗器械、智能家居等下游行业配套，符合国家战略性新兴产业相关发展规划中提到的智能制造装备产业的鼓励范围。线性驱动产业作为未来智能化制造的重要发展方向之一，已得到了政府相关产业政策的支持。2015年5月8日，国务院印发《中国制造2025》并下发通知，从“深化体制改革、营造公平的市场环境、完善金融扶持政策、加大财税支持力度、人才培养”等方面提出了相关的发展制造业的战略支撑与保障措施，为线性驱动行业的发展提供强有力的支持。行业扶持相关政策为我国线性驱动制造业的创新发展迎来重大机遇，也为报告期内公司营业收入的不断增长提供了良好的发展环境。
2、公司的生产规模优势、产品技术先进性和质量优势保证了公司报告期内持续获得订单
报告期内，公司销售收入的不断增长也得益于以下几个因素：
（1）公司生产规模优势不断扩大
公司通过多年不断地积累和改进，目前拥有多条先进的产品生产线，产品自动化生产水平不断提高，已具备为国内外客户规模化定制产品及快速批量交货的能力。报告期内，公司营业收入的增长主要来源于智慧办公驱动系统产品的销售增长。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司智慧办公驱动系统的产品产能分别为34.56万件、85.00万件、95.68万件和25.00万件，销量分别为42.49万件、76.46万件、95.50、23.05万件，均呈逐年上升趋势。
（2）公司精细化管理不断深入，采取更贴近市场需求的发展策略，不断提高公司产品的市场占有率
报告期内，在公司优势产品领域，公司一方面通过适度降低老产品价格以继续保持一定的市场份额，另一方面，不断加大研发投入、不断推出新产品，丰富产品结构，强化公司的优势地位；再一方面，公司提前布局全球生产、销售网络，不断扩大公司产品的销售市场，既加强海外的生产和销售网络，如通过美国子公司及其马来西亚子公司覆盖北美、东南亚及南美市场，通过德国子公司覆盖欧洲市场等，又通过加强国内营销，积极拓展公司各类产品的销售渠道。2020年一季度，尽管面对中美贸易战及新冠疫情的影响，公司销售收入仍保持了21.15%的增长，主要就是公司提早布局，近几年一直在积极研发适合家庭办公的智慧办公驱动系统，因此当疫情发生，美国大量企业员工在家里办公时，催生了对智慧家庭办公产品的巨大需求，公司客户网络销售大幅增加，进而使得对用于智慧家庭办公产品的智慧办公驱动系统需求也大幅增加。
（3）公司持续不断的研发投入
公司作为高新技术企业，始终注重研发体系的建设和完善，建有省级高新技术企业研究开发中心和省级企业研究院，形成了强大的产品研发和设计能力。公司研发中心不断根据目标市场上产品样式、功能需求的变化趋势及客户的实际需求进行新产品的设计与研发，并在主导产品的生产技术上拥有专利权且不断取得突破。截至2020年3月31日，公司已取得各项专利426项，其中国内发明专利37项、国际发明专利4项，同时已获得软件著作权共45项。公司在长期的市场与业务实践过程中，通过系统化的制度安排与资源投入，在新产品设计与应用领域形成了较多技术积累，保证了公司产品的技术先进性，成为公司提升核心竞争力和持续获得订单的重要基础。
公司在产品性能和质量指标上已基本接近国际品牌产品，近年来公司在质量管理方面取得较大成绩，已获得GB/T 19001-2016/ ISO9001：2015质量管理体系认证证书、GB/T 24001-2016/ ISO14001:2015环境管理体系认证证书。公司多款产品获得CB，CUL，PSE，KC，SAA，FCC，TUV-mark等各国产品认证，出口到欧盟及北美地区。公司产品的质量优势保证了公司优质客户具有一定粘性，促使公司报告期内销售收入逐年上升。
3、报告期内中美贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不利影响
报告期内，公司销往美国收入情况如下：
单位：万元
■
从上表中可以看出，报告期内，公司销往美国收入占比在60%左右，相对较高。报告期内，影响公司生产经营的美国关税政策主要包括：
（1）2018年6月15日，美国政府宣布对2,000亿美元中国产品加征10%的进口关税；2019年5月5日，美国政府宣布自2019年5月10日起，对价值2,000亿美元中国商品加征关税从10%调高至25%。公司生产的智慧办公类线性驱动产品在上述2,000亿美元的产品清单内。
（2）2020年3月，公司接获美国贸易办公室（USTR）的通知，根据 Billing Code 3290-F0 文件，公司主要对美出口智慧办公类线性驱动产品在排除加征清单范围内，排除有效期自2018年9月24日至2020年8月7日。自2020年3月15日至2020年8月7日，公司主要对美出口智慧办公类线性驱动产品免征关税。同时，公司可申请相关产品在上述排除有效期内加征关税后的退税金额，经初步统计，公司涉及产品加征关税后的退税金额预计在9,000万元左右，具体金额将以海关实际额外加征关税为准，详见公司于2020年3月23日公开披露的《关于公司重大事项的提示性公告》（2020-006号）。截至本反馈意见回复日，上述退税工作正在有序进展中，目前退税实际到账金额已超过600万美元。上述排除有效期结束前，公司与客户须重新发起关税排除申请，以求获批新的排除有效期。受美国关税政策的影响，经与美国客户协商，公司自2019年6月15日起改变以往的FOB销售流程，自行办理清关。在此之前由客户办理清关，承担关税成本，在此之后由公司的美国子公司办理清关，承担关税成本，并通过与客户协商产品涨价的方式，与客户共同分担关税成本。
2019年、2020年1-3月，公司主营业务成本中的关税成本分别为10,409.00万元、2,956.38万元，占主营业务成本的比重分别为11.49%、13.21%，占比相对不大。同时结合目前关税退税的实际进展情况，报告期内中美贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不利影响，公司将继续通过与客户协商调整价格，以及采取包括与供应商谈判调整原材料价格，继续发挥自身技术优势，提升生产线自动化水平，积极布局马来西亚海外生产基地，进一步提高客户定制响应能力等措施，降低美国关税政策对公司生产经营可能带来的影响。
4、报告期内新冠肺炎疫情未对公司生产经营产生重大不利影响
2020年初，全国多地、全球大部分国家和地区均相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。公司切实贯彻落实主管部门关于防疫工作的各项要求，制定并实施了《捷昌驱动新型冠状病毒应急预案》，在成立应急小组、宣传教育、卫生消毒、检查上报等方面强化对新冠疫情防疫工作的支持。目前，随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情防控工作已取得了阶段性成效，复工复产取得重要进展，经济社会秩序正逐步加快恢复。
根据2020年1季度公司实际经营情况来看，虽然疫情对全球经济产生影响，但是对发行人业务的影响相对有限，不利影响主要体现在公司于2020年2月10日正式复工，开工时间晚于往年，同时公司上下游复工进度均受到疫情影响，对采购和生产交货进度造成一定影响，但公司正式复工后努力减少疫情对业务开展的影响，业务保持良好运行。另一方面，疫情对公司业务也同时产生了一定积极影响，因2020年1季度欧美公司员工居家办公情形大幅增加导致最终端网销客户销量增长，公司2020年1季度营业收入3.41亿元，同比增长21.15%。
（二）2019年销售收入同比较大幅度增长情况下扣非归母净利润同比下降的原因及合理性
2018年、2019年，公司营业收入、归母净利润、非经常性损益及扣非归母净利润等财务情况如下表：
单位：万元
■
2018年、2019年，公司营业收入分别为111,597.31万元、140,777.08万元，2019年同比增长26.15%，扣非归母净利润分别为25,006.38万元、24,985.77万元，略有下降，主要原因系：
1、公司2019年综合毛利率较2018年有所下降，主要原因系公司对美出口产品被加征关税，计入主营业务成本的关税金额为10,409.00万元，导致主营业务成本上升、综合毛利率有所下降。
2、公司2019年继续发挥现有的技术研发优势，坚持以市场需求为导向的产品创新战略，紧跟国际先进技术和市场信息，继续坚持以相对较高的费用支出投入到新技术、新产品的研究开发过程中，2019年公司研发支出金额为8,230.44万元，较2018年增长3,300.57万元，同比增长66.95%。
3、公司2019年较2018年非经常性损益净额增加2,987.71万元，主要由于2019年政府补助较2018年增加1,337.68万元及理财产品等产生投资收益1,724.51万元所致。
综上，2019年销售收入同比较大幅度增长情况下扣非归母净利润同比略有下降具有合理性。
四、对导致各类产品综合毛利率逐年下降相关的原材料成本、产品售价、关税等因素做敏感性分析定量分析综合毛利率逐年下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在异常。
（一）综合毛利率逐年下降的原因及合理性
公司2018年较2017年综合毛利率变动不大；2019年、2020年1-3月公司综合毛利率同比有所下降，主要系加征关税的影响。报告期内，公司主要产品智慧办公驱动系统、医疗康护驱动系统、智能家居控制系统的主营业务收入、主营业务成本明细情况如下：
单位：万元
■
从上表中可以看出，报告期内，公司各个主要产品的原材料成本、关税、产品售价是影响各个产品毛利率的主要因素，对上述主要因素的敏感性分析如下：
单位：个百分点
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根据上表可以看出，随着原材料价格的上涨、关税的上升以及销售价格的下降，公司各个产品的毛利率会随之下降。2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司智慧办公驱动系统产品的收入规模占比较高，占营业收入的比重分别为79.92%、84.68%、86.59%、89.85%，该产品的毛利率水平对公司综合毛利率的影响最大；医疗康护驱动系统、智能家居控制系统产品的收入规模占比相对较小，对公司综合毛利率的影响也较小。
公司2018年较2017年综合毛利率变动不大，下降2.89个百分点，主要原因系智慧办公驱动系统产品2018年毛利率有所下降所致，为应对美国加征关税，公司在2018年因分担部分由美国客户承担的关税成本以及在不断优化产品结构的基础上调低部分产品价格；2019年较2018年综合毛利率下降6.43个百分点，主要原因系公司对美出口产品被加征关税，计入主营业务成本的关税金额为10,409.00万元，导致主营业务成本上升、综合毛利率有所下降；公司2020年1-3月综合毛利率为34.42%，较2019年变化不大，同时较2019年1-3月下降7.64个百分点，主要系对美出口产品加征关税导致成本增加所致，公司对美出口产品关税税率在2019年5月由10%调整为25%，因此在2019年一季度，公司适用10%的关税税率，而在2020年一季度的大部分时间，即2020年3月15日前，公司适用25%的关税税率。
（二）与同行业可比公司相比不存在明显异常
报告期内，同行业可比公司的综合毛利率情况如下：
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注：数据来源于Wind资讯。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”，该行业的细分行业类型较多，与公司的可比性不强。公司所处细分领域为线性驱动制造业，这是一个细分行业、新兴行业，可比上市公司常州市凯迪电器股份有限公司（简称“凯迪股份”）产品结构与公司较为相似，可比性较强。鉴于公司线性驱动系统中的重要机械构件电动推杆在终端智能设备中主要发挥智能传动的作用，与新三板挂牌公司力姆泰克（836388）在产品上存在一定的相似性，选取力姆泰克作为可比公司进行对比；创业板上市的乐歌股份（300729）作为可比公司，主要其产品类型、行业特点、业务模式等与公司具有相似之处。故本反馈意见回复中，均已此口径进行同行业对比，下同。
报告期内，同行业可比公司综合毛利率的平均值较为平稳，2020年1-3月份略有下降。而公司综合毛利率报告期内呈持续下降的趋势，其中，2018年，公司智慧办公驱动系统产品毛利率有所下降所致，导致综合毛利率下降2.89个百分点。2019年及2020年1-3月，公司综合毛利率水平下降系公司对美出口的智慧办公驱动系统产品被加征关税等原因所致，若剔除加征关税成本影响，2019年、2020年1-3月公司综合毛利率水平分别为43.02%、43.09%，变动趋势基本与同行业平均水平保持一致，不存在明显异常的情况。
(下转127版)
