(上接126版)

(上接126版)

另外，同行业各个公司的外销收入占比、产品结构、产品应用领域的不同导致造成各公司的综合毛利率水平有所差异。其中凯迪股份的产品结构与公司较为相似，可比性较强，报告期内凯迪股份的外销收入占比低于公司，关税影响不同，同时与公司相比，产品结构也有所差异，其家居领域产品金额占比较高。而乐歌股份、力姆泰克在产品结构、产品应用领域上与公司存在一定差异，乐歌股份的产品主要为人体工学大屏支架、人体工学工作站系列产品，力姆泰克的产品主要为螺旋升降机、电动推杆、伺服电动缸等，下游客户为汽车装备、智能物流、港口机械等成套机械装备制造商。

五、结合中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对公司经营业绩的影响，预计2020年经营业绩是否存在下降风险，相关改善措施，是否对公司经营及本次募投项目构成重大不利影响。

（一）中美贸易摩擦对公司未来经营业绩及本次募投项目未构成重大不利影响

公司本次非公开发行募集资金投资项目包含“智慧办公驱动系统升级扩建项目”，该项目主要生产智慧办公类线性驱动产品。报告期内，公司智慧办公类线性驱动产品的销售规模占公司主营业务收入规模平均超过80%，报告期内该产品销往美国会受到美国关税的影响。

2020年3月，公司接获美国贸易办公室（USTR）的通知，根据 Billing Code 3290-F0 文件，公司主要对美出口智慧办公类线性驱动产品在排除加征清单范围内，排除有效期自2018年9月24日至2020年8月7日。自2020年3月15日至2020年8月7日，公司主要对美出口智慧办公类线性驱动产品免征关税。上述排除有效期结束前，公司与客户须重新发起关税排除申请，以求获批新的排除有效期。但未来美国的关税政策仍具有一定的不确定性，未来新一轮关税排除申请是否能够申请成功、新的排除有效期内的具体政策等具有较大不确定性，若继续提高关税税率，缩短、取消或不再延长排除有效期等，对公司的生产经营将产生一定影响，但结合报告期内美国关税情况对公司经营的实际影响，以及公司为应对中美贸易摩擦的相关改善措施（详见本题目回复之“（四）相关改善措施”），公司判断中美贸易摩擦对公司未来经营业绩及本次募投项目未来的产能消化等方面的总体影响较为有限。

（二）新冠肺炎疫情对公司未来经营业绩及本次募投项目未构成重大不利影响

1、国内疫情基本控制，公司生产经营有序推进

随着国内疫情逐步得到有效控制，公司上下游企业逐步实现全面复工复产。目前公司原材料采购渠道保持顺畅，供应量较为充足；公司生产经营亦有序进行；国内下游客户需求稳定，订单量逐步增加，物流逐步恢复正常，各项工作有序推进。

2、海外市场需求逐步恢复

新冠疫情在海外的持续蔓延，对整体行业会造成一定不利影响，预计会对发行人市场销售造成短期影响。随着各国政府高度重视疫情防控，全球合作不断加强，疫情预计将逐步得到一定控制，下游客户将相继恢复正常生产，北美、欧洲、东南亚等地区的市场需求将逐步得到进一步释放。

公司在切实做好新冠肺炎疫情防控的前提下，紧密围绕既定的年度经营计划开展各项工作，采取多项有效措施推进生产，保持持续的研发投入，尽最大可能降低疫情对公司生产经营的影响。结合公司为应对新冠疫情影响的相关改善措施（详见本题目回复之“（四）相关改善措施”），公司2020年2季度生产经营情况正常，新增订单情况良好，疫情对公司生产经营及本次募投项目的负面影响总体可控并将逐步呈减弱趋势，是短时间的影响，不是趋势性的影响，对发行人未来生产经营及本次募投项目不会造成重大不利影响。

（三）中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情对公司2020年经营业绩影响的相关风险

如果中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情继续升级，可能对公司的经营产生一定影响。公司已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露，具体如下：

“美国关税政策变动的风险

自2018年以来，公司出口北美市场的产品持续受到美国加征关税的影响，特别是2019年，出口北美市场产品的成本因美国进一步提高关税而明显上升。目前中美之间持续的贸易谈判取得了显著效果：在排除有效期内，即2018年9月24日至2020年8月7日，公司可以申请退税，并自2020年3月15日至2020年8月7日，公司主要出口美国产品免交关税。但未来美国的关税政策仍具有一定的不确定性，若继续提高关税税率，缩短、取消或不再延长排除有效期等，对公司的生产经营将产生不利影响。”

“新冠肺炎疫情持续影响的风险

2020年，受新冠肺炎疫情和春节假期延长的叠加影响，公司上下游复工均出现延迟，短期内将对公司的原材料供应、物流发货及部分外地员工复工产生一定的影响。另外，公司产品出口比例相对较高，国外疫情的发展也对公司的订单及生产产生了影响。

面对新冠肺炎疫情，公司按照政府要求并结合自身情况及时制定防控和复工方案，快速采取积极措施应对，提前储备防疫物资，确保员工安全生产。公司采取多种措施，积极与供应商、客户协调，确保物料的及时供应和订单的及时交付；同时，公司积极备货，以降低疫情对供应链的不利影响。若疫情持续发展，即使公司采取了积极应对措施，仍可能对公司的生产经营产生不利影响。”

公司将持续关注中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情可能对公司财务状况、经营成果造成影响的新动态，并按照相关规定及时履行信息披露义务并进行充分的风险提示。

（四）相关改善措施

公司积极关注美国贸易政策和新冠肺炎疫情对公司带来的影响，并采取了如下应对或改善措施：

1、市场开拓与销售渠道建设方面

公司将加强与国内外智能终端设备制造厂商的合作，从客户需求出发，不断提高产品质量，以服务促进销售，赢得客户的长期信赖。国内市场方面，公司将凭借着在行业内已有客户群体取得的良好口碑，不断巩固和扩大在线性驱动产品制造领域的领先地位，进一步扩大国内市场的销售规模；国际市场方面，公司将继续加大欧洲、东南亚、南美等其他海外市场的开发力度，积极布局海外生产基地（例如马来西亚），完善海外销售子公司的营销服务网络架构，结合海外各区域市场的特点和客户需求，制定和实施个性化的营销计划和市场推广方案，进一步拓展销售区域，以此降低中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情的潜在影响。

在未来的市场开发与销售渠道建设中，公司将继续发挥和挖掘行业领先的产品研发优势和丰富的生产制造经验积累优势，依靠稳定优质的产品质量和快速及时的交货能力，为客户提供优质服务、满足和超越客户的潜在期望，稳定和巩固与主要客户的业务关系，并不断开发潜在客户和潜在市场。在产品推广方面，公司将继续增大产品推广力度，通过参加行业知名的国际展览会、网上展销、电话邮件等途径提高产品在细分市场上的知名度。

此外，沿着技术发展的路径，5G已逐渐应用，智能控制、物联网、人工智能等与智慧驱动技术的融合将逐渐成熟。智慧办公家具将由单一的产品创新演变为整体办公空间的创新。公司将致力于结合前沿科技研发智慧驱动系统，使产品实现进一步智能化升级，让产品更懂用户，让空间更具智慧，让工作更有效率。

2、生产经营活动方面

公司将继续密切关注美国贸易政策和新冠疫情防控的进展情况，做好新冠疫情防控工作，并与上下游客户保持紧密协作保证生产经营的有序进行。具体如下：

采购方面：（1）加强与主要供应商的沟通，了解其生产及排货计划，保障各供应商对公司供货的及时性；（2）积极疏通物流，保障公司采购的原材料能够按时到达公司的生产基地；（3）加大对于关键原材料储备，积极应对可能出现的原材料供应紧张或者物流不畅的情况。

生产方面：（1）员工出行排查。对员工放假离开公司的行踪、出行目的、交通工具、人员接触情况、健康状况等进行登记；（2）制定科学防控制度。公司根据国家发布的各项疫情防控规定，并结合公司实际情况，制定了各种防控规章制度，从员工上班、用餐、卫生消毒等方面形成明确规章制度，严格进行疫情防控；（3）防控物资准备。公司为员工配备额温枪、口罩、消毒液等物资，有效保障了防控物资供应；（4）本次非公开发行将实施“数字化系统升级与产线智能化改造项目”，将进一步加强公司及各个子公司管理水平，有效地将生产过程中的设备、物料、数据流、质量监测、自动化物流等进行集成整合，实现生产过程中的产品定位、数据追踪、生产过程控制等，达到“线上办公不误工”，提升制造智能化和数字化管理效率。

销售方面：（1）加强与客户沟通，关注客户下单量变化，根据客户下单量合理安排生产计划；（2）加强与物流渠道的沟通，保障公司销售送货能够按时完成；（3）积极开拓市场，持续加强中高端客户、新市场区域的开拓，提升市场份额；（4）针对中美贸易摩擦，公司将继续通过与客户协商调整价格，以及采取包括与供应商谈判调整原材料价格，继续发挥自身技术优势，提升生产线自动化水平，积极布局马来西亚海外生产基地，进一步开拓新市场及提高客户定制响应能力等措施，降低关税对公司生产经营可能带来的影响。

保荐机构意见：

保荐机构通过查询中美贸易摩擦的情况及进展资料；查阅公司报告期内审计报告及财务报告等相关资料；取得公司报告期内的外销收入及美国销售收入数据；查询新型冠状病毒肺炎疫情的持续情况及进展；了解公司2020年上半年产品生产复工情况及出口销售情况；查阅发行人制定的疫情防控相关制度等方式对该题中涉及的内容进行核查。

经核查，保荐机构认为：公司外销收入确认依据符合企业会计准则规定。2019年改变外销业务销售流程并将收入留在美国子公司账上系基于美国加征关税不利影响的合理应对，具有合理性，相关业务会计处理符合会计准则的规定。美国子公司为公司的全资子公司，公司可以完全控制美国子公司的业务经营和分红，未来期间内，若美国子公司存在可分配的净利润，公司根据自身资金需求及子公司运营计划可随时决定其分红时间及金额，经查询相关法律规定，美国和中国当地对美国子公司分红无特殊外汇管制要求，其向公司分红不存在障碍。

2017年-2019年及2020年一季度销售收入同比较大幅度增长具有合理性，原因主要包括行业扶持政策为公司提供了良好的发展环境；公司的生产规模优势、产品技术先进性和质量优势保证了公司报告期内持续获得订单；报告期内中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情未对公司生产经营产生重大不利影响。2019年销售收入同比较大幅度增长情况下扣非归母净利润同比下降具有合理性，原因主要包括公司对美出口产品被加征关税，导致主营业务成本上升、综合毛利率有所下降；公司继续坚持以较高的费用支出投入到新技术、新产品的研究开发过程中，导致研发支出同比增长；2019年政府补助及理财产品等产生投资收益较2018年增加导致2019年较2018年非经常性损益净额增加。

通过进行敏感性分析，随着原材料价格的上涨、关税的上升以及销售价格的下降，公司各个产品的毛利率会随之下降。公司2018年较2017年综合毛利率变动不大，2019年、2020年1-3月综合毛利率同比下降主要原因系公司对美出口产品被加征关税导致主营业务成本上升所致。公司综合毛利率情况与同行业可比公司平均水平相比，不存在明显异常的情况。

如果中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情继续升级，可能对公司的经营产生一定影响，公司已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露。公司积极关注美国贸易政策和新冠肺炎疫情对公司带来的影响，并在市场开拓与销售渠道建设方面、生产经营活动等方面采取了相应的应对或改善措施，中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营业绩产生重大不利影响。

发行人会计师意见：

核查程序：查询中美贸易摩擦的情况及进展资料；查阅公司报告期内审计报告及财务报告等相关资料；取得公司报告期内的外销收入及美国销售收入数据；查询新型冠状病毒肺炎疫情的持续情况；查阅公司2020年上半年产品生产复工情况及出口销售情况；查阅发行人制定的疫情防控相关规定。

经核查，我们认为：公司外销收入确认依据符合企业会计准则规定。2019年改变外销业务销售流程并将收入留在美国子公司账上系基于美国加征关税不利影响的合理应对，具有合理性，相关业务会计处理符合会计准则的规定。美国子公司为公司的全资子公司，公司可以完全控制美国子公司的业务经营和分红，未来期间内，若美国子公司存在可分配的净利润，公司根据自身资金需求及子公司运营计划可随时决定其分红时间及金额，经查询相关法律规定，美国和中国当地对美国子公司分红无特殊外汇管制要求，其向公司分红不存在障碍。

报告期内公司销售收入同比存在较大幅度增长的原因合理，符合公司业务发展情况。报告期内中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情未对公司生产经营产生重大不利影响。2019年销售收入同比大幅度增长情况下扣非归母净利润同比下降原因主要包括公司对美出口产品被加征关税导致综合毛利率有所下降，公司继续坚持以较高的研发投入导致研发支出同比增长，2019年较上年非经常性损益净额增加。

通过进行敏感性分析，随着原材料价格的上涨、关税的上升以及销售价格的下降，公司各个产品的毛利率会随之下降。公司2018年较2017年综合毛利率变动不大，2019年、2020年1-3月综合毛利率同比下降主要原因系公司对美出口产品被加征关税导致主营业务成本上升所致。公司综合毛利率情况与同行业可比公司平均水平相比，不存在明显异常的情况。

如果中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情继续升级，可能对公司的经营产生一定影响，公司已在本次发行申请文件中对相关风险进行了披露。同时，公司已在市场开拓与销售渠道建设、生产经营活动等方面采取了相应的应对或改善措施，中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营业绩产生重大不利影响。

第3题

申请人2020年一季报存在会计差错更正。请申请人补充说明（1）会计差错的具体内容，产生的具体原因以及对报告期相关报表科目的影响，是否构成重大不利影响。（2）报告期内是否存在其他会计差错。（3）会计基础是否薄弱，是否存在内部控制缺失。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

2020年4月21日，公司公开披露了《2020年第一季度报告》，后发现《2020年第一季度报告》中存在差错，故于2020年5月20日公开披露了《2020年第一季度报告（修订）》及《关于2020年第一季度报告的更正公告》（2020-038号）。公司对2020年第一季度报告的会计差错更正仅涉及对2020年一季度当期的更正，不涉及其他报告期。

一、会计差错更正具体内容及原因

（一）子公司J-STAR MOTION SDN. BHD. （以下简称“马来西亚J-STAR”）在马来西亚购入土地，该土地产权为永久期限，财务报表应列报在固定资产，公司编制一季度报告时，由于财务人员对相关列报的疏忽，最初将其列报在无形资产，故进行会计差错更正，列报为固定资产；

（二）公司2019年末在宁波通商银行慈溪支行、绍兴银行新昌支行、温州银行绍兴分行、浙商银行新昌支行存有定期存款合计22,000.00万元，其中浙商银行新昌支行定期存款4,000.00万元于2020年1月8日到期赎回，定期存款可以随时支取，公司未明确持有至到期，应作为现金及现金等价物列示，公司编制一季度报告时由于财务人员对相关列报的疏忽，未将该部分定期存单列报为现金及现金等价物，故进行会计差错更正，列报为现金及现金等价物。

二、会计差错更正对报告期相关报表科目的影响

（一）合并财务报表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

单位：元

■

（三）内部控制运行及整改情况

公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员，制订了统一的会计政策，建立了各项会计核算基础制度，并采取有效措施保证公司整体及各独立核算主体严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等的规定以及公司会计政策、会计核算基础制度进行会计核算和编制财务会计报告。公司建立了独立的会计核算体系，制订了《财务资料提供管理规定》、《付款计划流程》、《付款审批权限管理规定》、《固定资产管理规定》、《原材料出入库管理规定》、《会计事务处理程序》、《发票管理规定》等一系列财务会计管理制度，加强了公司财务管理，保证了会计工作的有序开展以及相关财务报告的及时、完整，进一步规范了财务报告的编制。

公司设立内审部为内部审计部门，承担审计和内控监管等基本职能。行使公司审计督察职能，独立开展监督与评价工作，以维护公司经营、管理秩序的稳定，避免公司经营活动中的重大漏洞，杜绝欺诈、浪费、滥用职权和其他违纪违规事件的发生。公司制定了《内部审计制度》，对内部审计部门的设置、工作内容、职责权限进行了规定。公司相关内部控制制度健全。

公司发生上述会计差错后，董事会进行了更正公告，并对此事进行了内部通报，要求财务人员引以为鉴，同时对公司发布财务数据进行复核，确保不存在其他会计差错。

2020年4月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZF10233号《内部控制审计报告》，认为：“贵公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

综上所述，公司对2020年第一季度报告的会计差错更正仅涉及对2020年一季度当期的更正，不涉及其他报告期。上述会计差错更正对公司净利润、净资产未有影响，对公司财务情况未不构成重大不利影响。公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；公司对2017年度、2018年度、2019年度报告及审计报告进行了阅读、核对，不存在其他会计差错。公司内控制度设计健全有效，能够有效识别风险，在发现相关会计差错时，能够及时更正，并采取相应措施避免相关差错再次发生，会计基础健全，内部控制不存在重大缺失。

保荐机构意见：

保荐机构通过查阅公司公开披露的《2020年第一季度报告》、《2020年第一季度报告（修订）》及《关于2020年第一季度报告的更正公告》（2020-038号）；取得公司2020年第一季度财务报表；取得公司财务及内审的相关制度；取得立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的《内部控制审计报告》等方式对公司2020年一季度会计差错更正等情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司对2020年第一季度报告的会计差错更正仅涉及对2020年一季度当期的更正，不涉及其他报告期。公司2020年一季度会计差错更正对公司净利润、净资产未有影响，对公司财务情况未不构成重大不利影响。公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告；我们对公司2017年度、2018年度、2019年度报告及审计报告进行了阅读、核对及财务情况调查，不存在其他会计差错。公司内控制度设计健全有效，能够有效识别风险，在发现相关会计差错时，能够及时更正，并采取相应措施避免相关差错再次发生，会计基础健全，内部控制不存在重大缺失。

发行人会计师意见：

公司对2020年第一季度报告的会计差错更正仅涉及对2020年一季度当期的更正，不涉及其他报告期。公司2020年一季度会计差错更正对公司净利润、净资产未有影响，不构成重大不利影响；

公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表业经本所审计，并出具标准无保留意见的审计报告；我们对公司2017年度、2018年度和2019年度报告进行了阅读、核对，不存在其他会计差错；

我们审计了公司2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，并出具标准无保留意见的内部控制审计报告，公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，我们认为：公司会计基础健全，不存在与财务报告相关的重大内部控制缺失。

第4题

申请人部分前次募投项目建设进度缓慢。请申请人结合前次募投项目建设实际情况，补充说明部分前次募投项目建设进度缓慢的原因及合理性，已达产的募投项目是否达到预期效益，未建设完毕的募投项目继续实施是否存在重大不利影响因素。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、请申请人结合前次募投项目建设实际情况，补充说明部分前次募投项目建设进度缓慢的原因及合理性

根据发行人董事会出具的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF10439号），截至2019年12月31日，发行人前次募集资金使用情况表如下：

单位：万元

■

根据上表中可以看出，“生命健康产业园建设项目”、“年产15万套智能家居控制系统项目”进展相对缓慢。具体原因如下：发行人深耕智慧办公驱动系统领域，近3年智慧办公驱动系统占公司主营业务收入的比例逐年增长，2019年已达到86.71%。公司IPO以来，中美贸易摩擦以及新冠疫情对中国和全球经济造成一些影响，为了减少上述情况对公司业绩的不利影响，以及在上述宏观背景下，为了防止公司医疗、家居产品的产能消化不及时同时大幅投资产生大量折旧对公司业绩造成不利影响，从保护股东利益出发，公司管理层采取了重点发展优势产品的发展策略，“生命健康产业园建设项目”和“年产15万套智能家居控制系统项目”的投资进度有所放缓。同时，2018年9月28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，“生命健康产业园建设项目”原计划实施地址位于新昌省级高新技术产业园区梅渚工业区，因园区产业布局调整，拟将实施地点变更为高新园区南岩工业区，涉及土地的一些办理手续及重新规划，也对该项目的实施进度产生一定影响。基于良好的智慧办公产品订单，截至2019年12月31日，公司“年产25万套智慧办公驱动系统生产线新建项目”投资进度为70.67%，项目设计产能为年产25万套智慧办公驱动系统，2019年末已累计新增产能23.21万套，2019年产能利用率达到100%以上。截至2020年6月末，“年产25万套智慧办公驱动系统生产线新建项目”、“生命健康产业园建设项目”投资进度进一步加快，投资金额进一步增加。

二、已达产的募投项目已达到预期效益

根据发行人董事会出具的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF10439号），截至2019年12月31日，发行人前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：

单位：万元

■

注1：生命健康产业园建设项目：生命健康产业园“年产20万套医疗养老康护控制系统生产线项目”及“研发基地体验中心建设项目”尚在建设期，暂未实现投产。

注2：年产25万套智慧办公驱动系统：项目设计产能为年产25万套智慧办公驱动系统，2019年末已累计新增产能23.21万套，项目仍在持续建设中。

注3：年产15万套智能家居控制系统生产线项目：项目建设暂未开始启动。

从上表中可以看出，年产25万套智慧办公驱动统生产线新建项目2019年末已累计新增产能23.21万套，该项目2019年形成净利润5,772.46万元，已超过IPO时的承诺效益5,153.83万元。

三、未建设完毕的募投项目继续实施是否存在重大不利影响因素

线性驱动产品在医疗康护、智能家居等领域的市场前景广阔。公司有必要继续投资“生命健康产业园建设项目”和“年产15万套智能家居控制系统项目”，以适应未来市场需求，提高公司的市场占有率和促进公司的可持续发展。“生命健康产业园建设项目”、“年产15万套智能家居控制系统生产线项目”的实施环境未发生重大不利变化，市场空间较大，上述项目的继续实施不存在重大不利影响因素。具体分析如下：

（一）医疗康护领域

随着经济的快速发展和全球老龄化速度的加快，社会公众对医疗器械设备的需求不断增加。根据医疗行业调研机构EvaluateMedtech研究公司分析，2016年以来，全球医疗器械销售总额不断增加，同比增长率在5%上下波动；2019年，全球医疗器械销售总额已达4,519亿美元，同比增长率5.63%；预计2020年全球医疗器械销售总额将达4,774亿美元，同比增长5.64%，进入稳步发展阶段。同时，该机构还指出，目前，美国依旧占据了全球医疗器械行业最大市场份额，其次为欧洲，中国仅占4%，市场规模远不及发达国家，因此，中国的医疗器械行业还存在较大发展空间。根据TrendForce数据显示，预期到2023年全球医疗器械市场规模可达5,607亿美元。全球医疗器械设备市场潜力较大，未来市场增长主要是由于人口的增加和发达国家人口的老龄化，以及新兴经济体医疗费用的增加。线性驱动产品可以应用在电动医疗床、疗养所护理床、家庭护理床、病人移位器、升降诊察台、治疗椅、轮椅、电动洗澡椅等产品中，若按占医疗器械设备市场规模0.50%测算，2023年全球用于医疗领域的线性驱动产品的市场规模约为28.04亿美元，保持稳步增长。目前新冠疫情的情况将进一步加大全球对医疗器械市场的投资。

■

数据来源：EvaluateMedtech研究公司

根据国家卫健委统计信息中心公布的最新数据，截至2020年2月底，全国医疗卫生机构数达100.70万个，同比增加7,812个。随着政府在医疗卫生领域的投入不断加大，我国医院数量和医疗机构数量呈现出稳定的增长趋势，目前新冠疫情将进一步加大我国对医疗器械市场的投资。据智研咨询估计，预计2024年我国医疗机构数量将上升至1,003,243家，医院数量上升至46,891家。新建的医院和医疗机构一般都会采用较为先进的医疗器械产品比如电动病床，从而推动对线性驱动产品需求的不断增长。据前瞻产业研究院发布的《2019-2024年中国医疗器械行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》统计数据显示，2019年我国医疗器械市场规模已突破6,000亿元，达到6,285亿元，未来五年年均复合增长率约为14%，并预测在2023年我国医疗器械市场规模将突破万亿元，达到10,767亿元。若按医疗器械设备市场规模0.50%测算，2023年我国用于医疗领域的线性驱动产品的市场约为54亿元。

2019年-2023年我国医疗器械市场规模情况如下：

■

数据来源：前瞻产业研究院

（二）智能家居领域

智能家居领域因其产品类型众多，配套体系不同，没有公开的针对该领域线性驱动产品的市场研究数据且国家有关部门或相关协会也没有定期发布与公司产品有关的下游智能家居领域的市场规模统计数据，因此较难准确统计该领域线性驱动产品的渗透率及市场规模。根据Statista数据，2018年世界智能家居市场规模约463亿美元（其中中国智能家居市场规模约65.32亿美元），到2020年增至782亿美元，呈现极为迅速的发展态势。2018年5月25日，中国智能家居家居产业联盟CSHIA与中国信息通信研究院技术与标准研究所联合编撰的《2018中国智能家居产业发展白皮书》正式发布，该白皮书显示，中国智能家居市场渗透率为4.9%，而同期美国智能家居渗透率达32.0%，国内渗透率的提升将为智能家居市场规模增长提供强劲动能。

此外，随着我国多年的经济发展积累，部分富裕的居民对居家环境也产生了升级需求，开始追求多功能、时尚安全、节能环保、智能化、个性化的终端产品，比如电动床、电动沙发、按摩椅、厨房类电动升降产品、电动升降桌椅等各类家具，催生了巨大的线性驱动系统需求。

保荐机构意见：

保荐机构通过取得发行人董事会出具的截至2019年12月31日的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF10439号）、“生命健康产业园建设项目”实施地点变更相关三会文件、“年产25万套智慧办公驱动统生产线新建项目”效益实现相关资料、实地走访发行人前次募集资金项目实施现场等方式对发行人部分前次募投项目建设进度缓慢等相关事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人部分前次募投项目建设进度缓慢具有合理性。截至2019年末，“年产25万套智慧办公驱动统生产线新建项目”已部分达产且已达到预期效益。“生命健康产业园建设项目”、“年产15万套智能家居控制系统生产线项目”的实施环境未发生重大不利变化，市场空间较大，上述项目的继续实施不存在重大不利影响因素。

发行人会计师意见：

核查程序：查阅截至2019年12月31日《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZF10439号）、“生命健康产业园建设项目”实施地点变更相关决议文件、“年产25万套智慧办公驱动统生产线新建项目”效益实现相关资料，向管理层了解发行人部分前次募投项目建设进度缓慢原因。

经核查，我们认为：发行人部分前次募投项目建设进度缓慢具有合理性。截至2019年末，“年产25万套智慧办公驱动统生产线新建项目”已部分达产且已达到预期效益。“生命健康产业园建设项目”、“年产15万套智能家居控制系统生产线项目”的实施环境未发生重大不利变化，市场空间较大，上述项目的继续实施不存在重大不利影响因素。

第5题

申请人报告期内存货余额较大且逐年大幅上涨。请申请人补充说明：（1）存货余额较大且增长较快的原因及合理性，重点说明2019年发出商品同比大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）结合存货库龄和存货状态说明存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、存货余额较大且增长较快的原因及合理性，重点说明2019年发出商品同比大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。

公司存货结构显示，报告期各期末公司存货主要为原材料、在产品、发出商品、库存商品，其他存货项目金额较小。报告期各期末公司存货结构占比如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司存货规模变动与收入增长趋势对比如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司存货余额增长较快，高于收入增长幅度，与公司产品的经营模式、生产周期及所属行业发展情况有关。公司综合考虑订单和库存情况制定产品生产计划，在满足客户订单和安全库存的前提下依据自身对市场需求的预判，适度储备原材料并自主生产，以应对客户需求变化。

2018年末存货余额的大幅增长，除营业收入的增长匹配性备货外，主要系客户为应对中美贸易摩擦加征关税税率进一步提高的风险，年底追加了备货订单，导致期末的库存商品相比2017年末增长了110.04%。

2019年起发出商品同比大幅增长的主要原因是公司为应对美国加征关税不利影响，对北美业务销售流程调整为公司报关出口至美国J-STAR，再由美国J-STAR销售至美国客户，实际交货地点由FOB宁波调整为在美国港口办妥清关手续交付提单。2019年末与2020年一季度末因收入确认时点延后形成的海运在途库存分别为7,225.83万元与7,258.10万元，扣除该事项的影响，公司存货余额两期分别实际增长4.94%和22.76%。

同行业公司各期的存货余额、营业成本和存货周转情况如下：

单位：万元

■

■

■

注1：同行业上市公司均未披露2020年3月末存货余额。

注2：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”，该行业的细分行业类型较多，与公司的可比性不强。公司所处细分领域为线性驱动制造业，这是一个细分行业、新兴行业，可比上市公司常州市凯迪电器股份有限公司（简称“凯迪股份”）产品结构与公司较为相似，可比性较强。鉴于公司线性驱动系统中的重要机械构件电动推杆在终端智能设备中主要发挥智能传动的作用，与新三板挂牌公司力姆泰克（836388）在产品上存在一定的相似性，选取力姆泰克作为可比公司进行对比；创业板上市的乐歌股份（300729）作为可比公司，主要其产品类型、行业特点、业务模式等与公司具有相似之处。故本反馈意见回复中，均已此口径进行同行业对比，下同。

从上表中可以看出，公司2017年、2018年存货周转情况整体上略高于行业平均水平，存货周转情况良好；基于2019年公司发出商品增长的原因，存货周转率有所下降，与同行业平均水平较为接近。

（二）结合存货库龄和存货状态说明存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。

报告期内公司存货库龄统计如下：

单位：万元

■

由上表可见，报告期内公司存货库龄良好，主要集中在一年以内，占比超过90%。2018年末起1年以上存货余额的大幅增加主要系外购博世机芯和子公司浙江居优智能科技有限公司2017年生产的学习桌产品结存所致。具体情况如下：

单位：万元

■

博世机芯库存系为满足北美客户部分订单要求，公司购入多批次博世机芯马达等高品质组件，随着公司技术提升，该类组件已实现自制替代，且性能表现较外购部件更好，从而导致外购博世机芯马达存在结余，账面已参考自制成本计提为基础计提存货跌价准备。居优库存系子公司浙江居优智能科技有限公司2017年生产学习桌产品的市场开拓未达预期，存在积压产品，公司暂停了上述学习桌销售业务，并对积压的存货进行处置，公司已对其全额计提跌价准备。报告期内上述情况形成的账面余额已逐年减少。

其他1年以上的存货，主要为原材料及周转材料等，该类存货大多数为通用材料，经过改装可以投入再生产，经测试，该部分库存无需计提存货跌价准备。

公司存货跌价准备计提与同行业比较如下：

单位：万元

■

■

■

注1：同行业上市公司均未披露2020年3月末存货跌价准备。

注2：为增加跌价准备计提比例的可比性，2019年存货余额已剔除美国订单被因交货地点变更增加的发出商品余额。

从上表中可以看出，与同行业相比，2017年、2018年公司存货跌价准备占存货余额的比例高于乐歌股份、凯迪股份；力姆泰克规模相对较小，存货余额较小，存货跌价准备占存货余额的比例较高；公司在2019年末的跌价准备占存货余额的比例有所下降，主要系公司在2019年度处理了一批已全额计提跌价的滞销存货所致。

综上所述，公司报告期各期末存货跌价准备计提充分，公司的存货管理情况总体良好。各个同行业上市公司之间的存货跌价计提情况有所差异，主要系同行业各个公司通常基于自身实际经营情况计提存货跌价准备所致。

保荐机构意见：

保荐机构通过取得会计师关于公司报告期的审计报告、公司报告期的财务报表、报告期各期末公司存货明细数据、同行业上市公司公开披露的报告期年度报告及财务报表、报告期公司的存货跌价数据及相关资料；结合公司存货余额构成情况，分析存货余额增长与收入增长的匹配性；检查报告期内存货周转率变动趋势，并与同行业公司比较；获取报告期内存货各明细项目清单及库龄表，分析结存金额、结存数量变动原因等方式对公司报告期内的存货情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：报告期内公司存货余额较大且增长较快具有合理性，主要系满足客户订单和安全库存的前提下依据自身对市场需求的预判合理备货所致。2019年末发出商品的大幅增长，主要系为应对美国市场加征关税不利影响，产品交货地点由FOB宁波调整至到岸港口，从而导致期末海运在途产品大幅增加所致。公司报告期各期末存货跌价准备计提充分，公司的存货管理情况总体良好。各个同行业上市公司之间的存货跌价计提情况有所差异，主要系同行业各个公司通常基于自身实际经营情况计提存货跌价准备所致。

发行人会计师意见：

核查程序：结合公司存货余额构成情况，分析存货余额增长与收入增长的匹配性；向公司了解各期存货余额变动原因，2019年度发出商品大幅增加的业务背景及原因；检查报告期内存货周转率变动趋势，并与同行业公司比较；获取报告期内存货各明细项目清单及库龄表，分析结存金额、结存数量变动原因；了解公司存货跌价准备处理方法，复核结存存货库龄及存货跌价准备计提金额是否充分。

经检查，我们认为：报告期内公司存货余额较大且增长较快具有合理性，主要系满足客户订单和安全库存的前提下依据自身对市场需求的预判合理备货所致。2019年末发出商品的大幅增长，主要系为应对美国市场加征关税不利影响，降低客户采购成本，产品交货地点由FOB宁波调整至到岸港口，从而导致期末海运在途产品大幅增加所致。公司报告期各期末存货跌价准备计提充分，公司的存货管理情况总体良好。各个同行业上市公司之间的存货跌价计提情况有所差异，主要系同行业各个公司通常基于自身实际经营情况计提存货跌价准备所致。

第6题

请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况

（一）财务性投资及类金融投资的相关认定标准

1、《发行监管问答》

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）

根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15的规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题28的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况

经逐项对照上述规定，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未实施类金融业务；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；未作为非金融企业投资金融业务。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。

二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性

截至2020年3月31日，公司使用募集资金或自有资金进行现金管理的金额为0，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至2020年6月30日，公司使用募集资金或自有资金进行现金管理的金额合计为18,000.00万元，且不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。具体情况如下：

（一）公司使用前次暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2020年4月18日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，并于2020年5月19日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为充分合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。委托理财额度不超过人民币35,000万元；委托理财类型为安全性高、流动性好的保本型理财产品；委托理财期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决策有效期内，资金可循环滚动使用。独立董事及当时在任持续督导机构发表了明确同意意见。上述35,000万元主要系公司基于灵活度方面的考虑，实际使用额度较小，截至2020年6月30日，公司实际使用了13,000.00万元进行现金管理，具体情况如下：

■

（二）公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的情况

公司于2020年4月18日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，并于2020年5月19日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为充分合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司（含子公司）拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。委托理财额度不超过人民币50,000万元；委托理财类型为安全性高、流动性好的低风险型产品，包括但不限于商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构的理财产品、结构性存款、收益凭证；委托理财期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决策有效期内，资金可循环滚动使用。独立董事发表了明确同意意见。上述50,000万元主要系公司基于灵活度方面的考虑，实际使用额度较小，截至2020年6月30日，公司实际使用了5,000.00万元进行现金管理，具体情况如下：

■

综上所述，截至2020年3月31日、2020年6月30日，公司财务性投资金额均为0，不存在最近一期末金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次非公开发行募集资金将用于智慧办公驱动系统升级扩建项目、数字化系统升级与产线智能化改造项目、捷昌全球运营中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司在行业领域的市场影响力，从而提升公司综合竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础。公司业务扩展和项目建设存在资金需求，本次发行募集资金总额不超过募投项目资金需求总额，对比公司财务性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性。

三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

报告期内以及截至本反馈意见回复日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

保荐机构意见：

保荐机构通过查询中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了解两项业务认定的要求；通过取得报告期内公司三会文件、报告期内的审计报告、财务报表、理财产品相关合同、信息披露文件等方式对公司财务性投资相关情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。对比公司财务性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性。报告期内以及截至本反馈意见回复日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

发行人会计师意见：

核查程序：查询中国证监会关于财务性投资、类金融业务的有关规定，了解两项业务认定的要求；通过查阅报告期内公司三会决议、报告期内的审计报告、财务报表、理财产品相关合同、信息披露文件确认公司财务性投资相关情况。

经核查，我们认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。对比公司财务性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性。报告期内以及截至本反馈意见回复日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

第7题

请申请人结合报告期内未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

问题回复：

公司报告期各期末无形成或有事项的未决诉讼，其他或有事项如下：

公司2016年10月9日与浙江大学教育基金会（以下简称“基金会”）签订《捐赠协议书》，向浙江大学教育基金会捐赠1,000万元设立“浙江大学教育基金会捷昌驱动大学生创业创新专项基金”。捐赠款项分六年到位：2016年至2017年，公司每年向基金会捐赠人民币200万元；2018至2021年，公司每年向基金会捐赠150万元。《捐赠协议书》约定，本次捐赠为公益行为，协议成立后，非因基金会原因导致协议无法履行，公司不得撤销或者以任何其他理由单方面终止本协议项下的捐赠承诺。公司已于2016年度按各期承诺的捐赠额及中国人民银行五年期贷款利率折现计提待履行的公益性捐赠9,016,668.32元，并已计入2016年营业外支出。

综上所述，公司对预计负债的会计处理充分谨慎。

保荐机构意见：

保荐机构通过取得公司报告期内的审计报告、财务报表；取得公司涉及的未决诉讼相关法律文书资料；取得公司的企业信用报告；取得公司对外捐赠的相关资料等方式对公司或有事项及预计负债相关情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司对预计负债的会计处理充分谨慎。

发行人会计师意见：

核查程序：查阅公司报告期内审计报告、财务报表；取得公司涉及的未决诉讼相关法律文书资料；取得公司的企业信用报告；检查公司对外捐赠相关资料等。

经核查，我们认为：公司对预计负债的会计处理充分谨慎。

第8题

公司实际控制人胡仁昌认购本次非公开发行股票。

（1）请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。

（2）请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

问题回复：

一、请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露

公司实际控制人胡仁昌先生作为公司本次非公开发行股票的认购对象，已于2020年7月出具了《关于不减持股份的承诺函》，具体内容如下：

“1、本人确认，自本承诺函出具之日前六个月至今，本人不存在减持捷昌驱动股票的情形；

2、自本承诺函出具之日至捷昌驱动本次非公开发行股票发行完成后六个月内，本人承诺不减持所持捷昌驱动股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；

3、如本人违反上述承诺而发生减持捷昌驱动股票的情况，本人承诺因减持捷昌驱动股票所得收益全部归捷昌驱动所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

发行人已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开披露上述承诺。

二、请保荐机构和申请人律师核查其认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

胡仁昌先生现为捷昌驱动董事长，系捷昌驱动实际控制人。胡仁昌先生的主要财产包括其名下房产、对外投资企业及历年收入积累等，个人收入来源包括历年投资及经营所得。截至本反馈意见回复签署日，胡仁昌先生直接持有74,541,600股捷昌驱动股票，且未进行质押。

根据发行人2019年5月22日发布的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-049），胡仁昌先生获得现金红利共计36,720,000.00元（含税）；根据发行人2020年7月4日发布的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-053），胡仁昌先生获得现金红利共计26,622,000?.00元（含税）。

胡仁昌先生计划以自有资金或合法自筹资金认购公司本次非公开发行股份。

根据公司与胡仁昌先生签订的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司与胡仁昌之附条件生效的股份认购协议》，胡仁昌先生承诺：“其认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律、法规的相关规定”。

胡仁昌先生于2020年7月就本次认购资金来源出具《关于认购浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年非公开发行股票资金来源的承诺函》，具体内容如下：

“本人承诺，本次用于认购捷昌驱动非公开发行股票的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形”。

2020年7月，上市公司出具了《关于不存在为胡仁昌认购本公司2020年非公开发行股票提供资金等情形的承诺函》，具体内容如下：

“本公司及本公司控制的企业不存在且不会直接或间接为胡仁昌认购本公司2020年非公开发行股票提供资金或为其筹集资金提供任何形式担保。”

保荐机构意见：

保荐机构通过取得发行人实际控制人胡仁昌出具的《关于不减持股份的承诺函》、《关于认购浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年非公开发行股票资金来源的承诺函》；取得公司与胡仁昌先生签订的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司与胡仁昌之附条件生效的股份认购协议》；取得公司出具的《关于不存在为胡仁昌认购本公司2020年非公开发行股票提供资金等情形的承诺函》；取得发行人以2020年7月10日为权益登记日自中证登上海分公司调取的发行人前200名证券持有人名册等方式对公司实际控制人胡仁昌认购本次非公开发行股票的资金来源等情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：胡仁昌已出具了《关于不减持股份的承诺函》，捷昌驱动已公开披露上述承诺；胡仁昌认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

发行人律师意见：

核查程序：

1、取得胡仁昌出具的《关于不减持股份的承诺函》；2、查阅发行人以2020年7月10日为权益登记日自中证登上海分公司调取的发行人前200名证券持有人名册；3、查阅《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司与胡仁昌之附条件生效的股份认购协议》；4、取得胡仁昌出具的《关于认购浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2020年非公开发行股票资金来源的承诺函》；5、取得发行人出具的《关于不存在为胡仁昌认购本公司2020年非公开发行股票提供资金等情形的承诺函》。

核查意见：

经核查，本所律师认为：1、胡仁昌已出具了《关于不减持股份的承诺函》，上市公司已公开披露上述承诺；2、胡仁昌认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

第9题

请申请人说明智慧办公驱动系统升级扩建项目尚未取得土地使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请申请人说明数字化系统升级与产线智能化改造项目、捷昌全球运营中心建设项目是否涉及土地和建筑物，如涉及，请说明具体情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

问题回复：

一、请申请人说明智慧办公驱动系统升级扩建项目尚未取得土地使用权的土地项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

发行人本次智慧办公驱动系统升级扩建项目的实施地点位于新昌县澄潭街道，计划用地130亩。

发行人已就本项目取得不动产权证号为“浙（2020）新昌县不动产权第0007462号”的土地使用权，坐落于新昌县澄潭街道沃西村，土地使用权面积37,032.90平方米（约55亩），土地用途为工业用地，权利性质为出让。

新昌省级高新技术产业园区管理委员会于2020年5月26日出具《情况说明》，确认：“该项目计划用地130亩，其实施地规划用地类型为工业用地，该项目符合新昌县土地利用总体规划，符合产业政策、土地政策和城市规划。该地块剩余部分正在按正常流程办理用地审批及招拍挂相关程序。”

同时，新昌省级高新技术产业园区管理委员会于2020年7月11日出具《情况说明》，进一步确认：“澄潭街道沃西村计划出让地块总用地面积为130亩，根据高新园区控制性详细规划，该地块的规划用地性质为工业用地。目前，该地块内一期用地已完成供地，剩余部分将在近期进行招拍挂程序，不存在障碍和重大不确定性。

捷昌驱动智慧办公驱动系统升级扩建项目系本园区重点支持项目，对所需地块无特殊要求，符合新昌县土地利用总体规划，符合产业政策、土地政策和城乡规划。

如捷昌驱动无法按计划取得澄潭街道沃西村地块剩余部分的，本园区将与其协商并安排周边其他地块，以满足其项目用地需求。”

发行人于2020年7月出具《承诺函》，具体内容如下：

“本公司承诺，为顺利实施本次募集资金投资项目“智慧办公驱动系统升级扩建项目”，如主管行政机关启动澄潭街道沃西村地块剩余部分招拍挂程序，本公司将尽快配合完成招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作，确保及时取得募集资金投资项目用地，按期开展募集资金投资项目建设工作，保证项目顺利实施。

公司对本次募投项目所需地块无特殊要求，如因客观原因导致无法取得募投项目拟选用地的，公司将与当地政府积极协商其他用地，以顺利获取募投项目用地，避免对项目整体进度产生重大不利影响。”

综上所述，发行人智慧办公驱动系统升级扩建项目对于尚未取得的部分土地使用权已有明确计划，将在近期进行招拍挂程序，符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实不存在重大风险；并已就无法取得募投项目计划用地制定替代措施，对募投项目实施不存在重大不利影响。

二、请申请人说明数字化系统升级与产线智能化改造项目、捷昌全球运营中心建设项目是否涉及土地和建筑物，如涉及，请说明具体情况

（一）数字化系统升级与产线智能化改造项目

根据新昌县经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》、数字化系统升级与产线智能化改造项目的可行性研究报告、投资明细情况表等资料，发行人数字化系统升级与产线智能化改造项目不涉及新增建设用地和新增建筑，不涉及土建工程。

本项目的投资估算具体构成如下表所示：

单位：万元；%

■

（二）捷昌全球运营中心建设项目

根据杭州市江干区发展改革和经济信息化局出具的《基本信息表》、浙江省发展和改革委员会出具的《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2020]33号）、捷昌全球运营中心建设项目的可行性研究报告、投资明细情况表等资料，发行人捷昌全球运营中心建设项目中杭州运营中心计划将在杭州直接购置办公场地，不涉及土建工程。发行人捷昌全球运营中心建设项目中欧洲运营中心计划将在德国北莱茵-威斯特法伦州直接购置办公场地，不涉及土建工程。

本项目的投资估算具体构成如下表所示：

单位：万元；%

■

其中，办公场地购置装修费系按杭州、欧洲两地所需各个建筑的建筑面积分别乘以购置单价和装修单价，得出建筑金额、装修金额，加总金额为16,160.00万元。杭州、欧洲两地所需各个建筑的建筑面积系根据杭州、欧洲两地预计未来的办公人数乘以项目所需的人均办公面积谨慎估算。购置单价参考项目建设地现行市场价格水平，以及未来可能的上涨幅度。办公场地装修单价包括装修设计、材料、人工等，单价根据房屋结构形式，并参考当地工程造价水平和个性化需求，按平方米造价指标估算。具体如下：

■

根据境外律师出具的专项法律意见书，发行人德国全资子公司JIECANG EUROPE GMBH在当地购置办公场地无需履行审批程序，不存在特殊限制。

综上所述，发行人数字化系统升级与产线智能化改造项目不涉及新增建设用地和新增建筑，不涉及土建工程；发行人捷昌全球运营中心建设项目中杭州运营中心计划将在杭州直接购置办公场地，不涉及土建工程；发行人捷昌全球运营中心建设项目中欧洲运营中心计划将在德国北莱茵-威斯特法伦州直接购置办公场地，不涉及土建工程。

保荐机构意见：

保荐机构通过取得本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告；取得公司已办理完成的关于本次募集资金投资项目相关的《国有建设用地使用权出让合同》、缴款凭证、《不动产权证》；新昌省级高新技术产业园区管理委员会分别于2020年5月和7月出具的相关《情况说明》；公司出具的相关承诺函；境外律师针对本次募集资金投资项目出具的专项法律意见书等方式对本次募集资金投资项目涉及土地和建筑物相关情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人智慧办公驱动系统升级扩建项目对于尚未取得的部分土地使用权已有明确计划，将在近期进行招拍挂程序，符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实不存在重大风险；并已就无法取得募投项目计划用地制定替代措施，对募投项目实施不存在重大不利影响；发行人数字化系统升级与产线智能化改造项目不涉及新增建设用地和新增建筑，不涉及土建工程；发行人捷昌全球运营中心建设项目中杭州运营中心计划将在杭州直接购置办公场地，不涉及土建工程；发行人捷昌全球运营中心建设项目中欧洲运营中心计划将在德国北莱茵-威斯特法伦州直接购置办公场地，不涉及土建工程。

发行人律师意见：

核查程序：1、查阅发行人《国有建设用地使用权出让合同》、缴款凭证、《不动产权证》；2、查阅新昌省级高新技术产业园区管理委员会分别于2020年5月和7月出具的《情况说明》；3、取得发行人出具的《承诺函》；4、查阅新昌县经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》、杭州市江干区发展改革和经济信息化局出具的《基本信息表》、浙江省发展和改革委员会出具的《关于境外投资项目备案通知书》；5、查阅发行人《数字化系统升级与产线智能化改造项目可行性研究报告》、《捷昌全球运营中心建设项目可行性研究报告》；6、查阅德国Orth Kluth 律师事务所于2020年7月13日出具的Legal Opinion。

核查意见：

经核查，本所律师认为：1、发行人智慧办公驱动系统升级扩建项目对于尚未取得的部分土地使用权已有明确计划，将在近期进行招拍挂程序，符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实不存在重大风险；并已就无法取得募投项目计划用地制定替代措施，对募投项目实施不存在重大不利影响；2、发行人数字化系统升级与产线智能化改造项目不涉及新增建设用地和新增建筑，不涉及土建工程；发行人捷昌全球运营中心建设项目中杭州运营中心计划将在杭州直接购置办公场地，不涉及土建工程；发行人捷昌全球运营中心建设项目中欧洲运营中心计划将在德国北莱茵-威斯特法伦州直接购置办公场地，不涉及土建工程。

第10题

捷昌全球运营中心建设项目涉及境外投资。请申请人说明境内外审批的办理情况，相应款项支付外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件。

问题回复：

一、境内外审批的办理情况

捷昌全球运营中心建设项目建设地点为中国杭州、德国，其中杭州运营中心的实施主体为发行人；欧洲运营中心的实施主体为德国捷昌，发行人将通过对德国捷昌进行增资的方式进行项目投入。

截至本反馈意见回复出具日，捷昌全球运营中心建设项目取得的境内外审批的办理情况具体如下：

2020年5月27日，发行人已于杭州市江干区发展改革和经济信息化局办理捷昌全球运营中心建设项目备案（项目代码：2020-330104-35-03-133630）。

2020年6月3日，浙江省商务厅向发行人核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300202000303号），同意发行人增加对德国捷昌的投资总额。

2020年6月29日，浙江省发展和改革委员会下发《关于境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字[2020]33号），就发行人对德国捷昌增资建设捷昌全球运营中心项目事宜予以备案。

根据发行人的说明确认以及境外律师出具的专项法律意见书，德国捷昌实施捷昌全球运营中心建设项目事项无需履行境外审批备案程序。

二、相应款项支付外汇审批（如需）的履行情况

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的相关规定，自2015年6月1日起，取消境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。

2020年7月7日，发行人取得了中国银行股份有限公司绍兴市分行出具的业务编号为35330624201511236226的对外直接投资《业务登记凭证》。

三、本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件

（一）本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）的规定

(下转128版)