（上接126版）
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虽然公司应收账款占营业收入的占比呈略微增长趋势，但仍优于同行业可比公司。
年审会计师核查程序和核查意见
1. 对公司报告期内主要客户应收账款进行函证，核查其交易金额、往来余额等情况；
2. 抽取了公司大额销售合同，取得交易凭证、销售发票、验收单记录、银行进账单等，了解公司主要合同的签订及履行情况；
3. 主要应收账款客户的信用政策及合同约定进行了核查，对货款回收情况进行了测试；
经核查，我们认为，应收账款金额真实存在，公司销售回款整体正常，无异常的长账龄且无法回收货款情形。
问题8、年报披露，长期股权投资期末余额2.52亿元，同比增长33.38%，占净资产28.02%。其中，报告期内公司单方对亘岩网络追加投资 5000万元，亘岩网络本年亏损3,819.77万元 。请公司：（1）结合亘岩网络经营状况，说明在其亏损情况下，单方大额增资的主要考虑，交易价格公允性及依据，公司相关方与亘岩网络其他股东之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合联营企业财务、经营状况，评估长期股权投资是否存在减值风险及对公司的影响。
公司回复：
（1）结合亘岩网络经营状况，说明在其亏损情况下，单方大额增资的主要考虑，交易价格公允性及依据，公司相关方与亘岩网络其他股东之间是否存在关联关系或其他利益安排
上海亘岩网络科技有限公司（以下简称亘岩网络）成立于2016年2月，主营业务为一体化电子签章和实体印章管控平台的研发、销售及数据存证等增值服务，以“契约锁”为品牌，产品可应用于企事业单位及政府内部、外部的各类签名、盖章、合同管理的场景，目前业务集中于企业市场。亘岩网络是初创阶段的科技型企业，在创建初期需要进行较大的研发投入及推广支出，而产品和解决方案的完善以及营业收入的增长需要经历一个发展周期，因此尚未实现盈利。但从投资价值角度分析，公司投资亘岩网络的价值体现在以下几个方面：
1. 电子签应用服务于企业数字化转型需求，行业发展空间较大
在当前经济下行压力不断增大的情况下，业务管理流程的数字化建设是推进企业转型、提高运作效率、降低运营成本的可行之路，电子签章产品在合同签署环节的应用，将帮助企业在最后一个环节使业务管理的数字化流程完成，真正发挥信息化系统的价值。虽然行业整体未进入盈利期，但已经是新一轮信息技术应用的一个重要发展方向。
2. 产品深入客户的内部流程，形成差异化的竞争优势
亘岩网络的管理团队有基于协同管理软件开发、运营方面的经验，其对下游众多行业的运作特点及行业内部各个具体的应用场景都有深入了解。因此，相对于同行业其他公司，亘岩网络对客户在业务和管理流程中的需求点有更深入的了解，也更有能力为客户提供有针对性的解决方案。此外，公司的协同管理软件与亘岩网络的电子签章产品具有良好的互补性。
3. 内部治理规范
亘岩网络的内部制度实现了数字化的流程，内部治理较为规范，信息的透明度较高。
4. 近3年亘岩合同签约情况
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2019年亘岩网络的合同签约额同比增长率为552.59%，2018年合同签约额的同比增长率为575.45%，近3年的经营业务处于快速发展状态。
公司投资亘岩网络5,000万元，是基于亘岩本轮融资的具体要求。亘岩作为创新阶段的高科技企业，前期需要从外部注入资金，投入研发以及推广。5,000万元的资金，能够基本保证亘岩网络18个月以上的持续运营。
公司通过本轮投资获得25%的股权，是基于双方对未来合作的共识，公司的协同管理软件业务领域与亘岩的电子签业务领域具有较好的市场关联度和技术融合度，通过技术共研和商机共享，双方均能强化自身的业务并加速拓展。公司在获得25%的股权后，可以以战略投资者的身份，更加深入地参与到与亘岩的业务合作中去，强化公司在全程电子化方面的解决方案能力，并获得更多的市场机会。
基于以上因素考虑，作为仍处于创业阶段的科技类企业，亘岩网络虽然尚处于亏损阶段，但公司考虑到未来的发展前景、目前的行业地位及投资时其估值尚低于行业内其他头部公司，因此认为投资亘岩网络的交易价格公允。公司单方投资亘岩除了因为看好电子签行业的发展前景，还着眼于强化后期双方在业务上的充分配合。
在公司投资之前，亘岩网络注册资本1800万元，已全部实缴到位，股权结构如下：
单位：万元
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浙江今乔投资有限公司，成立于2017年10月，有限责任公司(自然人独资)，法定代表人王秀凤，注册资本5,000万元人民币，经营范围为投资，实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询(除期货)，主要股东为王秀凤，持股100%。公司的相关各方（股东、董事、监事、高级管理人员）与浙江今乔的各股东不存在关联关系或者其他利益安排。
上海点甲创业投资有限公司，成立于2015年3月，其他有限责任公司，法定代表人韦利东，注册资本为8,000万元，经营范围为创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，主要股东为泛微网络，出资5,000万元，持股62.5%股权，上海天使引导创业投资有限公司，出资3,000万元，持股37.5%。泛微网络为点甲创投的控股股东，泛微网络大股东、实际控制人、董事长韦利东为点甲创投执行董事。2016年7月点甲创投投资亘岩网络900万，持股10%，2018年2月点甲创投投资亘岩网络700万，持股16%。
上海多签网络科技合伙企业（有限合伙），成立于2018年10月，有限合伙企业，注册资本为50万元，经营范围为从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，云软件服务，网页设计，计算机网络工程施工，综合布线，计算机数据处理，计算机信息系统集成，计算机软件开发，商务咨询，电子商务（不得从事金融业务），通信建设工程施工，电子产品、通讯设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主要股东为衡晓辉认缴46.88万元，持股93.74%，周锐认缴3.13万元，持股6.26%。公司的相关各方（股东、董事、监事、高级管理人员）与多签网络的各股东不存在关联关系或者其他利益安排。
公司投资亘岩5,000万元，其中600万元进入注册资本，投资后亘岩网络注册资本2,400万元，股权结构如下：
单位：万元
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（2）结合联营企业财务、经营状况，评估长期股权投资是否存在减值风险及对公司的影响
泛微网络公司的联营企业投资分别为上海市数字证书认证中心有限公司（以下简称上海数字认证）、亘岩网络。
上海数字认证近3年主要财务信息
单位：万元
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亘岩网络近3年主要财务信息
单位：万元
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1. 根据2018年泛微网络公司编制的未来5年上海数字认证的盈利预测表来看，预估2019年净利润为2,570.68万元，而2019年上海数字认证实际产生净利润3,767.54万元。2019年上海数字认证分配现金股利1,500.00万元，泛微网络公司累计收到的投资分红款计408.75万元，投资收益有保障。综合分析，该项投资不存在减值迹象。
2. 亘岩网络,2018-2019年的历史收入增长率分别为248.30%、1,585.64%，业绩增长较快。2019年度经审计的亘岩网络实现营业收入1,913.03万,收入较上年增幅15倍，与总体经济环境、行业状况、经营情况、管理层使用的与财务报表相关的假设相符。根据公司2019年底编制的亘岩网络未来盈利预测得出实体现金流现值19,820.00万元作为未来整体可收回金额，按照合并层面持股比例计算的归属于泛微网络公司的未来可收回金额为7,333.40万元，大于泛微网络公司对亘岩网络的长期股权投资的账面价值6,086.72 万元，因此没有发生减值。另根据坤元资产评估有限公司于2020年3月27日出具的对亘岩网络以2019年12月31日为基准日的《评估报告》（坤元评报〔2020〕1-8号），亘岩网络的股东全部权益的评估价值为18,000.00万元,与账面股东全部权益价值502.82万元相比，评估增值了17,497.18万元,增值率为3,479.83%。从未来发展来看，泛微网络公司的协同管理软件与亘岩网络的电子签章产品具有良好的互补性，双方在产品上已经深度集成可以将电子签章功能灵活嵌入各类组织业务场景，在提升OA协同管理软件附加值的同时也会为亘岩网络未来的业务带来增长。
综上所述，联营企业长期股权投资期末不存在减值风险。
年审会计师核查程序和核查意见
1. 了解与联营企业股权投资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3. 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
6. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
经核查，我们认为，公司投资联营企业的决策过程和程序符合相关法律法规和公司章程及内部管理规定，公司对联营企业的战略性投资考虑合理，公司对长期股权投资减值测试合理，符合相关规定，不存在减值风险。
问题9、年报披露，2017年至2019年，投资活动产生的现金流量净额分别为-3.81 亿元、-4.89 亿元、-1.82 亿元。请公司结合主要投资，详细说明近三年投资活动持续现金净流出的原因、具体流向、形成的相关资产及取得的相关收益、投资及资金流向是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务。
公司回复：
（1）详细说明近三年投资活动持续现金净流出的原因、具体流向、形成的相关资产及取得的相关收益的情况
公司近3年具体投资情况如下表所示（负号代表流出方向，正号代表流入方向）：
单位：万元
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其中，公司2019年投资形成的资产和收益情况如下表所示：
单位：万元
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公司2018年投资形成的资产和收益情况如下表所示：
单位：万元
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公司2017年投资形成的资产和收益情况如下表所示：
单位：万元
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由上表可知，公司近3年购买了固定资产、无形资产等长期资产，对外形成了长期股权投资、购买了理财产品、结构性存款，因此公司近三年投资活动现金为净出。
公司投资价值分析如下表所示：
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（2）投资及资金流向是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务
投资活动的现金流入、流出，主要用于投资支付和赎回银行理财、结构性存款、购买和处置长期资产，以及长期股权投资，均与关联方无关。公司制定了《资金管理制度》、《对外投资决策管理制度》、《信息披露管理办法》，公司的投资活动均履行了相应决策程序和信息披露义务。公司根据2018年3月23日第三届董事会第八次会议审议通过的《关于使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，于当日披露了《泛微网络关于使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的公告》，公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司委托理财公告格式指引》和《上市公司募集资金管理办法》及时披露理财产品进展情况。
年审会计师核查程序和核查意见
1. 访谈公司财务主管及董秘，并对照查阅了《资金管理制度》、《对外投资决策管理制度》等内部管理文件；
2. 访谈了公司主要管理人员，了解了公司资金管理及对外投资的计划等情况；
3. 查阅了理财产品认购协议、对外投资协议、付款凭证等资料，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；
经核查，我们认为，公司投资活动的决策过程和程序符合公司内部管理规定及信息披露制度，公司相关内部控制设计合理且执行有效。
问题10、年报披露，2019年研发费用1.66亿元，同比增长32.62%，近年来公司研发投入持续高增长，全部为费用化研发投入。请公司：（1）说明主要研发投向及主要考虑，全部费用化的原因，是否取得相应成果，分析其对相关业务及盈利能力的影响；（2）结合上述情况和业务模式，分析公司的技术优势和行业竞争力。
公司回复：
（1）说明主要研发投向及主要考虑，是否取得相应成果
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（2）对相关业务及盈利能力的影响
1.国产化数字政务协同管理平台产品研发：数字政务国产化办公平台e-nation是公司针对政务市场开发的解决方案，完善了公司产品线，未来国产替代方面将成为公司新的营收增长点。e-code web私有化开发平台解决e-nation的所有界面的快速开发，开发人员无需安装开发环境即可进行开发，开发内容自动编译并一键集成部署到e-nation，增强了产品易用性，有利于公司产品市场推广。
基于国产化运行环境的系统解决方案的深入研发，是在现有产品线在功能拓展性、架构稳定性等方面持续迭代的同时，采取的一个新的研发方向，其成果有利于未来在涉及的项目中扩大商机及顺利实施。
2. 智能化协同办公平台产品研发：智能办公助手使产品具备一定的搜索、分析、交互，以及基于数据分析的风险预测和判断能力，以代替人工进行一些操作及分析判断，帮助员工及企业提高工作效率、控制风险以及提供辅助决策，丰富了产品应用场景、降低产品使用难度，提高了用户体验，加强公司市场竞争力。
系统的智能化应用研发是在系统的平台化应用研发持续深化的基础上，结合系统应用场景和数据分布的特点，将自然语言处理（NLP）等技术前沿技术吸收融合，使系统用户的使用体验更加友好，最终支持对公司业务规模和盈利能力的持续提升。
3. 云服务办公平台产品研发：通过为中小型企业客户提供注册即可使用，无需运维，灵活配置的云办公平台，完善了公司产品线，从而全面覆盖并响应客户不同层次的协同管理需求。公司对SAAS产品线的持续研发投入，是基于对行业未来云化发展的预期，在战略上进行技术储备，确保当未来基于公有云的SAAS应用的迅速发展时，公司能够把握商机并实现相应的盈利。
总体来说，公司的研发投入都是基于现有产品线及各种解决方案基础上逐步迭代来进行的，在研发项目的进程中，涉及到大量与相关产品线相关的改进，相关成果会通过相关产品线的版本提升得到实现。因此，公司研发投入涉及的面比较广泛，其对盈利能力的贡献可以通过公司整体收入的情况予以体现。2017至2019年度，公司营业收入同比增长分别为52.66%，42.51%，28.14%，公司业务保持了持续高速的发展，这也是公司在研发方面持续投入的成果体现。
（三） 研发支出全部费用化的原因与合理性
研发支出资本化条件的判断具有较强的主观性，为保持会计核算的谨慎性、提供的会计信息的可比性，公司将研发支出全部费用化计入当期损益，具体原因及合理性分析如下：
1．研发支出资本化条件涉及较多主观性判断
《企业会计准则第6号一一无形资产》第九条规定：“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
研发支出资本化条件涉及较多对未来事项的估计和主观判断的过程，具有较强的主观性；此外，公司的研究活动和开发活动往往是一个反复交叉进行的过程，研究阶段与开发阶段临界点的界定也存在一定的难度并具有较高的主观性。
2. 会计核算的谨慎性要求
《企业会计准则一一基本准则》第十八条规定：“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。”
公司研发支出资本化条件的判断具有较强的主观性并且研究活动和开发活动不易区分，为了避免高估资产、低估费用，公司在进行会计确认、计量和报告时出于谨慎性考虑，将研发支出全部费用化计入当期损益。
3. 会计信息质量的可比性要求
《企业会计准则一一基本准则》第十五条规定：“企业提供的会计信息应当具有可比性。同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。确需变更的，应当在附注中说明。不同企业发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用规定的会计政策，确保会计信息口径一致、相互可比。”
自申请首次公开发行股票并上市以来，公司对研发支出采用了一致的会计政策，研发支出的核算方法未发生变更，研发支出均全部费用化计入当期损益，不存在研发支出资本化的情形。公司财务数据中关于研发支出的会计信息在不同时期具有可比性。
4. 公司研发支出的核算方式与部分同业可比上市公司具有可比性
2019年，同行业可比上市公司研发支出资本化情况如下：
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A股上市公司在进行研发支出资本化的会计处理时较为谨慎，通常将研发支出全部费用化或者研发支出资本化的比例较小。公司将研发支出全部费用化计入当期损益，不存在研发支出资本化的情形，与同行业可比上市公司鼎捷软件、致远互联的会计处理方式相一致。
综上所述，公司将研发支出全部费用化计入当期损益，具有合理性。
（4）结合上述情况和业务模式，分析公司的技术优势和行业竞争力
管理软件行业的业务难点在于如何在满足不同用户个性化需求的基础上，兼顾实现快速交付的任务，同时，公司每年新增数千客户，加上老客户订单，一年总合同数量过万。由于众多客户来自于不同的行业、规模、地域，其个性化需求存在较大差别。通过统一的软件系统平台搭建不同的解决方案以迎合客户的差异化需求，并在避免大量重复二次开发的条件下实现项目快速交付，方可实现业务的快速拓展和可持续发展。公司目前已经有数万家客户，其中包括众多中国500强企业、上市公司、跨国集团、政府高校等知名客户，同时基于可靠的产品技术能力，结合覆盖全国100多个城市的授权服务体系所提供的快速响应能力，公司得以在满足客户个性化需求的基础上完成快速交付，这是目前公司行业竞争力的最主要体现。另外，公司每年的研发费用投入占收入的比例均在15%左右，在协同管理软件行业内高于其他公司，确保产品和技术方面在行业内保持较强的竞争力。
公司在产品技术方面多年研发所积累的技术优势，是公司在行业竞争中取得优势的基础。公司的产品技术沉淀不仅来自于对最新技术的及时引入，也来自于对大量项目案例的分析提炼，还依托于产品线持续的升级迭代，以上因素共同形成产品技术良性的持续发展机制。因此，公司的技术优势不仅体现在产品线的静态能力上，还体现在依托于研发机制和产业生态的动态能力上，而这种优势是不会因为其他组织或人员简单复制即可转移取代的。因此，即使基于公司当前开放式的业务模式，公司仍能够维持行业内的技术优势和竞争力。
年审会计师核查程序和核查意见
1. 访谈公司管理人员、财务人员、研发人员，取得并查阅公司的研发管理制度，了解公司研发管理流程及研发费用的核算方式；
2. 对研发费用项目明细执行细节测试，检查研发费用的发生真实性；
3. 对照《企业会计准则》，检查同行业可比上市财务报告，分析公司研发支出核算方式的合理性；
经核查，我们认为，公司的研发费用发生真实合理，而研发支出资本化条件的判断具有较强的主观性，为保持会计核算的谨慎性、提供的会计信息的可比性，公司将研发支出全部费用化计入当期损益，具有合理性。
公司对2019年年度报告作了相应修订，详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《泛微网络2019年年度报告（修订版）》。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2020年7月15日
