北讯集团股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议的公告

股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号2020-065

北讯集团股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2020年07月15日14:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议0人，以通讯方式参加会议6人；本次会议通知已于2020年07月14日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于延后审议增资扩股提案的议案；

会议审议通过了《关于延后审议增资扩股提案的议案》。公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）拟增资17亿元，其中广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称“广讯全通”）投资8.5亿元人民币，并已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。公司管理层仍在继续努力开展就引入中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）或其他投资方完成剩余8.5亿的增资工作。

目前，公司的关联方中国全通就本次增资事项仍在商讨中，增资8.5亿元对中国全通属于非常重大投资收购，需要履行相关的内部程序。因中国全通内部程序没有完成，亦未签订任何投资协议。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第七章和第十章相关规定，公司若与其发生交易则为关联交易，应按规定履行相应的审批程序并对外披露。公司为保证事项的准确完整、同时考虑到整个事项程序的合理性以及连贯性，公司拟将增资扩股的议案延后提交至股东大会审议。公司将待中国全通内部审议通过后再申请提交至公司股东大会审议。故取消审议原2019年度股东大会《提案7：关于全资下属公司增资扩股的议案》。

更新后的公司2019年年度股东大会的相关情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年年度股东大会取消部分议案的公告》。

表决结果为：同意5票，反对1票，弃权0票。

公司副董事长王天宇先生反对理由：见附件。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十三次会议决议；

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇二〇年七月十五日

北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议董事王天宇的意见及签字页

北讯集团股份有限公司董事会：

2020 年 7 月 14 日，我收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的《关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知》，及《关于延后审议增资扩股提案的议案》一项议案。

对《关于延后审议增资扩股提案的议案》，我投反对票，予以否决。否决原因如下：

一、对公司全资子公司北讯电信股份有限公司的增资扩股方案，将导致公司丧失对北讯电信的控制权，剥离核心资产，导致上市公司空心化。

根据已披露的财务数据，2018 年度，北讯电信实现营业收入 19.83 亿元， 占公司同期经审计营业收入的比例为 73.56%；截至 2018 年末，北讯电信资产总额为 131.91 亿元，占公司同期经审计资产总额的比例为 82.8%，北讯电信净资产总额为 30.09 亿元，占公司同期经审计净资产的比例为 60.38%。

北讯电信作为上市公司最重要的子公司，上市公司通过引入投资者分步增资的方式，放弃本次增资的优先认缴权及相关经营安排，将使上市公司对北讯电信的持股比例降至 42%，导致上市公司丧失对北讯电信的控制权，剥离核心资产， 进而导致上市公司空心化，严重损害上市公司及上市公司各股东的核心利益。

二、在天津信立隆未完成业绩承诺补偿前，引入投资者对北讯电信增资扩 股，严重损害上市公司利益。

2017 年公司完成对北讯电信的收购，天津信利隆科技有限公司承诺北讯电

信在 2015 年至 2018 年业绩承诺期内净利润综合不低于 15.79 亿元，因 2018 年报无法表示意见导致北讯电信业绩补偿金额待定，业绩补偿尚未完成。迄今未见任何北讯电信业绩补偿的具体安排及预计完成期限，本次增资必然影响业绩承诺补偿安排。

在天津信利隆科技有限公司的北讯电信业绩承诺补偿完成前，对北讯电信增资，不具有合理性，无法保证北讯电信对上市公司的业绩补偿承诺、不存在其他利益安排。

三、对北讯电信增资扩股方案定价显失公允，严重损害上市公司利益。

增资扩股方案以北讯电信 2019 年 12 月 31 日未经审计的净资产 12.25 亿元

为定价依据，按拟增资扩股比例测算得出。

在未聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对北讯电信 2019 年及 2020 年最新一期的财务会计报告进行审计的情况下，以未经审计的财务数据作为定价依据，不存在任何合理性。再结合北讯电信最近一期经审计财务数据、前次公司收购北讯电信估值及行业同类交易估值等情况，增资扩股方案的定价显然不合理，显失公允，严重损害上市公司利益。

四、中国全通不但是公司关联方，而且中国全通明显不具备出资实力。

中国全通的控股股东、实际控制人陈元明是公司董事、总经理陈岩的父亲， 此外，陈岩所控制的天津信利隆科技有限公司是公司的重要股东，也是北讯电信的业绩承诺方。

中国全通是港交所上市公司（股票代码 0633.HK），2019 年 9 月以来股价长期低于 0.3 港元/股，2020 年 3 月以来更是一直低于 0.2 港元/股（2020 年 7 月15 日股价为 0.13 港元/股），公司总市值不到 4 亿港元，2019 年年度净利润为-12.56 亿港元，现金及现金等价物为 3578.42 万港元。因此，我认为中国全通显然不具备向北讯电信出资 8.5 亿人民币的实力。

综上，对北讯电信增资扩股议案，不应因所谓“中国全通内部程序没有完成，亦未签订任何投资协议”而延后表决，而应因“议案本身缺乏可行性和合理性，且将对上市公司利益带来重大损失”而彻底否决并终止。

对《关于延后审议增资扩股提案的议案》，我投反对票，予以否决。

我反对公司第五届董事会第二十三次会议作出的与我上述投票不一致的决议内容。

我无法保证公司董事会就本次会议所做的相关信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

出席会议的董事签字：

副董事长 王天宇

股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2020-066

北讯集团股份有限公司

关于2019年年度股东大会

取消部分议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日召开第五届董事第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。公司拟于2020年7月20日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2019年年度股东大会。具体详见在巨潮资讯网上发布的《2019年年度股东大会通知公告》（公告编号2020-056）。公司于2020年7月15日召开第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于延后审议增资扩股提案的议案》，故将取消审议原2019年年度股东大会《提案7：关于全资下属公司增资扩股的议案》。具体情况如下：

一、 取消部分议案的说明

会议审议通过了《关于延后审议增资扩股提案的议案》。公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）拟增资17亿元，其中广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称“广讯全通”）投资8.5亿元人民币，并已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。公司管理层仍在继续努力开展就引入中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）或其他投资方完成剩余8.5亿的增资工作。

目前，公司的关联方中国全通就本次增资事项仍在商讨中，增资8.5亿元对中国全通属于非常重大投资收购，需要履行相关的内部程序。因中国全通内部程序没有完成，亦未签订任何投资协议。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第七章和第十章相关规定，公司若与其发生交易则为关联交易，应按规定履行相应的审批程序并对外披露。公司为保证事项的准确完整、同时考虑到整个事项程序的合理性以及连贯性，公司拟将增资扩股的议案延后提交至股东大会审议。公司将待中国全通内部审议通过后再申请提交至公司股东大会审议。故取消审议原2019年度股东大会《提案7：关于全资下属公司增资扩股的议案》。

二、 更新后的公司2019年年度股东大会的相关情况：

（一）会议召开的基本情况：

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法合规性：公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》，决定召开公司2019年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

3、会议召开时间：现场会议定于2020年07月20日（星期一）14：00

网络投票时间：2020年07月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年07月20日9:15－9:25，9:30-11:30和 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年07月20日9：15－15：00。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2020年07月15日

6、出席对象：

① 截至2020年07月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

② 公司的董事、监事及高级管理人员。

③ 公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、现场会议召开地点：北京市北京经济技术开发区万源街22号

（二）会议审议事项

① 本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过后提交，详见公司于2020年06月24日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，提交程序合法合规，资料完备。

公司第五届董事会独立董事苏永琴女士、邢勇先生、邢卫民先生、王凤岐先生（离任）、杨涛女士（离任）、张文祥先生（离任）将向本次股东大会作2019年度工作述职，本事项不需审议。

② 本次会议审议事项

提案 1.00：关于《2019年度董事会工作报告》的议案；

提案 2.00：关于《2019年度监事会工作报告》的议案；

提案 3.00：关于《2019年年度报告》及其摘要的议案；

提案 4.00：关于《2019年度财务决算报告》的议案；

提案 5.00：关于《2019年度利润分配预案》的议案；

提案 6.00：关于计提资产减值准备的议案；

提案 7.00：关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案。

特别提示：

1、根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

① 上市公司的董事、监事、高级管理人员；

② 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（三）提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

（四）、会议登记方法

1、现场会议登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持本人身份证原件、委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证复印件；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2020年07月16日、07月17日上午9：00一11：30，下午13：00一16：00，到公司证券法务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

（五）、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

（六）、其他事项：

1、会议联系方式

联系单位：北讯集团股份有限公司证券法务部

邮政编码：100176

联系人：孙畅先生

邮箱：irm@northcomgroup.cn

联系电话：010-67872489-3780 传真：010-67872489-3578

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二○二○年七月十五日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：362359。

投票简称：北讯投票。

2．填写表决意见或选举票数

对于非累积制投票的议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年07月20日的交易时间，即9:15-9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年07月20日9:15至15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

委托人名称： 持股数量：

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2020年7月20日召开的公司2019年年度股东大会，并授权对以下议题进行表决：

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委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日