超讯通信股份有限公司关于芜湖智慧镜湖-赭山购物公园工程项目暨签署相关协议的公告
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2020-039
超讯通信股份有限公司关于芜湖智慧镜湖-赭山购物公园工程项目暨签署相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同类型及金额：芜湖智慧镜湖-赭山购物公园工程项目合作协议，预估工程总造价为5亿元人民币（具体工程总金额以最终结算为准）。
● 协议生效条件：经协议各方签字、盖章后生效。
● 合同履行期限：预计签订协议后2个月启动项目，项目建设期限为1年（具体期限以项目实际进度为准）。
● 对上市公司业绩的影响：本协议的履行预计对公司未来业绩产生积极影响。
● 特别风险提示：1、本协议所涉及金额是各方根据当前项目工程情况作出的预估值，具体工程总金额以最终结算金额为准，可能存在最终结算金额不及预估的情形。2、协议履行过程中如遇政策、市场环境、资金等因素影响，可能存在项目终止或工程延期等情形，导致协议终止或无法如期履行的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、审议程序情况
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日召开第三届董事会第三十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于芜湖智慧镜湖-赭山购物公园工程项目暨签署相关协议的议案》，同意公司就芜湖智慧镜湖-赭山购物公园工程项目与协议相关方签订《工程项目合作协议》（以下简称“本协议”）及后续的相关协议。该事项无需提交股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
工程名称：智慧镜湖-赭山购物公园项目
工程地址：安徽省芜湖市镜湖区
工程规模：智慧镜湖-赭山购物公园项目座落于芜湖市镜湖区赭山脚下，总用地面积约为5.69万平方米，总建筑面积约为11.91万平方米，预估工程总造价为5亿元人民币（具体工程总金额以最终结算为准）。
工程内容：智慧镜湖-赭山购物公园项目除土建以外的所有配套工程的代建，包括项目工程前期的方案制作、主要设备的选型及采购、项目施工的发包等；代建范围包含场馆数字化装修、园林绿化、智慧交通（停车）、智慧水务、智慧燃气、智慧消防、智慧环保、智慧路灯、智慧社区等相关建设项目。
（二）合同对方当事人情况
1、芜湖正阳置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
企业地址：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼28层
法定代表人：朱永强
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发，商品房预售，房产销售，物业管理。
主要股东：南京天韦明枫贸易有限公司持股50%、南京天韦明枫信息科技有限公司持股50%。
芜湖正阳置业有限公司与公司不存在关联关系。
最近一年主要财务指标：
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2、江苏正阳投资控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：南京市雨花台安德门大街21号江苏科技金融大厦2号楼9-11层
法定代表人：朱明亮
注册资本：100,000万元
经营范围：实业投资；资产收购、兼并与重组；资产委托管理；投资咨询；财务咨询；经济信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；企业形象策划；商品展览；自有房屋租赁；物业管理；建材销售。
主要股东：朱明亮持股76%，张冲持股24%。
江苏正阳投资控股集团有限公司与公司不存在关联关系。
最近一年主要财务指标：
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3、朱明亮，男，中国国籍，住所位于南京市白下区明湖山庄。
朱明亮最近三年任职经历如下：
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朱明亮控制的主要核心企业基本情况如下：
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4、芜湖正阳商业运营管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
企业地址：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼28层
法定代表人：张冲
注册资本：1,000万元
经营范围：商业运营管理，化妆品、服装鞋帽、日用品、文体用品、电子产品、家用电器、礼品箱包零售，房屋租赁，物业管理。
主要股东：芜湖正阳置业有限公司持股90%，张冲持股10%。
芜湖正阳商业运营管理有限公司与公司不存在关联关系。
最近一年主要财务指标：
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5、鸿华融资租赁（江苏）有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
企业地址：南京市建邺区河西大街198号三单元10层1001室
法定代表人：张琦
注册资本：50,000万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务；企业管理及咨询服务；电子商务信息咨询；财务信息咨询；Ⅲ类医疗器械的批发（具体项目以《医疗器械经营许可证》为准）。
主要股东：江苏华英企业管理股份有限公司持股75%，香港德隆国际贸易有限公司持股25%。
鸿华融资租赁（江苏）有限公司与公司不存在关联关系。
最近一年主要财务指标：
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6、良骏人工智能科技（南京）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：南京市玄武区玄武大道108号徐庄软件园二期聚慧园6号楼5层
法定代表人：朱一鸣
注册资本：4,000万元
经营范围：人工智能技术开发；计算机数据处理与存储服务；物联网技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软硬件研发、销售、技术服务；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）研发、销售；电子产品销售；出版物零售（须取得许可或批准后方可经营）；增值电信业务（须取得许可或批准后方可经营）；自有房屋租赁；物业管理；设计、制作、代理、发布国内各类广告（许可证的经营项目除外）。
主要股东：南京良骏企业管理合伙企业（有限合伙）持股99%，朱一鸣持股1%。
良骏人工智能科技（南京）有限公司为公司控股子公司超讯未来智慧科技有限公司的股东，持股比例49%。
良骏人工智能科技（南京）有限公司成立于2019年11 月，实际控制人为王万坤。
三、合同主要条款
公司于2020年7月15日与协议各方签署了《芜湖智慧镜湖-赭山购物公园工程项目合作协议》，主要条款如下：
甲方1：芜湖正阳置业有限公司
甲方2：江苏正阳投资控股集团有限公司
甲方3：朱明亮
甲方4：芜湖正阳商业运营管理有限公司
乙方：鸿华融资租赁（江苏）有限公司
丙方：超讯通信股份有限公司
丁方：良骏人工智能科技（南京）有限公司
（一）权利和义务
1、甲方1授权丙方作为智慧镜湖-赭山购物公园项目除土建以外的所有配套工程的唯一代建方，代建范围包含场馆数字化装修、园林绿化、智慧交通（停车）、智慧水务、智慧燃气、智慧消防、智慧环保、智慧路灯、智慧社区等相关建设项目。工程总造价暂估5亿元人民币（具体工程总金额以最终结算为准）。
2、甲方1负责该项目的设计工作，同时全权负责对前期施工单位进行清场工作并与丙方做好现有工程的交接与验收，确保工程资料的完整。
3、丙方公司全权负责智慧镜湖-赭山购物公园项目的工程建设代建，包括项目工程前期的方案制作、主要设备的选型及采购、项目施工的发包等，项目前期的方案预算等制作，甲方1全程参与，共同确认完成；甲方1和丙方30天内共同完成并双方确认本项目工程设计深化进场施工进度计划。
4、乙方协助信托机构-华鑫国际信托有限公司制定本项目的信托产品，由丁方作为该信托产品的唯一指定购买方。
6、甲方1、甲方2、甲方3、甲方4四个主体，就本协议项下甲方任一主体债务的履行，均对乙方和丙方承担无条件连带责任。
7、丙方和丁方两主体就本协议双方履行承担相应连带责任。
（二）结算方式
1、丙方可根据工程情况单一分项施工分包或整体施工分包。丙方根据分包施工进度向甲方1和乙方申请付款。
2、甲方1、乙方、丙方三方保证信托款项到达共管账户后，定向使用本项目工程款，甲方1、乙方收到丙方申请支付工程款书面通知后，待信托款项到达共管账户后，应在三个工作日内从共管账户支付相应工程款项。
3、工程施工进度和工程质量在单一项目《分包施工合同》中另行约定，甲方1和丙方共同确认。
（三）违约责任
1、本合同签订后，各方均应严格遵守并履行本合同各项条款的约定，非经书面同意，任何一方均不得擅自修改、变更或单方终止、解除合同，否则即构成违约。
2、若因甲方1、甲方2原因（包括但不限于甲方1、甲方2干涉丙方的工程施工；因甲方1、甲方2原因致使项目被查封、冻结、拍卖；甲方1、甲方2在项目上设定抵押权或其他第三方权益等），影响丙方对项目的代建施工，丙方有权解除本合同并要求甲方1、甲方2双方承担丙方投入损失和相当于本合同目标总价为基数5%的违约金。
3、若因丁方原因不能按约定期限购买信托产品导致工程无法推进，影响丙方对项目的代建施工，甲方1、甲方2和乙方有权解除本合同并要求丁方承担相当于本合同目标总价为基数5%的违约金。
4、如守约方的经济损失难以确定的，应按其在签订本合同时所预见的在合同正常履行下守约方所能获得的全部利益为准。
5、若甲方1在乙方监督下未按照约定履行其还本付息的义务，导致丁方未能按时收到华鑫国际信托有限公司协议要求的本息回款，甲方1同意在原约定的利率基础上增加一倍的年化支付给丁方作为其违约金。
6、若丁方未按约定将资金汇入信托专用资金账户，丁方同意承担信托通道费以及乙方为履行本项目所支出的手续费。
（四）协议生效条件
本协议经甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、乙方、丙方、丁方签字、盖章后具有法律效力。
四、协议履行对上市公司的影响
公司预计签订协议后2个月启动项目，项目建设期限为1年（具体期限以项目实际进度为准）。若本协议能顺利履行，会对公司未来业绩产生积极影响，有利于提高公司的业务承接能力。本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行本协议而与协议对方形成依赖。
五、协议履行的风险分析
（一）本协议所涉及金额是各方根据当前项目工程情况作出的预估值，具体工程总金额以最终结算金额为准，可能存在最终结算金额不及预估的情形。
（二）协议履行过程中如遇政策、市场环境、资金等因素影响，可能存在项目终止或工程延期等情形，导致协议终止或无法如期履行的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2020年7月15日
