天邦食品股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2020-065

天邦食品股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月8日收到深圳证券交易所出具的《关于对天邦食品股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板问询函【2020】第383号），根据问询函的问题，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：

问题1、报告期内，你公司实现营业收入60.07亿元，同比增长32.93%；实现经营活动产生的现金流量净额（以下简称“现金净流量”）5.32亿元，同比增长180.03%。请你公司结合行业情况、竞争环境、产品价格、销量、成本、期间费用、毛利率等方面，说明报告期内营业收入和现金净流量均有大幅增长的具体原因及合理性。

【公司回复】

1、报告期内营业收入大幅增长的具体原因及合理性。

（1）公司营业收入大幅增长主要是由于生猪养殖业务大幅增长

单位：亿元

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2019年，公司实现营业收入60.07亿元，比2018年增长了14.88亿元，同比增长32.93%，主要是生猪养殖业务销售大幅增加，2019年度生猪养殖业务销售收入44.44亿元，比2018年增长了16.42亿元，同比增加58.59%。2019年生猪销售收入占集团营业收入比重为73.98%，占比增加了11.97%。

（2）受非洲猪瘟疫情影响，我国生猪存栏量大幅下降、生猪价格较高

受非洲猪瘟疫情影响，2019年我国生猪存栏、能繁母猪存栏及生猪出栏量均经历了产能大幅去化，再逐渐缓慢恢复的过程。能繁母猪存栏量最低时点2019年9月仅有1,913万头（农业农村部400个县监测数据，下同），同比下降39%。生猪存栏量最低时点2019年10月仅有19,075万头，同比下降41.37%。生猪产能下降一直持续到10月份才开始企稳回升。2019年底，我国能繁母猪存栏2,029万头，同比下降31.66%；生猪存栏31,041万头，同比下降27.5%；2019年生猪出栏54,419万头，同比下降21.6%；猪肉产量4,255万吨，同比下降21.3%。受供求关系变化影响，猪价也经历了从低谷到历史高位的波动，10月份达到高点后有所回落，仍保持高位运行。根据农业农村部统计数据，2019年12月，全国活猪平均价格33.28元/公斤，同比上涨138.57%。

从政策面看，国家和地方政府陆续出台了一系列生猪稳产保供政策措施来促进生猪产能的恢复。从未来发展趋势和竞争环境看，非洲猪瘟疫情抬高了行业壁垒，同时具有防疫优势和资金优势的规模养殖企业将在这一轮猪周期中快速提升产能，占据市场份额，非洲猪瘟疫情加速了行业集中。

（3）公司及同行业上市公司生猪销售收入大幅增长的主要原因为生猪价格较高

2018年、2019年度，公司生猪养殖业务快速扩张，销售规模逐步扩大，生猪销售量分别为216.97万头、243.94万头，同比增长12.43%；公司全年生猪销售均价18.58元/公斤，较2018年上升了53.31%。2019年，公司与同行业上市公司生猪销售收入均有较大幅度的增长，主要是由于2019年第二季度以来，生猪价格涨幅较大。2019年相比2018年，公司与同行业上市公司生猪销售及价格情况如下：

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注：该表中同行业上市公司数据统计自各公司商品猪销售情况简报

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注：上图中公司2019年8月-2019年12月的平均销售价为剔除仔猪、种猪影响后的价格，未剔除前的平均销售价分别为25.33元/公斤、48.64元/公斤、42.67元/公斤、41.91元/公斤、34.22元/公斤。

综上，公司实现营业收入60.07亿元，同比增长32.93%，该增长趋势主要是由于2019年度猪价相对较高导致公司生猪销售收入大幅增长，与同行业可比上市公司的生猪销售收入增长趋势较为一致，具有合理性。

2、现金净流量大幅增长的具体原因及合理性。

（1）现金流量表分析

单位：亿元

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2019年，公司经营活动产生的现金流量净额为5.32亿元，较2018年增加3.42亿元，增长率180.03%，主要是因为：

1）销售商品、提供劳务收到的现金为59.38亿元，增加了13.88亿元，同比增加30.51%，主要是由于公司生猪销售收入增加，收到的生猪销售款增加。2019年，公司实现营业收入60.07亿元，同比增长32.93%，公司销售商品、提供劳务收到的现金的增长率与公司整体营业收入的增长率较为一致。

2）收到其他与经营活动有关的现金为8.64亿元，增加了2.43亿元，主要为2019年生猪价格处于上行周期，合作农户参与合作养殖的意愿较高，公司也提高了单头生猪养殖保证金缴纳的标准，公司收到合作农户养殖保证金较多。

3）购买商品、接受劳务支付的现金为44.03亿元，增加了5.42亿元，主要是第三、第四季度，随着非洲猪瘟疫情形势好转，为满足增产需求，受影响较重的省区开始采购生猪补栏，对外支付的生猪购买款较大，使购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加。

4）支付其他与经营活动有关的现金为13.71亿元，增加了7.65亿元，主要是a）公司在2019年上半年采取了提前出栏、清栏等措施，提前销售了部分生猪，出栏量较大，对应的需退还合作农户的保证金金额较大；b）公司在2019年度大幅扩建生猪养殖业务，支付、预付的猪场租金及押金较大。具体明细见本问询函问题8的回复。

5）期间费用、毛利率分析

单位：亿元

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2019年度，公司综合毛利率与2018年度相比有所上升、期间费用率与2018年度相比略有下降。

综上，由于2019年度生猪销售均价大幅上涨，公司2019年收入大幅增长，经营活动产生的现金流量各个科目均随着销售收入的增长而增长，销售商品、提供劳务收到的现金与收到其他与经营活动有关的现金增幅比例大于购买商品、接受劳务支付的现金与支付其他与经营活动有关的现金，导致经营活动产生的现金流量净额同比增长较大。其中，毛利及销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长是公司经营活动产生的现金流量净额大幅上升的主要原因，公司现金流大幅上升具有合理性。

问题2、报告期内，你公司第一至四季度分别实现营业收入12.45亿元、16.95亿元、15.14亿元和15.53亿元；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3.35亿元、-0.32亿元、3.79亿元、0.88亿元；实现现金净流量-0.45亿元、1.33亿元、-0.26亿元和4.70亿元。请你公司结合收入、成本、期间费用、收付款政策等因素，说明净利润、现金净流量季度波动与营业收入季度波动存在差异的原因及合理性。

【公司回复】

1、净利润季度波动与营业收入季度波动存在差异的原因及合理性。

公司2019年第一至四季度，公司实现营业收入分别为12.45亿元、16.95亿元、15.14亿元、15.53亿元，公司实现归属于上市公司股东净利润分别为-3.35亿元、-0.32亿元、3.79亿元、0.88亿元。

表1：分季度利润简表

单位：亿元

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公司2019年全年各季度营业收入较为平均，收入没有明显的波动。公司营业收入中主要为生猪销售收入，2019年第一、二季度，公司生猪销售均价较低、出栏量相对较高，2019年第三、四季度，公司生猪销售均价较高、出栏量相对较小，因此全年各季度生猪销售收入及营业收入较为平均。

公司毛利各季度变化的分析具体如下：

表2：主营业务收入构成

单位：万元

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表3：主营业务毛利构成

单位：亿元

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生猪养殖板块是公司主营业务收入与毛利的主要来源，是公司收入利润变动的主要因素。2019年第一至四季度，公司生猪养殖毛利分别为-13,393.98万元、7,595.25万元、27,986.03万元、30,655.65万元，波动较大，是公司整体毛利波动的主要原因。公司生猪养殖业务毛利率波动的主要原因是公司生猪销售价格的波动，2019年第一季度，生猪销售价格处于低点，公司生猪养殖毛利为负；2019年第二季度起，生猪销售价格逐步回暖，公司生猪养殖毛利率与毛利逐步增大。

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注：上图中公司2019年8月-2019年12月的平均销售价为剔除仔猪、种猪影响后的价格，未剔除前的平均销售价分别为25.33元/公斤、48.64元/公斤、42.67元/公斤、41.91元/公斤、34.22元/公斤。

2019年第一至四季度，公司饲料产品毛利分别为4,458.17万元、9,288.95万元、8,400.35万元、2,611.91万元。公司饲料产品业务收入主要来自于水产饲料的外销，而水产养殖具有明显的季节性，每年5月至10月，高温季节的水产动物快速生长，水产动物快速生长期也通常为公司水产饲料产品的销售旺季。因此，第一、第四季度为水产饲料销售淡季，销量低，收入较低、毛利较低；第二、第三季度是旺季，销量高，收入较高、毛利较高。公司饲料产品毛利的季节性波动在一定程度上影响了公司的整体毛利波动。

2019年第一至四季度，公司动物疫苗毛利分别1,356.12万元、833.86万元、896.34万元、804.38万元，毛利较为稳定；食品加工与工程环保收入和毛利占比较低，对公司整体毛利影响较小。

2019年各季度，公司期间费用整体较为稳定，期间费用不是公司各季度净利润波动的主要原因。此外，2019年第三季度，公司出售了广东海茂股权，产生投资收益19,942万元，使第三季度归属于上市公司股东的净利润较高。

综上所述，公司2019年全年各季度归属于上市公司股东净利润波动较大，主要受公司产品毛利的影响，其中主要是生猪的毛利。由于2019年初生猪价格处于低点，自2019年第二季度后开始回暖，生猪价格的大幅上涨使公司生猪养殖板块的毛利第二季度、第三季度、第四季度大幅提升，利润增加。公司各季度归属于上市公司股东净利润波动的主要原因是生猪养殖业务毛利的变化，各季度变化具有合理性。

2、现金净流量季度波动与营业收入季度波动存在差异的原因及合理性。

单位：亿元

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2019年第一、第二、第三、第四季度，公司营业收入分别为12.45亿元、16.95亿元、15.14亿元、15.53亿元；第二、第三、第四季度公司营业收入环比变动分别为36.14%、-10.68%、2.58%。

公司销售商品、提供劳务收到的现金主要为生猪销售收到的现金。2019年第一、第二、第三、第四季度，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为12.31亿元、15.87亿元、14.03亿元、17.16亿元，公司销售商品、提供劳务收到的现金第二、第三、第四季度环比变动为28.92%、-11.59%、22.31%。由于公司生猪销售主要为现销，销售时即产生收款，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入波动较为一致。公司第四季度销售商品、提供劳务收到的现金较高，主要是由于公司饲料板块在年末为结账期，年末会收到较多饲料业务的销售回款；此外，由于2019年末国内生猪存栏不足，供不应求，部分地区生猪销售收取了预收款，因此第四季度公司销售商品、提供劳务收到的现金略高于销售收入。

公司收到其他与经营活动有关的现金主要为合作养户缴纳的保证金，2019年第一、第二、第三、第四季度，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为2.07亿元、2.23亿元、2.19亿元、2.15亿元，各季度较为平均，不是现金流波动的主要原因。

公司购买商品、接受劳务支付的现金主要为公司购买饲料、饲料原料支付的现金。2019年第一、第二、第三、第四季度，公司购买商品、接受劳务支付的现金为9.58亿元、10.71亿元、12.28亿元、11.47亿元，公司购买商品、接受劳务支付的现金第二、第三、第四季度环比为11.80%、14.66%、-6.60%。随着非洲猪瘟疫情进一步发展，政府为了防控疫情进一步加强了禁运等措施，公司在2019年上半年采取了提前出栏、清栏等措施，存栏生猪较少，公司购买饲料、饲料原材料所支付的现金有所减少；第三、第四季度，随着非洲猪瘟形势好转，为满足增产需求，受影响较重的省区开始采购生猪补栏，对外支付的生猪购买款较大，购买生猪的成本高于饲养生猪所需购买的饲料等成本，因此公司第三、第四季度购买商品、接受劳务支付的现金较高。

2019年第一、第二、第三、第四季度公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为1.48亿元、0.97亿元、1.08亿元、1.16亿元，数额较小，不是影响现金流变化的主要原因。

2019年第一、第二、第三、第四季度，公司支付其他与经营活动有关的现金为3.61亿元、5.02亿元、3.15亿元、1.94亿元，公司支付其他与经营活动有关的现金第二、第三、第四季度环比变动为39.06%、-37.25%、-38.41%。公司支付其他与经营活动有关的现金主要为养殖户保证金、租金。第一、第二季度受非洲猪瘟影响，生猪提前出栏，且考虑到生物安全要求，公司并没有及时补栏，同时对猪场进行环保改造，形成了一定的空栏期，收取的保证金退还给养殖户，第三季度开始公司非洲猪瘟技改效果开始显现，公司已逐渐形成较为完善的防控体系，生猪存栏栏逐步增加，退还给农户的保证金逐季度减少。

综上，公司第一季度经营活动产生的现金流量净额，为-0.45亿元，主要是受生猪价格低迷影响，生猪销售收入较低，销售商品、提供劳务收到的现金较低所致。

第二季度经营活动产生的现金流量净额比第一季增加，为1.33亿元，主要是随着生猪价格的回暖，生猪销售收入增加，而相关采购金额并未同比例增加所致。

第三季度经营活动产生的现金流量净额比第二季减少，为-0.26亿元，主要是公司生猪销售量减少，导致销售收入、销售商品、提供劳务收到的现金降低，而公司又对外采购了较多的生猪，使购买商品、接受劳务支付的现金增长较多所致。

第四季度经营活动产生的现金流量净额比第三季增加，为4.7亿元，主要是由于公司饲料业务在年末为结账期，年末会收到较多饲料业务的销售回款；此外，由于2019年末国内生猪存栏不足，供不应求，部分地区生猪销售收取了预收款，因此第四季度公司销售商品、提供劳务收到的现金略高。而支付其他与经营活动有关的现金由于公司非洲猪瘟防控体系的建立和完善，退回养户交纳的保证金较前三个季度减少。

综上所述，现金净流量季度波动与营业收入季度波动存在差异具有合理性。

问题3、报告期末，你公司货币资金余额为8.70亿元，同比增长81.76%；短期借款余额为20.46亿元，同比增长18.13%；一年内到期的非流动负债余额为1.50亿元，同比增长102.78%；流动比率为0.52，同比下降0.08；速动比率为0.28，同比下降0.09。请说明你公司是否存在短期偿债压力、资金链紧张、债务逾期的情形，如是，请做出充分说明与风险提示。

【公司回复】

1、公司业务规模扩大，短期借款与一年内到期非流动负债增长

报告期末公司短期借款余额为20.46亿元，同比增长18.13%，主要是因为公司2019年生猪养殖业务仍在快速扩张过程中，猪场建设、生猪存栏等占用资金较多。而生猪养殖行业具有特殊性，主要通过租赁集体所有土地建设猪舍，没有土地证，所形成的猪舍等固定资产也没有产权证，因此向银行申请中长期的项目贷款比较困难。公司主要是通过自有资金和融资租赁方式解决建设所需资金，通过银行短期借款满足公司流动资金需求。

公司一年内到期的非流动负债余额为1.50亿元，同比增长102.78%，主要为公司融资租赁猪场所产生的长期应付款一年内到期的部分。2018年以前，公司猪场建设的资金来源主要为自有资金，为加快养殖规模扩张速度。公司自2018年开始尝试与融资租赁公司进行合作，将建成的猪场进行售后租回式融资租赁交易。2018年、2019年，公司融资租赁的猪场分别为9个、14个，长期应付款分别为34,030.54万元、57,238.29万元，其所对应的一年内到期的非流动负债余额分别为7,381.19万元、14,989.92万元，一年内到期的非流动负债余额近一年大幅增加具有合理性。

表1：短期借款及一年内到期长期负债对比

单位：亿元

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2、公司变现能力较强，获取资金渠道较为通畅，不存在短期偿债压力、资金链紧张、债务逾期的情形

表2：流动资产构成及占比

单位：亿元

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表3：存货构成及占比

单位：亿元

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表4：生产性生物资产

单位：亿元

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（1）公司流动资产变现能力较强；

公司流动资产变现能力较强，2019年和2018年货币资金和存货合计占流动资产比例分别为87.64%和84.41%，其中存货主要由消耗性生物资产（生猪）、原材料玉米、豆粕等构成。生猪市场目前处于供不应求的状态，必要时可以很快变现。而且生猪市场不存在卖不出去的情况，就算在市场供大于求的情况下，只要价格降低就可以很快出售。

公司生产性生物资产主要是能繁母猪和后备母猪，虽为非流动资产，但市场需求旺盛，变现能力也较强；必要时均可以作为公司的短期偿付的资金来源；

（2）公司的生猪销售收款主要是钱货两清的模式，2019年、2018年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为99%和101%，可保证短期债务的偿付；

（3）公司2020年1-6月销售商品猪111.97万头，实现销售收入约37.87亿元，预计归属于母公司净利润为14.8亿元至15.8亿元，公司经营活动现金流量充足，可随时用于偿还负债；

（4）公司根据实际经营需要统筹做好资金安排，确定向银行融资的金额和期限，也可以根据情况变化提前还款或者申请融资。截至目前，公司银行短期授信额度合计为43亿元，已使用31亿元，尚未使用银行授信额度为12亿元。公司与多家合作银行之间是战略合作伙伴关系，公司自成立以来银行借款到期均按期归还，信誉良好；

（5）公司于2020年2月，收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]249号），核准公司非公开发行，募集资金总额26.65亿元，公司将于近期结合市场和自身情况，择机发行，满足公司资金需求。

综上，公司不存在短期偿债压力、资金链紧张、债务逾期的情形。

问题4、报告期内，你公司计提存货跌价准备404.71万元，转回或转销跌价准备9,973.67万元。请结合你公司库存商品的具体类型、性质与特点、市场需求、可变现净值预计等因素逐项说明各类存货跌价准备的计提是否充分，报告期内转回或转销存货跌价准备的原因及金额的合理性。请年审会计师发表明确意见。

【公司回复】

（一）报告期内各类存货跌价准备的计提充分。

1、公司报告期末库存商品及消耗性生物资产的具体类型、性质与特点、市场需求：

单位：万元

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2、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

（1）消耗性生物资产

《企业会计准则讲解》（2010）规定，企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明上述消耗性生物资产发生减值的,应当计提消耗性生物资产跌价准备。企业首先应当注意消耗性生物资产是否有发生减值的迹象，如有减值迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值。

（2）一般存货

公司制定的会计政策规定：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

3、存货跌价准备的计提情况

（1）消耗性生物资产无需计提跌价准备。

2018年下半年爆发的非洲猪瘟，在2019年下半年起疫情明显减轻，截止2019年底，全国除云南省1起疫情尚没有解除封锁，其余30个省区市疫情已经全部解除封锁。猪瘟稳定之后，生猪养殖生产开始恢复，但养殖出栏周期较长，市场出现供不应求，2019年下半年猪肉价格持续攀升并在高位运行。同时农村农业部、各省市为恢复生猪复产、增产，多渠道多政策的改善生猪养殖环境。所以综合分析判断：报告期末，消耗性生物资产不存在减值迹象，无需计提消耗性生物资产跌价准备。

（2）一般存货的跌价准备计提情况

2019年上半年生猪存栏大幅度减少，疫苗产品产销量不匹配，部分产品临近保质期，存在报废毁损情况。对疫苗产品进行减值测试，计提减值准备251.72万元。

由于公司食品业务规模较小，渠道还在开拓建设中，2019年上半年公司部分水产食品、肉制品及其相关原材料，存在临近保质期或过期、报废的情况。对全部水产食品、肉制品进行减值测试，其中库存商品计提减值准备146.51万元、原材料计提减值准备6.48万元，合计152.99万元。

（二）报告期内转回或转销存货跌价准备的原因及金额是合理的。

1、消耗性生物资产存货跌价准备的转销

消耗性生物资产的转销：消耗性生物资产在出售时，其成本和对应的跌价准备也应一并结转至损益。

公司生猪养殖销售周期（从出生到售出）一般约为180天，2018年期末的存栏生猪均在2019年1-6月份出栏销售，年初对应计提的9,373.74万元存货跌价准备随着生猪出栏销售在报告期全部转销。

2、一般存货跌价准备的转销

库存商品中已临近保质期的疫苗制品或过期、报废的水产食品、肉制品及其原材料在期末全部报销，所以做转销处理，计入当期损益。

综上所述，公司存货跌价准备的计提是充分的，报告期内转回或转销存货跌价准备的原因及金额是合理的。

（三）请年审会计师发表明确意见

【会计师回复】

会计师对存货跌价准备执行的审计程序

1、了解公司存货生产与仓储的内控流程，评价内部控制制度设计的合理性及执行的有效性，并对内部控制进行测试。

2、获取公司存货明细表，复核加计与总账数、报表数相符。

3、实施实质性分析程序，分析公司存货的构成、市场需求等情况。

4、对存货发出实施计价测试。

5、复核公司存货年末盘点计划，执行存货监盘程序。

6、评估公司管理层估算的存货至出售状态将要发生成本的合理性，评估测算存货可收回金额过程的合理性及结果的公允性，比较估算的存货成本与预计可收回金额；复核计提资产减值准备金额的准确性。

7、检查相关存货的销售情况。

通过上述执行的审计程序，我们认为公司各类存货跌价准备的计提是充分的，报告期内转回或转销存货跌价准备的原因及金额是合理的。

问题5、报告期末，你公司固定资产余额为31.35亿元，同比增长52.48%，其中存在未办妥产权证书的固定资产15.76亿元，占固定资产比例为50.27%。（1）请你公司逐项说明报告期内新增固定资产的具体内容，相关会计处理的依据，以及是否符合《企业会计准则》的有关规定。（2）请你公司说明上述未办妥产权证书的固定资产的建成时间、投入使用情况、无产权证书对公司的影响，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。（3）请年审会计师就上述问题发表明确意见。

【公司回复】

（一）请你公司逐项说明报告期内新增固定资产的具体内容，相关会计处理的依据，以及是否符合《企业会计准则》的有关规定。

1、请你公司逐项说明报告期内新增固定资产的具体内容

报告期末，公司固定资产账面价值31.35亿元，同比增长52.48%。其中期末固定资产账面原值39.05亿元，同比增长48.07%；期末累计折旧7.33亿元，同比增长34.42%；期末减值准备0.37亿元，同比增长3.81%。累计折旧变化主要为本期计提产生；减值准备变动较小。所以公司固定资产账面价值变动主要因为固定资产原值增加导致。

报告期内固定资原值增减变动详细情况如下表所示：

单位：万元

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（1）固定资产通过购置、在建工程转入方式增加原值11.81亿元，其中房屋及建筑物增加6.19亿元、通用设备增加0.62亿元、专用设备增加4.95亿元，运输设备增加0.04亿元。

报告期内固定资产通过购置、在建工程转入方式增加的主要明细如下表所示：

单位：万元

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（2）融资租赁导致固定资产发生变动，其中：公司通过一般融资租赁方式租入江苏立峰牧业有限公司，位于江苏省淮安市盱眙县黄花塘镇的猪场，用于饲养培育猪、育肥猪，导致固定资产原值增加1.19亿元。

剩余固定资产附注披露的融资租赁租入增加的固定资产：均为售后租回交易形成融资租赁业务，根据《企业会计准则第21号-租赁》进行会计处理，在财务报表附注固定资产增加、减少项目中分别列示融资租赁租入和转出金额，并不涉及到实物资产的真实增加，只是报表附注的披露方式的改变。

（3）其余固定资产的增减变动包括：投资性房地产的转入、转出；合并增加；外币折算；出售子公司；处置或报废等，主要根据《企业会计准则第3号一投资性房地产》、《企业会计准则第20号一企业合并》、《企业会计准则第4号一固定资产》等相关会计准则进行处理，合计净增加固定资产1,850.26万元，金额占当期增加比重较小。

2、报告期内新增固定资产相关会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

公司固定资产主要通过在建工程转入、购置、融资租入等方式新增，其中

（1）根据《企业会计准则讲解-固定资产》（2010）相关内容规定：在建工程达到预定可使用状态时，应当转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本,并计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。

公司通过在建工程转入的固定资产，前期建筑工程支出、安装工程支出、待摊支出等成本支出先经过“在建工程”核算，待在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入“固定资产”。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

（2）根据《企业会计准则讲解-固定资产》（2010），如果购入不需安装的固定资产，购入后即可发挥作用，因此，购入后即可达到预定可使用状态。

公司通过购置无需安装的固定资产，直接计入“固定资产”科目。

（3）根据公司与融资租赁公司签订的相关合同、协议，公司融资租入固定资产按照《企业会计准则第21号一租赁》（2006）中售后租回形成的融资租赁进行会计处理；根据公司与非融资租赁公司签订的《猪场租赁协议》，该部分固定资产按照《企业会计准则第21号一租赁》（2006）一般融资租赁进行会计处理。

《企业会计准则第21号一租赁》（2006）第六条及公司会计政策规定，融资租入固定资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

公司融资租入固定资产满足第（2）（4）（5）标准，同时根据相关协议，将售后租回认定为融资租赁。

公司根据《企业会计准则第21号一租赁》（2006）第十一条，在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

综上所述：我们认为建工程转入、购置、融资租赁转入等相关会计处理符合《企业会计准则》。

（二）请你公司说明上述未办妥产权证书的固定资产的建成时间、投入使用情况、无产权证书对公司的影响，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

1、公司主要未办妥产权证书的固定资产的建成时间、投入使用情况等相关信息如下表所示：

单位：万元

■

2019年年末同行业房屋建筑物未办妥产权证书固定资产的情况：

单位：万元

■

注：上述数据来源于巨潮资讯，正邦科技2019年年报中仅披露“山东和康源集团有限公司、江西正邦养殖有限公司、江西正邦畜牧发展有限公司、江西省原种猪场有限公司、黑龙江正邦农牧有限公司、加美（北京）育种科技有限公司等房产因所在土地为租赁的，故无法办理房产权证。”并未详细披露租赁土地建造的房产具体金额。

温氏股份2019年年报披露：租赁集体土地和国有土地建设的建筑物无法办理产权证的房屋及构筑物账面价值968,180.06万元。

公司与温氏股份商品猪养殖主要采用“公司+农户（或家庭农场）”的模式，公司自有猪场一般建设在山区、郊外、农村等偏僻地区，建设房屋建筑物所使用的土地多为集体土地，无法办理房产权证。

2、无产权证书的房屋建筑物不会对公司日常生产经营造成重大不利影响

（1）公司日常经营涉及租赁的集体土地符合相关规定

公司日常经营租赁的集体土地均用于生猪养殖等农业用途，属于畜禽饲养范畴，未改变所租赁农村集体土地的农用地性质。公司租赁农村集体土地用于规模化生猪养殖建设，符合所租赁集体土地的用途。

（2）公司日常经营租赁农村集体土地的流转程序合法合规

公司租赁的农村集体土地与相应集体组织或个人签署了土地承包协议或承包经营权流转协议，相应的合同主体适格、流转土地事项均已经村民会议或村民代表会议审议通过，并已经当地乡（镇）人民政府批准，土地权属清晰，出租方有权将相应农村集体土地流转给公司，土地承包协议或承包经营权流转协议合法有效。

（3）公司日常经营租赁农村集体土地的租赁期限

公司租赁农村集体土地，签订用地协议时，一般租赁期限为20年，同时约定用地协议期满，如公司需继续租用该等土地的，在同等条件下，公司享有优先承租权。

综上所述，公司承包的集体土地合法、合规，不存在法律障碍。出租方违约的风险小，公司已制定充分的措施预防出租方违约风险，不会对公司生产经营造成重大不利影响。所以公司在合法、合规的基础上租赁土地上，按照相关规定建造房屋建筑，从事符合法律法规规定及用地协议规定的生产经营活动。并且较高比例无产权证书房屋建筑物的情况与同行业一致，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响。

3、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

（1）《企业会计准则一基本准则》（2014年修订）第二十条规定：“资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。

前款所指的企业过去的交易或者事项包括购买、生产；建造行为或其他交易或者事项，预期在未来发生的交易或者事项不形成资产；由企业拥有或者控制，是指企业享有某项资源的所有权，或者虽然不享有某项资源的所有权，但该资源能被企业所控制；预期会给企业带来经济利益，是指直接或者间接导致现金和现金等价物流入企业的潜力。”

（2）《企业会计准则第4号一固定资产》第三条：固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：（一）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；（二）使用寿命超过一个会计年度。使用寿命，是指企业使用固定资产的预计期间，或者该固定资产所能生产产品或提供劳务的数量。

第四条：固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（3）无产权证的房屋及建筑物主要通过非同一控制下企业合并、在建工程转入、融资租赁方式取得。其中：非同一控制下企业合并取得的房屋及建筑物的成本按照《企业会计准则第33号一合并财务报表》规定，对子公司可辨认资产中的房屋建筑物采用在购买日的公允价值进行持续计量；在建工程转入和融资租赁方式取得房屋及建筑物的成本计量方式，详见本问询函回复“二、问题5、（一）、2”中描述。

公司在集体土地上从事生猪养殖活动，虽然无法办理房产证，但是公司通过过去的购买、外包建设行为形成猪场的房屋及建筑物；公司控制该房屋及建筑物的全部使用权，从事生猪养殖生产经营活动；并且该经营活动未来将给公司带来经济利益流入。所以该房屋及建筑物符合资产定义。

该资产以生产商品及经营管理目的而持有，使用寿命在10-35年，符合固定资产的定义。与固定资产相关的经济利益在公司制定的折旧年限内可以流入企业；通过不同方式新增的固定资产均可按照相关准则规定计量其成本。所以无产权证书的房屋及建筑物可以确认为公司的固定资产。

综上所述，公司存在较高比例无产权证书固定资产的情况与同行业情况一致，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。

（三）请年审会计师就上述问题发表明确意见。

【会计师回复】

会计师对固定资产执行的审计程序

1、了解公司固定资产和其他长期资产的内控流程，评价内部控制制度设计的合理性及执行的有效性，并对内部控制进行测试；

2、编制固定资产明细表，复核加计与总账数、报表数核对相符；

3、对本期增加的固定资产选取样本，实施检查：对于外购的固定资产检查采购合同、发票等原始凭证；对于自建的固定资产，检查相关的建设承包合同、发票、竣工决算报告，检查完工转固的相关资料；对于融资租赁租入的固定资产，检查了相关合同，执行了函证程序；对于通过企业合并增加的固定资产，检查股权转让协议、评估报告、收购审计报告等相关资料；对投资性房地产转入的固定资产，检查相关房屋租赁协议等相关资料；对外币折算影响的固定资产，复核公司外币报表折算的准确性，并执行重新计算程序。

4、抽查公司新增固定资产凭证，对其中复杂的会计处理如企业合并、融资租赁方式新增的会计处理进行复核，执行重新计算程序。

5、检查房屋建筑物及车辆等的相关权属证件原件，对于公司未办妥产权证书的资产情况进行了统计，并检查公司是否在财务报告中如实披露。

6、查询同行业定期公告等信息披露文件，并与公司相关财务信息进行对比。

7、获取公司固定资产卡片，实施固定资产监盘程序，选取样本，检查相关资产是否存在，及是否存在毁损、报废、闲置等影响资产价值的情况。

8、获取公司猪场建设相关的项目备案文件、报批文件、环评批复文件等相关法律规定的需要取得的报批文件。就公司租赁农村土地开展生猪养殖业务，是否会对公司生产经营活动构成重大不利影响，访谈公司管理层。

通过上述执行的审计程序，我们认为公司报告期内新增固定资产相关处理符合《企业会计准则》的有关规定。无产权证书的房屋及建筑物确认为公司的固定资产符合《企业会计准则》的规定。

问题6、报告期内，你公司利息费用为1.35亿元，同比增长98.53%。请结合你公司有息负债变动及利率情况，量化说明利息费用大幅增长的具体原因及合理性。

【公司回复】

公司利息支出构成：

单位：万元

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公司的利息支出主要来源于短期银行借款、融资租赁和其他类贷款；

1、售后租回（金额单位：万元）：

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公司2019年度短期借款利息支出4,660.46万元，同比增加1211%，主要由于公司售后租回平均余额增加了730.23%，同时公司于2018年9月份才开始售后租回业务，2018年的基数较小，导致融资租赁利息支出变动比例大；

2、短期借款（金额单位：万元）：

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公司2019年度短期借款利息支出8,379.58万元，同比增加30.42%，主要由于公司短期借款平均余额增加31.98%

3、其他：2019年3月19日，公司与浙商银行银行股份有限公司宁波余姚支行（以下简称“浙商银行”）签订应收款链平台业务合作协议，约定子公司盐城天邦将合计1.2亿元应收账款转让给浙商银行，按照4.8%的利率收取应收账款保理利息，保理期限为1年，2019年度根据实际使用天数计算利息支出为434.20万元。

问题7、报告期内，你公司实现处置长期股权投资产生的投资收益2.04亿元，同比增长48.91%。请说明报告期内处置长期股权投资的具体交易情况、计算过程以及确认依据，以及是否就相关事项履行审议程序与信息披露义务。

【公司回复】

报告期内处置长期股权投资产生的投资收益2.04亿元，明细如下：

单位：万元

■

1、处置持有联营企业广东海茂股权产生投资收益19,942万元。

2019年度，公司为集中资源、聚焦主业、增加流动资金，抓住生猪养殖行业发展机遇，决定转让与公司主业相关性不大的投资。经公司第七届董事会第七次会议审议，通过了公司持有的广东海茂27.295%股权转让事项。2019年9月公司与受让方签订《股权转让合同》，一致约定参考评估报告结果，并充分协商确定广东海茂股权转让款合计27,295万元。截至2019年9月30日公司已收到受让方超过50%的股权转让款，且广东海茂已完成章程及工商登记变更，公司无法再参与广东海茂的财务和生产经营决策。根据《企业会计准则》判断广东海茂股权转让时点为2019年9月30日。

2019年9月30日长期股权投资账面价值7,353万元。根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》中“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”的相关规定，确认处置联营企业广东海茂投资收益19,942万元。

2019年10月公司披露独立董事对该转让事宜的明确意见：本次交易事项的表决程序合法，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。股权转让价格不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次交易。

截至2019年12月26日受让人已按照股权转让合同约定，支付剩余全部股权款。

公司对广东海茂的处置具有合理的商业理由，决策程序符合相关制度的规定。本次交易符合公司未来战略发展规划，将对上市公司长远发展产生积极影响。

2、处置持有子公司紫微健康产生投资收益427万元

2019年6月公司总裁办会议审议通过转让公司持有紫微健康股权事项。

2019年7月公司与受让方签署《股权转让协议》，约定将紫微健康54%股权作价540万转让；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

截至2019年7月29日紫微健康已完成公司章程修改和工商变更，公司与紫微健康就行政、财务等全部资料进行交接，并已收到全部股权转让款。公司处置紫微健康股权满足《企业会计准则第20号一企业合并》中关于控制权转移五项条款的判断标准，丧失控制权时点为2019年7月29日。

《企业会计准则第33号一合并财务报表》规定，紫薇健康年初至股权处置日的收入、费用、利润仍纳入公司合并利润表；根据第五十条相关规定，合并层面账务处理：股权转让对价减去2019年7月31日公司按持股比例持续计算享有紫微健康净资产的差额，应当计入丧失控制权当期的投资收益，金额为427万元。

问题8、报告期内，你公司支付的其他与经营活动有关的现金中存在往来款11.85亿元，同比增长169.93%。请你公司逐笔说明上述往来款的具体情况，包括但不限于发生原因、时点，对方名称以及与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

【公司回复】

根据《企业会计准则讲解》（2010）支付的其他与经营活动有关现金定义：本项目反映企业除购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等项目外，支付的其他与经营活动有关的现金，如罚款支出、支付的差旅费、业务招待费、保险费、经营租赁支付的现金等。其他与经营活动有关的现金，如果金额较大的，应单列项目反映。本项目可以根据有关科目的记录分析填列。

报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金中存在往来款11.85亿元，具体明细如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的往来款11.85亿元，同比增长169.93%，主要是养殖板块返还农户保证金7.36亿元，相比上期2.55亿元，增长188.15%，其余往来款变动较小。

注1：养殖板块返还农户保证金

业务模式：“公司+家庭农场”的模式是行业内较为普遍的养殖经营模式，是一种行业惯例，有利于社会资源最大化的整合利用。公司向农户提供猪苗等生物资产及原材料，农户需向公司缴纳一定金额的保证金。家庭农场建造、改造资金投入较大，部分农户投入资金建设家庭农场后，资金比较短缺。公司鼓励并协助合作农户通过第三方金融机构贷款，向公司缴纳猪苗保证金，在农户饲养的生猪出栏销售或终止合作时，返还原缴纳的保证金。2019年公司为了更好地防控非洲猪瘟疫情，对合作的家庭农场也进行了一系列优胜劣汰的调整，淘汰了一批生物安全条件较差的养户，重点保留和发展生物安全条件较好、愿意做升级改造、规模较大的养户，因此2019年和养户保证金相关的现金流入和流出金额较大。

注2：均为养殖板块涉及的保证金、押金、租金等

公司生猪养殖板块，主要经营活动为生猪的饲养、管理、销售等经营活动，公司自有母猪场均在租赁的农村集体或国有土地上建设，需要缴纳一定的保证金、租金等；部分母猪场及育肥场均为租赁，需要缴纳一定的租金；为管理生猪养殖板块，在当地租赁房屋及建筑物，用于管理人员使用，需要缴纳一定的租金。

注3：租赁鄂美猪种改良有限公司房屋及建筑物

鄂美种猪改良有限公司（以下简称“鄂美种猪”）于2019年7月份成为公司联营企业，公司租赁鄂美种猪的猪场用于饲养种猪，租赁其办公楼用于管理经营。公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员与鄂美种猪不存在关联关系。

注4：水产饲料板块返还养户保证金

公司为饲料客户在银行借款提供担保，用于购买公司的饲料产品，需要饲料客户通过公司向金融机构缴纳保证金，饲料客户到期归还银行贷款后，交纳的保证金退回。

注5：公司为合作养殖户向第三方金融机构贷款提供担保缴纳的保证金

公司合作养殖户向第三方金融机构贷款缴纳猪苗保证金（详见注1）或者用于购买公司饲料产品。公司为部分优质合作养殖户提供担保，并向金融机构缴纳保证金，帮助合作养殖户获得更优惠的贷款利率，解决合作养殖户在经营中资金短缺的问题。

注6：指除养殖板块之外其他饲料产品、疫苗制品、工程环保、食品加工板块在日常生产经营过程中租赁房屋及建筑物缴纳的租金；与供应商、客户之间履行合同提供担保缴纳的押金和履约保证金；与客户之间根据相关招标文件要求缴纳的投标保证金等。

综上所述，公司除与联营企业鄂美种猪在报告期内发生104.09万元的租赁交易现金流外，其余的往来款均为生产经营活动产生的、符合行业惯例的正常现金流支出，交易对手与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

特此公告。

天邦食品股份有限公司董事会

2020年7月16日