(上接82版)

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（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

若公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日在转股申请日或之后，但在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮16%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365，其中：

IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i为可转债当年票面利率；

T为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本公司股票最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

13、转股年度利润的归属

因本次发行的可转债转股而新增的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的新晋股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式与发行对象

（1）发行方式

本次发行的花王转债向股权登记日2020年7月20日（T-1日）收市后除拟回购注销的限制性股票1,920,600股以外登记在册的发行人所有股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（2）发行对象

1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年7月20日，T-1日）收市后除拟回购注销的限制性股票1,920,600股以外登记在册的发行人所有股东。

2）社会公众投资者：持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金3.30亿元，扣除发行费用后计划用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。具体情况如下表所示：

■

本次可转债发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司使用自有资金或其他方式予以解决。此外，在本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据公司业务开展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

16、本次募集资金存管事项

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理和使用。

17、本次发行方案的有效期限

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为2017年第二次临时股东大会审议通过起12个月内；后经2017年年度股东大会审议通过，将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起延长12个月，暨延长至2019年5月31日；2018年年度股东大会审计通过将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起再延长12个月；2019年年度股东大会审计通过将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起再延长12个月，暨延长至2021年5月31日。

（三）本次发行可转债的评级与担保情况

1、本次发行可转债的评级情况

公司本次公开发行的可转换公司债券业经远东资信评级，根据远东资信出具的“远东证评（2020）0016号”《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA-；花王股份主体信用等级为AA-，评级展望稳定。

远东资信将在本次债券存续期内，在花王股份及担保人花王集团每年年报出具后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

2、本次发行可转债的担保情况

公司此次可转债发行的担保方为控股股东花王集团，其基本信息情况如下：

花王国际建设集团有限公司成立于2011年4月19日，注册资本35,000万元，住所为丹阳市延陵镇南二环路88号，法定代表人肖国强。截至2019年12月31日，花王集团经审计的资产总额为479,948.03万元，净资产为131,652.84万元，2019年的净利润为3,436.89万元，资产负债率72.45%。截至2019年12月31日，花王集团累计对外担保75,401.20万元，仍小于其最近一期经审计的净资产额。

2017年5月11日，花王集团临时股东会审议通过为花王股份此次发行可转债进行担保的相关议案并据此出具担保函，担保函主要内容如下：

（1）担保金额

担保人承担担保责任的主债权为本次债券所代表的相应债权权利，包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权的合理费用。

发行人拟发行的本次债券总额不超过人民币3.30亿元。实际发行总额以最终生效的《募集说明书》为准。

（2）担保期限

发行人履行债务的期限为其发行的本次债券的有效存续期间，具体以发行人就本次债券制定并正式公告的《募集说明书》的内容而定。

担保人承担担保责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期之日起两年止。未偿付的债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（3）担保方式

担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（4）担保范围

担保的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权的合理费用。

担保范围将随债券持有人将所持债权转股、回售或担保人代为偿还约定的本金、利息及其他费用等情形而相应减小或失效。

（5）担保责任的承担

如发行人未按照募集说明书的规定按期、足额偿还到期的本次债券利息和/或本金时，债券持有人有权按照相关规定，直接向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。

（6）债券的转让

本次债券持有人依法将其所持有的本次债券转让给第三人的，担保人在规定的保证范围内继续承担保证责任。

（7）主权债的变更

在不超过前述担保金额、期限和担保范围的条件下，本次发行债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担相关的保证责任。

（8）加速到期

在本次债券存续期内，担保人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保，发行人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求担保人、发行人提前兑付债券本息。

（四）债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

（1）可转债债券持有人的权利

① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③ 根据约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人义务

① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

① 拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

② 公司不能按期支付可转换公司债券本息；

③ 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会提议；

② 单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

③ 中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

5、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（五）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式进行承销，承销期的起止时间为2020年7月17日至2020年7月27日。

（六）发行费用

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注：上述费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

（七）主要日程以及停复牌安排

本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

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以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快申请本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

三、本次发行的相关当事人

（一）发行人

名 称：花王生态工程股份有限公司

法定代表人：肖姣君

住 所：江苏省丹阳市南二环路88号

电 话：0511-86893666

传 真：0511-86896333

联 系 人：肖杰俊

（二）保荐人（主承销商）

名 称：长江证券承销保荐有限公司

法定代表人：王承军

住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇广场一座28楼

电 话：021-38784899

传 真：021-50495602

保荐代表人：郭忠杰、韩松

项目协办人：刘伟

项目经办成员：蒋舟、史翌、仪迪、李京、尹文浩（已离职）、洪志宇（已离职）

（三）发行人律师

名 称：北京市君致律师事务所

负 责 人：刘小英

住 所：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层

电 话：010-65518580

传 真：010-65518687

经 办 律 师：邓文胜、马鹏瑞

（四）审计机构

1、2019年审计机构

名 称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：余强

住 所：浙江省杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6 层

电 话：0571-88879999

传 真：0571-88879000

签字注册会计师：韩坚、曹思迪

2、2017年、2018年审计机构

名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：冯忠、刘贵彬、杨荣华

住 所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔10层

电 话：0571-56894100

传 真：0571-56893292

签字注册会计师：周卿、张玲莉、韩坚（已离职）

（五）资信评级机构

名 称：远东资信评估有限公司

法定代表人：杨秋岭

住 所：上海市黄浦区淮海中路622弄7号

电 话：021-61428000

传 真：021-61428111

经办评级人员：沈洋、倪悦

（六）债券担保人

名 称：花王国际建设集团有限公司

法定代表人：肖国强

住 所：丹阳市南二环路88号

电 话：0511-86198555

传 真：0511-86198555

（七）股票登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电 话：021-58708888

传 真：021-58899400

（八）拟上市的证券交易所

名 称：上海证券交易所

住 所：上海市浦东南路528号证券大厦

电 话：021-68808888

传 真：021-68804868

（九）保荐人（主承销商）收款银行

开 户 行：中国农业银行上海市浦东分行营业部

户 名：长江证券承销保荐有限公司

账 号：03340300040012525

第二节 公司主要股东情况

一、公司发行前股本总额以及前10大股东持股情况

截至2019年12月31日，公司股本总额为33,709.38万股，其中限售股371.88万股，占公司总股本的1.10%；无限售条件股33,337.50万股，占公司总股本的98.90%。

截至2019年12月31日，发行人股东总数为18,659户，其中公司前10大股东持股情况如下表所示：

■

二、公司控股股东与实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

1、花王集团所持公司股份的质押和冻结情况

（1）花王集团所持公司股份的质押情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东为花王集团，其持有公司13,901.30万股，持股比例为41.24%。

2017年4月24日，花王集团将其其时持有的1,500.00万股本公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限为2017年4月24日至2020年4月23日，上述质押股份占其所持公司股份的26.98%，占公司总股本的11.12%。2017年5月24日，由于公司实施2016年度利润分配方案（每10股转增15股），质押股票数量相应变更为3,750.00万股。

2017年8月25日，花王集团将其持有的2,989.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限为2017年8月25日至2020年8月24日，上述质押股份占其所持公司股份的21.50%，占公司总股本的8.87%。

2017年12月25日，花王集团将其持有的700.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限为2017年12月25日至2020年4月23日，上述质押股份占其所持公司股份的5.04%，占公司总股本的2.08%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。

2018年2月7日，花王集团将其持有的200万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年2月7日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的1.44%，占公司总股本的0.59%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。

2018年2月8日，花王集团将其持有的100万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年2月8日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.72%，占公司总股本的0.30%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。

2018年2月9日，花王集团将其持有的750万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年2月9日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的5.40%，占公司总股本的2.22%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。

2018年2月12日，花王集团将其持有的200万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年2月12日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的1.44%，占公司总股本的0.59%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。

2018年2月12日，花王集团将其持有的200万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年2月12日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的1.44%，占公司总股本的0.59%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。

2018年10月12日，花王集团将其持有的200万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年10月12日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的1.44%，占公司总股本的0.59%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。

2018年10月15日，花王集团将其持有的300万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年10月15日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的2.16%，占公司总股本的0.89%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。

2018年10月16日，花王集团将其持有的341万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年10月16日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的2.45%，占公司总股本的1.01%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。

2018年10月18日，花王集团将其持有的119万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年10月18日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.86%，占公司总股本的0.35%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。

2018年10月23日，花王集团将其持有的153万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年10月23日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的1.10%，占公司总股本的0.45%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。

2019年2月1日，花王集团将其持有的18.5万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年2月1日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.13%，占公司总股本的0.05%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。

2019年8月7日，花王集团将其持有的101.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年8月7日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.73%，占公司总股本的0.30%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。

2019年8月8日，花王集团将其持有的263.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年8月8日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的1.89%，占公司总股本的0.78%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。

2019年8月8日，花王集团将其持有的500.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年8月8日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的3.60%，占公司总股本的1.48%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。

2019年8月16日，花王集团将其持有的180.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年8月16日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的1.29%，占公司总股本的0.53%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。

2019年8月19日，花王集团将其持有的178.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年8月19日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的1.28%，占公司总股本的0.53%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。

2019年11月1日，花王集团将其持有的100.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月1日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的0.72%，占公司总股本的0.30%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。

2019年11月5日，花王集团将其持有的66.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月5日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.47%，占公司总股本的0.20%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。

2019年11月7日，花王集团将其持有的100.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月7日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.72%，占公司总股本的0.30%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。

2019年11月7日，花王集团将其持有的100.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月7日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的0.72%，占公司总股本的0.30%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。

2019年11月12日，花王集团将其持有的436.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月12日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的3.14%，占公司总股本的1.29%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。

2019年11月12日，花王集团将其持有的318.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月12日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的2.29%，占公司总股本的0.94%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。

2020年2月5日，花王集团将其持有的666.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2020年2月5日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的4.79%，占公司总股本的1.98%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。

2020年2月10日，花王集团将其持有的383.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2020年2月10日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的2.76%，占公司总股本的1.14%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。

2020年4月27日，花王集团将其其时持有的489.80万股本公司股票质押给张家港市华芳农村小额贷款有限公司，质押期限为2020年4月27日至2020年10月27日，上述质押股份占其所持公司股份的3.52%，占公司总股本的1.45%。

2020年4月23日，花王集团与中信建投证券股份有限公司就原质押期限为2017年4月24日至2020年4月23日的股票质押业务实施了展期，新质押期限延长至2020年7月23日，股票质押数量为7,923.00万股。

截至本募集说明书签署日，花王集团累计质押公司股份13,901.30万股，占其持有公司总股份的100.00%，占公司总股本的41.24%。

（2）花王集团所持公司股份的冻结情况

因公司控股股东花王集团与深圳秋实弘仕资产管理有限公司发生债权债务纠纷，深圳秋实弘仕资产管理有限公司申请了诉前财产保全，2020年4月14日江苏省丹阳市人民法院出具了（2020）苏1181财保4号《财产保全结果及期限告知书》，冻结了花王集团持有的公司2,000.00万股股份。

因公司控股股东花王集团与丹阳市通泰房地产开发有限公司发生债权债务纠纷，丹阳市通泰房地产开发有限公司申请诉前财产保全，根据江苏省丹阳市人民法院受理该纠纷并作出（2020）苏1181民初3247号民事裁定书（诉讼保全）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2020司冻0710-03号），2020年7月10日，花王集团持有的公司3,500.00万股股份被司法冻结。

截至本募集说明书签署日，花王集团累计被冻结股份5,500.00万股，占其所持公司股份总数的39.56%，占公司股份总数的16.32%。

2、花王集团基本情况

公司全称：花王国际建设集团有限公司

成立时间：2011年4月19日

注册资本：35,000万元

住所：丹阳市延陵镇南二环路88号

法定代表人：肖国强

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：代建国内外工业与民用建筑（不含园林绿化），旧城改造（不含园林绿化），铝合金门窗安装；汽车配件、金属构件生产、金属制品的销售；化工原料及化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、橡胶制品、五金机电产品、燃料油、针纺织品、机电产品、电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、建筑五金、五金工具、水暖器材、仪器仪表的销售；计算机软硬件、网络技术的开发、销售；金属材料的加工。

花王集团最近一年的主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

■

注：2019年12月31日/2019年度相关财务数据业经镇江全华永天会计师事务所（普通合伙）审计。

3、花王集团对其他企业的投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，除本公司外，花王集团主要对外投资情况如下表所示：

■

（二）实际控制人基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司实际控制人为肖国强，其通过持有花王集团89.77%的股权而间接控制本公司41.24%的股份。

1、肖国强基本情况

肖国强先生，男，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，1970年9月出生，高级经济师。肖国强先生1990年毕业于埤城职业中专学校并留校任教，之后曾任职于丹阳市丹棉集团公司。肖国强先生于1992年开始创业从事鲜花贸易和销售业务，并于1998年10月投资创办丹阳市花王园艺有限公司。2003年4月，肖国强先生投资创办了本公司并先后任执行董事、董事长职务，在2003年至2009年期间还一直兼任总经理一职。2019年4月，肖国强先生因个人原因辞去公司董事长职务，现任花王集团执行董事等职务。

2、肖国强对其他企业的投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，除上述花王集团以及通过花王集团对外投资的企业外，肖国强先生的其他对外投资情况如下表所示：

■

注：钟发投资与MMLW为中国花王集团（香港）全资子公司，两者又分别持有江苏钟发34.15%和33.00%的股权；江苏利鑫和万帮物业为江苏钟发全资子公司。

。第三节 财务会计信息

一、最近三年财务报表的审计意见

公司2017年度和2018年度财务报告均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“瑞华审字【2018】33050008号”和“瑞华审字【2019】33120008号”审计报告；公司2019年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中汇会审【2020】2890号”《审计报告》，前述审计报告审计意见类型均为标准无保留意见。

二、最近三年的公司财务报表

（一）合并财务报表

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

三、公司报告期内的主要财务指标以及非经常性损益明细表

（一）公司报告期内的主要财务指标

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注：上述财务指标的计算公式如下（2017年、2018年和2019年为合并报表口径）：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

6、总资产周转率=营业收入/平均总资产

7、每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本

9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用

（二）公司报告期内的非经常性损益表

报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：

单位：元

■

注1：公司2016年10月利用闲置募集资金购买的保本型理财产品于2017年1年到期还本付息，产生利息收入723,013.70元。

（三）公司报告期内的净资产收益率和每股收益

■

注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产负债表总体情况

单位：万元

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2018年末，公司资产和负债较2017年末出现了一定程度的上升，主要原因系公司因为业务开展与经营需要增加了负债规模，进而导致公司负债以及资产出现一定幅度增加。

2019年末，公司资产、负债和权益较2018年末相对保持稳定。

（二）公司资产情况

1、公司资产结构情况

报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例如下：

■

2、公司资产结构概况分析

公司资产以流动资产为主，非流动资产所占比重相对较低。报告期各期末，公司流动资产分别占总资产的43.06%、50.54%和54.81%，非流动资产分别占总资产的56.94%、49.46%和45.19%。公司的流动资产主要由货币资金、应收款项存货、一年内到期的非流动资产构成，这与公司所属的园林行业的经营特点相匹配。

报告期内，公司80%以上的收入来源于工程施工业务。总体而言，公司所主要从事的工程施工业务属于资金密集型行业，垫付资金涵盖业务的全过程。针对一般按照工程进度结算的项目，其涉及垫付资金的环节包括：在业务承揽环节需要交付投标保证金、签订合同过程中需要交付履约保证金、在项目施工过程中垫付工程进度款、在项目竣工后质保期内需要留下部分质保金。报告期内，随着公司业务发展，公司应收工程结算款和工程施工成本也不断增大；此外，报告期内公司利用已掌握的小宗造型苗木方面的种植、培育和养护技术，重点发展造型黑松、罗汉松等小宗造型苗木的种植业务，公司存货中的消耗性生物资产也占比较大；再者，随着公司BT和类BT项目陆续进入回购期，公司一年内到期的非流动资产占比也呈现较快的增长趋势。上述因素导致公司货币资金、应收账款、存货及一年内到期的非流动资产的余额较大。

公司的非流动资产主要是长期应收款、长期股权投资、商誉和其他非流动资产为主。相比于建筑类的工程施工单位，园林类工程施工业务所需的自有大型施工设备较少，主要是以中小型设备为主，价值相对较低；此外，由于公司同时施工地点较多，公司主要采用租赁方式来解决公司对机器设备的需求，这导致公司固定资产中的设备价值不大，固定资产规模较小。报告期内，公司非流动资产主要是与BT工程项目相关的长期应收款；公司长期股权投资主要系对公司未纳入合并范围的PPP项目公司的投资。同时，2017年，公司收购郑州水务和中维国际，新增了金额较大的商誉；另外，公司其他非流动资产主要系公司对纳入合并报表范围相关PPP项目的投资。

综上，公司报告期内的资产结构符合公司所属行业的经营特点和公司的实际经营状况。报告期内，公司其他资产结构总体保持相对稳定，无重大变化。

（三）公司负债情况

1、公司负债结构情况

报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

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报告期各期末，公司负债总额分别为154,364.96万元、226,319.96万元和247,386.58万元，其中占比较高的主要为应付账款和短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款。从负债结构上看，公司负债主要为流动负债。公司的负债结构与公司业务特性以及资产构成情况相匹配。

2018年末，公司负债总额较2017年末出现较大程度的上升，主要原因是：（1）2018年度公司业务规模较2017年度一定程度的增长，进而导致2018年末公司应付账款、预收账款规模出现相应的增长；（2）公司前次募集资金已基本使用完毕公司造成外部资金需求增加，同时公司根据2019年业务规划与开展计划厘定了其资金需求，进而造成公司短期借款与长期借款较2017年末出现较大幅度的增长，上述情况综合导致公司2018年末负债总额较2017年末出现较大程度的增长。

2019年末，公司负债总额较2018年末相对保持稳定。

（四）公司主要资产减值准备计提情况

报告期内，公司除对应收账款、其他应收款与长期应收款计提坏账准备和对存货中部分工程施工计提存货跌价准备外，其他资产无需计提减值准备。报告期各期末公司的减值准备计提情况如下：

单位：万元

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（五）公司偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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（1）流动比率和速动比率分析

2018年，公司流动比率和速动比率较2017年出现小幅上涨，主要原因系公司2018年末货币资金、应收款项、存货出现较大的增长所致。2019年，公司流动比率和速动比率较2018年出现小幅上升，主要原因系公司一年内到期的流动资产和存货出现一定程度的上升所致。

报告期内，公司流动比率和速动比率总体相对较低，这主要是由公司的财务结构和业务特点决定的：①报告期内，公司供应商应付账款等流动负债的绝对值及其占总资产的比重一直保持在较高水平，导致公司流动比率相对较低。②另外，因公司所处行业的特点，未结算工程施工的年末余额较高，公司存货规模及其占总资产的比重较高，导致公司速动比率较低。

（2）资产负债率水平分析

报告期各期末，公司资产负债率分别59.13%、65.85%和66.37%。2018年末，公司由于业务规模增加进而造成应付款项增加，同时根据业务规划增加了较多的银行借款进而造成整体负债规模有所增长进而进一步拉高了其资产负债率。2019年末，公司资产负债率较2018年末相对保持稳定。

（3）利息保障倍数分析

报告期内，公司利息保障倍数分别为20.29、4.48和3.26。2018年，公司根据业务规划增加了较多的银行借款，导致利息支出大幅上升，进而导致利息保障倍数出现较大程度的减少。2019年，公司有息负债规模增大导致利息支出上升，进而造成利息保障倍数较2018年有所下降。

（六）公司资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

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2018年，公司营业收入实现增长的同时，与非BT（或类BT）业务相关的应收账款的增幅略大于营业收入的增幅，导致应收账款周转率出现一定程度的下降；存货周转率较2017年相对保持稳定。

2019年，公司营业收入较2018年小幅下降且应收账款金额增加，造成2019年公司应收账款周转率小幅下降。2019年公司营业成本与2018年相比略有增长，但其增幅不及存货增加的幅度，进而造成公司存货周转率较2018年小幅下降。

二、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业总收入构成分析

单位：万元

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报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入占比很小，公司主营业务突出。

2、主营业务收入变动分析

报告期内，公司按业务类别列示的主营业务收入变动情况如下：

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注：2019年公司未实现苗木销售收入，但由于之前年度销售苗木少量死亡且客户要求以现金方式补偿，公司在2019年冲回苗木销售收入-7.59万元。

报告期内，公司2018年业务收入规模较2017年有所增长，总体的行业和业务发展主要原因为：

（1）国内园林绿化行业市场规模逐年扩大，市场前景良好。

近年来，随着国民经济的持续发展，国民生活水平不断提高，居民对生活环境和园林绿化设施的需求不断提高，国内园林绿化行业发展迅速，园林绿化项目日渐朝大型化、高端化、多样化发展，需求层次不断提升，市场容量稳步增长。公司自设立以来始终专注于园林绿化业务，凭借着自身的竞争优势，在行业中树立了较好的口碑，在市场竞争中占据了相对有利地位，业务稳步发展。

（2）公司工程业务跨区域经营能力逐步提高，经营版图不断扩大。

报告期内，公司按区域划分的主营业务变动情况如下表所示：

(下转84版)