（上接62版）

综上所述，报告期内，发行人向普银金属销售的毛利占发行人整体销售毛利及净利润影响比例较低且逐年下降；剔除对普银金属销售的彩色涂层板外，报告期内发行人对外销售彩色涂层板的数量和收入金额都保持了较大的增长，发行人利润和增长不依赖于普银金属；在品牌、生产技术、区域市场等方面不存在依赖于普银金属的情况，因此发行人对普银金属不存在重大依赖。

３、关键管理人员报酬

单位：万元

■

（三）偶发性关联交易

１、关联担保

报告期内，关联方为发行人提供担保情况如下：

单位：万元

■

２、关联资产转让

报告期内，关联资产转让情况如下：

单位：万元

■

２０１８年６月１６日，华达彩板召开股东会并作出决议，同意普银金属将持有华达彩板２５％的股权转让给华达新材。同日，普银金属与华达新材签订《股权转让协议》，转让华达彩板１５０万元股权，股权转让价款为１９１．４０万元。

发行人收购华达彩板２５％股权的具体情况请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况 六、发行人控股公司及参股公司的简要情况 （一）发行人控股公司的简要情况”。

前述关联交易价格由交易双方协商确定，不存在通过交易损害发行人及其他股东利益的情形，不会影响发行人的独立性。

３、关联方资金往来

报告期内，发行人不存在与关联方发生资金往来的情形。

（四）关联方应收应付款项余额

报告期内，发行人关联方应收应付款项余额情况如下：

单位：万元

■

２０１８年末，发行人对华达码头应付账款较上年增长略大，主要原因系发行人未支付华达码头２０１８年８月至２０１８年１２月码头装卸服务费，账期为一年以内；２０１９年末，发行人对华达码头应付账款增长较大，主要原因系发行人未支付华达码头２０１９年４月至２０１９年１２月码头装卸服务费。

（五）独立董事对关联交易发表的意见

１、股东大会对报告期内关联交易的审议情况

发行人召开的２０１６年度股东大会、２０１７年度股东大会、２０１８年度股东大会分别对报告期内的关联交易进行了审议并同意，关联股东对前述议案进行表决时，进行了回避表决，会议形成的决议合法有效。

２、董事会对报告期内关联交易的审议情况

发行人召开的第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第十六次会议、第二届董事会第三次会议分别对报告期内的关联交易进行了审议并同意，关联董事在对前述议案进行表决时，进行了回避表决，会议形成的决议合法有效。

３、关于确认公司报告期内关联交易的议案的独立意见

独立董事对发行人报告期内的关联交易事项进行了认真的核查，并发表了如下独立意见：

１、公司与关联方２０１７年、２０１８年、２０１９年发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格以市场价和协议价确定，未损害股东利益。因此同意公司对２０１７年、２０１８年、２０１９年发生的日常关联交易金额的预计。董事会在对关联交易议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

２、公司收购普银金属持有的华达彩板２５％的股权，符合公司整体发展需要，并有利于减少公司关联交易，交易价格按照评估值确定，公平合理、定价公允。

七、董事、监事、高级管理人员

■

■

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东简要情况

发行人设立至今，控股股东一直为华达集团，华达集团基本情况如下：

■

（二）实际控制人简要情况

发行人实际控制人是邵明祥、邵升龙兄弟二人，自报告期初至今，一直共同持有公司控股股东华达集团１００％股权。截至本招股意向书签署之日，邵明祥持有华达集团７０％的股权，邵升龙持有华达集团３０％股权，华达集团持有发行人２２，６７８．００万股股份，持股比例为７６．８８％；同时，邵明祥持有发行人１，５４９．００万股股份，持股比例为５．２５％；邵升龙持有发行人６６４．００万股股份，持股比例为２．２５％。

综上所述，截至本招股意向书签署之日，邵明祥、邵升龙通过直接及间接持股方式控制了发行人８４．３８％的股份，为本公司的实际控制人。

邵明祥，中国国籍，拥有澳门永久居留权，身份证号３３０１２３１９６８０８ＸＸＸＸＸＸ，住所为浙江省杭州市富阳区。

邵升龙，中国国籍，拥有澳门永久居留权，身份证号３３０１０２１９６４０８ＸＸＸＸＸＸ，住所为浙江省杭州市上城区。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

１、合并资产负债表

金额：万元

■

２、合并利润表

金额：万元

■

３、合并现金流量表

金额：万元

■

（二）非经常性损益表

根据天健出具的“天健审〔２０２０〕３８１号”《最近三年非经常性损益的鉴证报告》，报告期内，发行人非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

■

２０１９年，发行人其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系通过人民法院执行收回了一笔２０１４年已经核销的预付款项１，４９０．４６万元，并于２０１９年７月收到该款项利息及罚息９３０．６４万元。

（三）主要财务指标

报告期内，发行人主要财务指标如下：

■

注：上述财务指标的计算公式如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债；

２、速动比率＝速动资产／流动负债＝（流动资产－存货）／流动负债；

３、资产负债率＝总负债／总资产；

４、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产－土地使用权）／净资产；

５、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均净额；

６、存货周转率＝营业成本／存货平均净额；

７、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋本期固定资产折旧＋本期无形资产摊销＋本期长期待摊费用摊销；

８、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出＋计入在建工程资本化的利息支出）；

９、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／期末总股本；

１０、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末总股本。

以上各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产构成及变化情况分析

报告期各期末，各类资产金额及占总资产的比例情况如下表：

单位：万元

■

随着公司的经营积累公司的资产总额有所增长。公司的资产结构以流动资产为主，非流动资产主要是房屋建筑物、生产线及土地使用权等，报告期内因发行人增加产线而有所增加。

报告期内，公司流动资产的具体构成如下：

金额：万元

■

存货、货币资金、应收账款、预付款项是公司流动资产的主要组成部分。报告期各期末，公司主要流动资产变动情况如下：

增加额：万元

■

２０１７年末，流动资产增加较多，主要是存货金额的增加。由于公司生产规模的不断扩大，生产备货需求上涨，导致期末原材料备货量增加。２０１８年末，一方面热轧板价格快速下跌，再者公司考虑到库存相对充足，相应调减了次年初的订货量，导致备货采购支出减少，因此年末预付款较上年减少，亦减少了购货资金支出；２０１９年１２月末流动资产有所增加，主要是货币资金及预付款项有所增加；货币资金增加主要是源自经营活动产生的现金流增加，预付款增加主要原因是２０１８年末预付热轧板款项较低，２０１９年末预付款与２０１７年末水平相当，流动资产主要构成项目具体分析如下：

（２）负债构成及变化情况分析

报告期各期末，发行人的负债结构基本为流动负债，少量为非流动负债，具体组成情况如下：

金额：万元

■

报告期内，发行人流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项等，其具体组成情况如下：

金额：万元

■

２０１８年度发行人流动负债增加，其中短期借款、应付账款、预收账款增加较大；２０１９年度流动负债整体保持稳定，其中短期负债有所减少，应付票据有所增加。发行人的非流动负债由递延收益组成，金额较小。

２、盈利能力分析

报告期内，公司经营成果的概况如下：

单位：万元

■

２０１７年至２０１９年，发行人营业收入保持增长。营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润２０１８年与２０１７年相比，受年末价格快速下跌的影响，净利润未随营业收入同比例增长，与２０１７年基本持平；２０１９年价格较为稳定，净利润有所增长，公司盈利能力良好。

（１）营业收入的分析

１）营业收入分产品构成

报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，包括热镀锌铝板、彩色涂层板等主要产品的销售收入，占营业收入的比例均在９２％以上，主营业务收入占营业收入的比例均在９６％以上。

报告期内，热镀锌铝板的销售收入占营业收入的比重最大，彩色涂层板是热镀锌铝板进进一步加工制造后的定制化产品，因此在产能相对稳定的情况下，两大类产品销量随客户订单情况存在此消彼长的关联性，在产能增加的情况下，在生产端支撑了销售端的订单交付能力，同时公司加大了对彩色涂层板市场的客户开发，彩色涂层板的销售收入逐年提高。

其他业务收入来源于生产过程中产生的边角料、热轧板及其他。生产过程中产生的边角料主要是发行人在生产过程中对产品进行切割、剪裁所产生的边脚料、锌渣等；热轧板为发行人的原材料；其他主要为酸洗废液处理后的产物氯化亚铁，金额较低且占比较小。

金额：万元

■

２）主营业务收入变动原因分析

①主要产品

２０１７年至２０１９年，公司主营业务分产品明细及变动情况如下：

销量变化：万吨、变动额：万元

■

２０１７年至２０１８年，热镀锌铝板销售总量持续增加，彩色涂层板的销量总体较为稳定。２０１７年至２０１８年，受原材料价格波动的影响，公司产品售价总体呈上升趋势，２０１８年下半年开始价格原材料价格有所回落，因此，公司主营业务收入占比略有波动。

根据公式：收入＝销售量（产品单位售价。收入的波动受到销售量、产品单位售价两个因素的变化而综合影响。２０１７年至２０１９年，发行人主要产品的营业收入变化分别受到两个因素的影响情况如下：

单位：万元

■

２０１８年度，热镀锌铝板、彩色涂层板销量增长，拉动营业收入增长；热镀锌铝板、彩色涂层板平均单位售价高于２０１７年，推动营业收入增长。

单位：万元

■

２０１９年，热镀锌铝板、彩色涂层板销量进一步增长，继续拉动营业收入增长６７，７８２．９６万元；热镀锌铝板、彩色涂层板平均单位售价比２０１８年有所下降，对营业收入增长的贡献为－３４，９８９．０２万元，因此，发行人两类主营产品营业收入总体上涨３２，７９３．９４万元。

②加工费

由于发行人具有冷轧、镀锌、彩涂全流程生产线，加工效率高，产品质量较好，发行人也接受客户采购材料后交由发行人加工成冷轧板、镀锌板或彩涂板等加工，报告期内，发行人受托加工金额较小，不超过当期营业收入的０．１％。

３）单位售价分析

报告期内，发行人主要产品的平均单位售价情况如下：

单位：元／吨

■

发行人产品的单价的变化与原材料价格的变化趋势一致，且在订单定价时加价（价差）较为稳定。

４）销量分析

报告期内，发行人主要产品的销量情况如下：

单位：吨

■

２０１７－２０１９年，发行人的热镀锌铝板、彩色涂层板销量均呈现持续增长的趋势。

①下游需求拉动了销量的增长

在需求端，热镀锌铝板和彩色涂层板企业积极开拓海外市场，在国家共建“一带一路”倡议的引导下，我国彩色涂层板和热镀锌铝板的出口总量持续增长。公司积极响应国家战略方针，充分利用“一带一路”的建设，注重开拓海外市场，在埃及、印度、卡塔尔、菲律宾、越南、巴基斯坦、约旦、缅甸、巴西、阿联酋等国家建立了良好的信誉。近年来公司外销业务增长速度较快，出口量居同行业企业前列。

尽管当前国际贸易摩擦加剧和国内经济增速放缓的形势对国内外市场均产生了深入的影响，公司在行业内深耕多年，能够深入、及时洞察下游市场实时行情，具备较强的行业影响力，维护存续客户、保持了稳定的合作关系并积极推进国内外市场开发、应诉抗辩突破贸易保护壁垒，并推进开发周边国家的市场，视市场需求情况实现销售热镀锌铝板和彩色涂层板。

报告期内，公司各产品的新增客户和存续客户对收入、销量的贡献及客户家数情况具体如下：

金额：万元、销量：吨、客户数量：家

■

注：新增客户系指以２０１６年度客户为基础，在此之后首次增加的客户；除新增客户外均分类为存续客户。

分产品看，存续客户贡献了每年热镀锌铝板９０％－９５％的收入，较为稳定；存续客户贡献了彩色涂层板６０％－７５％的收入，２０１８年存续客户贡献的收入出现了下降，而当年彩色涂层板收入仍保持了增长，主要得益于新增客户的贡献。

对于新增客户，发行人的开发方式主要是通过认识、推介、现场考察、试制、洽谈条款、下单等阶段。发行人开发新增客户的方式合法合规，报告期内新增客户具备商业合理性。

②公司在生产端有序增加产能、提高生产效率支撑了销量的增长

在生产端，为最大化合理有效地利用生产资源获取最大效益，在需求拉动的背景下，发行人以提高生产效率、充分生产销售各类产品作为一项经营目标。

发行人报告期内陆续新增了镀锌五线、冷轧五线、彩涂四线、彩涂五线，可分别新增热镀锌铝板、彩色涂层板年产能２４万吨、４２万吨。上述产线投产后，及时地在生产端补充了产能，有效地支撑了销售，进一步满足了需求端的增长，为发行人销量的增长做出了有力的贡献。

③两种主要产品销量未同步增长主要受产能制约

分产品来看，热镀锌铝板以冷轧板为基板，可用于进一步加工成彩涂板，也可以直接销售。因此当彩涂板销售的越多时，领用的热镀锌铝板就越多，热镀锌铝板销售的就会相应减少，两大产品在销量上存在一定程度的此消彼长的平衡关联性。

此外，在综合评价市场需求、严格计划资金安排等可行性分析后，发行人在２０１７年新增了冷轧板、热镀锌铝板产线，并且每年持续进行技术改造升级，逐步加快生产线运行速度，２０１８年，镀锌五线投产后热镀锌铝板的产量快速增加，而彩涂板受制于产能所限，新增的热镀锌铝板产能更多的用于直接销售，因此热镀锌铝板销量持续增长；２０１９年下半年新增了彩涂板产线，支撑了彩涂板销量于２０１９年有较大增长。

在上述因素的叠加影响下，热镀锌铝板销量的增长与新增热镀锌铝板产线、产量增长及其需求拉动情况等是相适应的，彩色涂层板的销量主要受到生产端的限制，因此在２０１８年未如热镀锌铝板快速增长，相对较为稳定，２０１９年增加产线后支撑了当年销量有较大增长。两大产品销量变动趋势不完全一致是正常的、合理的，符合企业实际经营情况。

综上，在市场总量相对稳定且巨大的情况下，发行人作为冷轧、热镀、彩涂产业链布局完整，产品规格齐全，供货及时，产品质量良好，具有较强行业影响力和良好社会声誉的行业领先企业，为公司的销量增长奠定了坚实基础，帮助业务持续发展，市场占有率不断提升，未来仍有一定的增长潜力。

５）主营业务收入分地区构成

报告期内，发行人主营业务收入的分地区构成如下：

金额：万元

■

２０１７至２０１９年，发行人内销、出口销售略有波动，内销约占主营业务收入的７０％；出口销售额约占主营业务收入的３０％，其中彩色涂层板的出口额保持增长。

（２）营业成本分析

１）营业成本分产品情况

报告期内，发行人营业成本的分产品组成情况如下：

金额：万元

■

２）营业成本的分产品要素

报告期内，发行人营业成本的分成本要素情况如下：

单位：万元、比例：％

■

报告期内，发行人营业成本结构稳定。发行人主要产品是热镀锌铝板和彩色涂层板。营业成本直接材料投入主要是热轧板、锌锭及涂料，热轧板系生产热镀锌铝板和彩色涂层板的主要原材料，锌锭主要在镀锌环节投入用于生产热镀锌铝板，涂料主要在彩涂环节投入生产彩色涂层板。

３）单位成本分析

因发行人的直接材料成本占营业成本的比例较高，发行人主要产品的单位成本受主要原材料热轧板价格波动的影响较明显。报告期内，发行人主要产品的单位成本具体情况如下：

单位：元／吨

■

（３）毛利率及毛利分析

１）毛利率波动分析

报告期内公司综合毛利率及各产品毛利率、吨毛利的具体情况如下：

吨毛利：元／吨

■

毛利率及营业收入变化情况图：

单位：万元

■

（下转64版）

（上接62版）