（上接129版）
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① 偏光片行业的风险现状、发展趋势、终端消费需求变化及竞争对手情况
A. 偏光片行业的风险现状
偏光片的生产涉及产品结构设计、化学材料配方、光学性能测试、高精密关键装备设计、自动化工艺技术与控制等各方面相关技术，包含化学、光学、物理、机械、功能材料及自动化控制等领域的高端知识，是高度集成与高科技含量的先进制造产业。随着下游终端产品需求的日益多样化，偏光片的技术开发和应用也进入到新的阶段，行业内企业需及时准确的把握市场发展趋势，持续进行技术创新，否则将无法满足市场对技术和产品进行升级换代的需求，进而导致市场份额与行业地位下滑。
B. 偏光片行业的发展趋势
目前偏光片行业的整体发展趋势是产业向中国大陆转移，行业处于国产化替代进程中。
从偏光片产业发展历史来看，其产业国际转移路径经历了日本-韩国-中国台湾-中国大陆。近年来随着中国大陆显示面板和终端产品的快速发展和扩张，偏光片需求正逐步转移至中国大陆，根据申万宏源的数据，预计国内偏光片需求在2024年有望达到4.47亿平米，2019-2024年的年化复合增长率约为12%。同时由于物流运输成本低，国内偏光片厂商对面板厂商的响应更加及时，能够更好的配合面板厂商进行研发生产，因此偏光片国产化配套需求强烈。
C. 偏光片行业终端消费需求变化
偏光片行业所处产业链的最下游为消费电子行业，终端产品包括电视、手机、平板电脑等，其中电视是LCD面板最重要的应用领域。
大屏化是带屏幕的消费类电子终端产品的主流趋势，在电视和智能手机端，更是开始追求“窄边框”的全面屏来提升屏幕面积。以电视为例，随着人们收入水平的提高和电视价格的下降，消费者不断追求更好的显示效果，电视的平均尺寸也不断增长。根据群智咨询的数据，2014年电视面板平均尺寸在0.47平方米，相当于41.4英寸屏幕大小；而2019年电视面板平均尺寸达到0.58平方米，相当于45.9英寸屏幕大小。
终端产品的大屏化也倒逼偏光片产业不断提高生产线宽度，未来对超宽幅偏光片的生产能力也将决定偏光片厂商的市场竞争力。
D. 竞争对手情况
偏光片行业的区域性比较明显。全球主要以日本、韩国及中国台湾三大区域为主导，主要生产厂家有LG化学、日东电工、住友化学、奇美材料等；中国大陆以珠三角为主要聚集区域，主要生产厂家有三利谱、盛波光电等。其中，LG化学的偏光片业务处于行业龙头地位，根据前瞻产业研究院的数据，2017年LG化学偏光片业务市场份额达到25%，位居全球第一，紧随其后的分别是日东电工和住友化学，市场份额分别为21%和20%。
LG化学在偏光片领域的主要竞争对手简要情况如下：
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② 标的资产的盈利能力情况和核心竞争力
A. 标的资产的盈利能力情况
标的资产主营产品为LCD偏光片，属于显示面板行业中的细分领域，从产业政策来看属于国家鼓励发展的行业，市场容量大、发展潜力高。随着下游LCD面板行业产能持续扩张，中国大陆将成为LCD面板的生产和制造中心之一，从而将不断提升对上游包括偏光片在内的原材料的需求。综合来看，标的资产所处行业具有良好的发展前景。
标的资产在偏光片行业发展起步较早，在行业内居于领先地位，具有明显的规模优势、技术优势以及下游客户资源优势。标的资产的主要产线均位于中国大陆，未来随着LCD面板产业向中国大陆转移，标的资产作为偏光片领域龙头将受益于大陆LCD产能扩张以及国家产业政策支持。
综上所述，标的资产所处行业发展前景良好，且标的资产于行业内占据较为稳固的领先地位。根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的财务相关数据，标的资产2018年度、2019年度及2020年1-3月的EBITDA分别为149,799.34万元、198,794.12万元及50,808.44万元，具备盈利能力。
B. 标的资产的核心竞争力
a. 标的资产是偏光片市场领导者，在超宽幅领域优势明显
近年来终端消费电子产品的屏幕呈现出大屏化发展趋势，对上游偏光片的尺寸也提出了更高的要求。标的资产是超宽幅（超过1,960mm）偏光片领域的市场领导者，早在2009年就已投产使用超宽幅生产线，成为业内首家使用超宽幅生产线的公司。
偏光片生产线的宽度是决定偏光片生产商整体产品最大尺寸的决定性因素，对于大尺寸面板而言，超宽幅生产线的生产效率最高，更宽的生产线有利于增强成本竞争力。目前标的资产拥有4条2,300mm生产线、1条2,600mm生产线，其超宽幅生产线的产品产能处于行业领先地位。
b. 标的资产拥有领先的研发能力
标的资产是偏光片领域的龙头，拥有较强的研发实力，目前在韩国、中国、日本、美国等全球多个国家拥有1,079项已申请/注册的LCD偏光片相关专利，已掌握多项偏光片制备关键技术，并不断拓展针对高端LCD面板市场的偏光片创新技术。在偏光片终端市场需求日益多样化的趋势下，标的资产有能力根据市场实际需求持续进行技术创新。
（4）交易标的涉及正在整合的业务和资产，说明交易标的目前整合进度和预计整合完成时间，相关业务和资产是否具有独立性，是否符合《重大资产重组管理办法》的条件
① 交易标的目前整合进度和预计整合完成时间
本次交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产，具体包括：（1）北京乐金100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务，主要包括南京乐金LCD偏光片前端生产线四条（含土地）和后端生产线（含RTP、RTS、裁切机等）；（3）广州乐金LCD偏光片业务，主要包括广州乐金LCD偏光片前端生产线两条和后端生产线（含RTP、RTS等）；（4）台湾乐金LCD偏光片业务，主要包括台湾乐金后端生产线（裁切机等）；（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产，主要包括LG化学在韩国梧仓的LCD偏光片前端生产线两条；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片相关的知识产权，主要包括LG化学LCD偏光片业务相关专有技术和已在全球申请/注册的LCD偏光片专利1,079项。
上述LCD偏光片业务及资产包含标的资产生产经营所需的厂房、生产机器、办公设备、车辆等各类固定资产以及LCD偏光片相关专有技术、发明专利、土地、办公软件等无形资产。根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的财务相关数据，截至2020年3月31日，标的资产的固定资产账面价值为366,568.63万元，无形资产账面价值为1,957.00万元（不含本次交易转让的专利及专有技术价值，相关专利及专有技术在本次交易中将按评估值或公允价值入账）。标的资产与LG化学电池业务、高端材料业务等非偏光片业务的共用资产或公共资源包括变电站、冷水供应、废水处理、福利设施、防灾中心等，相应资产的所有权安排将根据其所在土地、厂房的分割情况进行划分。同时，未来交易双方将基于市场化原则签署服务协议，对共用资产或公共资源的使用安排进行约定。LG化学直接持有的与LCD偏光片相关的知识产权包括了与OLED共用的相关专利，交易完成后标的资产将授予LG化学OLED等相关业务使用许可，标的资产后续与LCD偏光片业务相关的运营则将无需LG化学的专利授权。标的资产LCD偏光片业务相关人员将按照“人随资产走”的原则进行相应员工转移，由持股公司及各下属分子公司与留用人员签署劳动合同，建立新的雇佣关系。本次交易详细人员转移安排正在协商过程中，涉及员工转移数量以《框架协议》相关约定为准，具体如下：
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目前，LG化学针对本次交易已经成立专门的工作小组，就相关标的资产进行整合，包括但不限于对LCD偏光片业务相关固定资产、无形资产、存货等资产的清查盘点、对LCD偏光片业务的财务账目进行梳理、对LCD偏光片业务与其他主营业务共享资源/成本费用进行划分，对LCD偏光片业务相关人员进行转移准备，对现有LCD偏光片业务上下游供应商客户协商合同转移事宜等。相关整合正在进行中，预计将于《框架协议》签署日后一年内完成。
② 业务和资产的独立性
本次交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产。
A. 本次交易前，交易标的的业务和资产不存在完全的独立性，主要存在如下影响独立性情形：
本次交易前，标的资产的研发、采购、生产和销售等完整业务环节主要受LG化学控制，交易标的核心原材料PVA膜、TAC膜主要由LG化学总部采购部门负责供应商选择及采购商业谈判。交易标的的销售主要由LG化学旗下LGCCI统筹进行，按比例收取销售佣金。本次交易标的生产所使用的LCD偏光片相关专利及技术等主要由LG化学所控制，同时多处标的资产和其他非交易范围内的资产原本属于同一公司的不同部门，因此在资产独立性方面存在问题。
B. 本次交易后，标的资产将纳入上市公司体内，由杉杉股份实际控制，在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备相应的独立性。
a. 业务独立性
本次交易后，标的资产相关业务和资产将脱离现有LG化学管控，相关职能部门人员将与持股公司及新设主体重新建立聘用关系。标的资产将完整拥有LCD偏光片业务的研发、生产、采购和销售体系，能够面向市场独立经营、独立决策、独立核算，独立承担责任和风险，具备独立开展相关业务和独立经营的能力。
b. 资产独立性
本次交易后，标的资产将拥有独立的的办公、研发和生产经营场所，具备独立开展业务所必需的人员、资金、专利、技术、设备和配套设施等，其资产独立于原LG化学及其控股子公司。
c. 人员独立性
本次交易后，标的资产核心管理人员、核心技术团队成员以及普通员工将与标的资产各公司签署劳动合同，与LG化学及其关联方相互独立，不得再以任何方式向LG化学的任何关联方提供任何工作或劳务。
d. 财务独立性
本次交易后，标的资产将设置独立的财务部门，配备相关财务人员，建立独立的财务核算体系，并制订较为完善的财务会计制度和财务管理制度，按照标的资产章程规定独立进行财务决策，不存在LG化学干预资金使用的情形；标的资产各公司将开设独立的银行账户并独立纳税，将不存在与LG化学及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
e. 机构独立性
本次交易过后，标的资产将依法建立股东会、董事会、监事会等组织机构，按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与LG化学及其控制的其他企业间机构独立。
（5）补充披露说明
标的资产报告期内经营活动现金流已在《预案（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况/三、主要财务指标”中补充披露。
标的资产报告期内产销量情况已在《预案（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（三）标的资产的产能、产销量及产能利用率情况/1、标的资产的产能、产销量情况”中补充披露。
标的资产报告期内主要客户和供应商等情况已在《预案（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（一）业务情况介绍/3、主要客户和供应商等情况”中补充披露。
总资产等财务数据各期波动较大的原因和合理性已在《预案（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况/三、主要财务指标”中补充披露。
偏光片行业的风险现状、发展趋势、终端消费需求变化、竞争对手情况已在《预案（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（三）标的资产所处行业现状”中补充披露。
标的资产盈利能力情况和核心竞争能力已在《预案（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（四）标的资产的盈利能力与核心竞争力”中补充披露。
标的资产目前整合进度和预计整合完成时间已在《预案（修订稿）》之“第一节 本次交易概述/九、标的资产的整合进度及上市公司对标的资产的整合计划”中补充披露。
标的资产的业务和资产独立性已在《预案（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（一）业务情况介绍/2、标的资产业务和资产的独立性”中补充披露。
（6）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
① 目前对标的资产的尽职调查与审计工作仍在持续进行中，对标的资产报告期内经营活动现金流的具体核查情况将在重组报告书阶段落实并予以披露；
② 2019年标的资产新增2条LCD偏光片生产线，2020年1季度，因韩国梧仓工厂停产，以及标的资产经营业务受春节假期和新冠疫情影响，使得标的资产总资产等财务数据各期波动较大；
③ 标的资产所处行业发展前景良好。作为行业龙头，标的资产在超宽幅偏光片生产技术、客户资源等方面具有竞争优势；根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的财务相关数据，标的资产具备盈利能力。中介机构将在重组报告书披露前持续对标的资产的盈利能力情况进行尽职调查，并在重组报告书阶段落实并详细披露该项内容；
④ LG化学目前正在对标的资产进行相应整合，预计将在《框架协议》签署日后一年内完成。标的资产在本次交易后将在业务和资产等方面保持独立，符合《重大资产重组管理办法》相关条件。
6、预案披露，标的资产基准购买价为7.7亿美元，最终购买价基于基准购买价和多项调整因素确定。目前审计、评估工作尚未完成，预案未披露标的资产预估值情况。请公司补充披露：（1）交易最终购买价与标的资产评估值之间的关系，交易是否以评估结果为定价依据；（2）结合标的资产以往评估或作价情况，以及市场可比交易情况，说明本次交易定价的合理性和公允性；（3）目前是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请予以披露。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）交易最终购买价与标的资产评估值之间的关系，交易是否以评估结果为定价依据
本次交易为市场化收购，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，评估目的主要为上市公司股东就本次交易提供决策参考，本次交易不以评估结果作为定价依据。
（2）结合标的资产以往评估或作价情况，以及市场可比交易情况，说明本次交易定价的合理性和公允性
截至本问询函回复出具之日，针对本次交易完整标的资产并无以往评估或作价情况。本次交易标的为LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产。国内A股上市公司仅有三利谱、深纺织A（旗下盛波光电）从事偏光片的生产和销售。除盛波光电于2016年引入战略投资者锦江集团外，A股市场不存在偏光片业务的同类可比交易。
① LCD行业可比交易情况
近几年，国内资本市场LCD行业相关股权交易情况如下：
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注1：可比交易市净率=股东全部权益价值/评估基准日净资产；
注2：本次交易标的在评估基准日的财务数据为LG化学提供的初步模拟且未经审计的财务相关数据；换算汇率为评估基准日中国人民银行人民币汇率中间价人民币1元兑172.47韩元；
注3：杉杉股份购买标的资产的基准购买价为11亿美元，本次交易的基准购买价为7.7亿美元，假设股东全部权益价值等于本次标的资产的基准购买价，换算汇率为协议签署日2020年6月8日中国人民银行人民币汇率中间价1美元兑7.0882元人民币。
对比上述LCD行业股权交易相关案例情况，本次交易上市公司收购标的资产的市净率（PB）指标为1.77倍，低于上述交易案例的平均市净率（PB）指标2.13倍，本次交易定价合理公允。
② 同行业上市公司估值情况
截至2020年3月31日，国内同行业上市公司估值情况如下：
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对比上述国内同行业上市公司估值情况，本次交易上市公司收购标的资产的市净率（PB）指标为1.77倍，低于同行业上市公司的平均市净率（PB）指标2.90倍，本次交易定价合理公允。
综上所述，根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的财务相关数据，参考市场可比交易情况，本次交易作价合理、公允。上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估，为上市公司股东就本次交易提供决策参考。
（3）目前是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请予以披露
目前资产评估工作尚在进行中，尚无标的资产的预估值金额或范围区间。
（4）补充披露说明
本次交易最终购买价与标的资产评估值之间的关系以及本次交易定价的合理性和公允性分析已在《预案（修订稿）》之“重大事项提示/五、本次交易评估情况”、“第五节 标的资产的评估和定价情况”中进行了补充披露。
（5）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
① 上市公司聘请评估机构对交易标的进行评估的目的主要为上市公司股东就本次交易提供决策参考，本次交易不以评估结果作为定价依据；
② 根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的财务相关数据，对比国内LCD行业市场可比交易情况及偏光片同行业上市公司估值情况，本次交易定价具有合理性和公允性；
③ 目前资产评估工作尚在进行中，尚无标的资产的预估值金额或范围区间。
7、预案披露，标的公司下游客户主要为LG Display等LCD制造商。请公司：（1）说明标的资产是否具备独立性，是否与LG集团存在大额关联交易或存在供应商、客户依赖等情况；（2）本次交易交割条件中涉及与LG化学之间签订长期供应合同，说明签订相关合同的期限和产品供应定价的公允性；（3）长期供应合同是否影响标的资产独立性，标的资产是否因此新增关联交易，标的资产是否对LG化学产生重大依赖，充分分析合同到期后标的资产是否具备持续经营能力；（4）本次交易完成后，标的资产是否存在现有大客户流失的风险，以及公司的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）说明标的资产是否具备独立性，是否与LG集团存在大额关联交易或存在供应商、客户依赖等情况
① 交易完成前，标的资产不具备独立性；交易完成后，标的资产将具备独立性
交易完成前，业务方面，标的资产的研发、采购、生产和销售等完整业务环节主要受LG化学控制；人员方面，标的资产的部分核心管理人员由LG化学直接委派；财务方面，标的资产的资金主要由LG化学统筹管理；资产方面，LCD偏光片相关专利及技术等资产所有权为LG化学所有。因此，交易完成前，标的资产在业务、人员、财务及资产方面不具备独立性。
本次交易中，根据《框架协议》的约定，LG化学将对标的资产进行整合，包括业务、人员、财务及资产等，具体的整合情况参见“本问询问题5（4）”回复。整合后的标的资产具备独立运营的能力，并将在业务、人员、财务及资产等方面保持独立性。
② 标的资产与LG集团存在大额关联交易情况
报告期内，标的资产与LG集团存在的主要关联交易情况如下：
A. 关联销售情况
报告期内，标的资产与LG集团的主要关联销售为向LG Display销售LCD偏光片。LG Display与标的资产同受LG集团控制，主营业务为显示面板的研发、生产和销售，是一家在纽约证券交易所及韩国证券交易所同时上市的上市公司。根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的数据，最近两年一期标的资产对LG Display的销售金额占销售收入的比例分别为36.61%、33.95%和25.53%，呈逐年下降的趋势。
由于LG化学和LG Display均为独立的上市公司，其销售和采购均需符合韩国证券交易所的独立性和公允性原则，因此双方的交易均根据市场化交易原则进行，不存在利益输送的情况。
同时，随着下游LCD面板产业向大陆转移，标的资产加大了对京东方等国内下游巨头的市场开发力度，不断优化客户结构，报告期内对LG Display的销售金额及销售占比呈逐年下降趋势。此外，根据行业研报及相关报导，在下游LCD行业产能向中国大陆转移、中国大陆LCD高世代产线陆续投产等行业背景下，LG集团及下属公司调整产业结构及发展规划，推动产品线从LCD转向其他领域。随着LGD逐渐退出LCD业务，标的资产对LGD的销售金额及销售占比将进一步下降。
综上所述，标的资产在销售方面不存在对LG Display的重大依赖。
B. 关联采购情况
根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的数据，最近两年一期标的资产向LG化学的采购金额占营业成本的比例分别为40.62%、42.64%及38.59%。如仅考虑LG化学提供的表面处理服务，不考虑表面处理所使用的基膜成本，标的资产向LG化学采购的主要原材料约占偏光片总成本的15%-20%。
报告期内，标的资产与LG集团的主要关联采购为向LG化学采购保护膜、表面处理膜、PSA等原材料。偏光片主要由PVA膜、TAC膜等光学膜材复合制成，原材料成本约占偏光片总成本的70%。
图：偏光片的结构图
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保护膜是指贴合在偏光片上用以保护偏光片本体不受外力损伤的膜材，具有高强度、透明性好、防静电等特点；表面处理膜是指经过表面处理的上层TAC膜等光学膜材，具有防眩光（AG）、抗反射/低反射（AR/LR）等功能（LG化学不生产TAC膜等基膜，仅对上层TAC膜等基膜进行表面处理，因此标的资产实质上是向LG化学采购表面处理服务）；PSA是使偏光片能够贴合在LCD面板上的胶材，其决定了偏光片的粘着性能及贴片加工性能。
从材料功能来看，保护膜、表面处理膜及PSA等并非偏光片最核心的组成部分，偏光片中最核心的是PVA膜，其主要起到对光的偏振作用，决定着偏光片的偏光性能、透过率、色调等关键光学指标。
从采购金额来看，标的资产向LG化学采购的保护膜、表面处理膜、PSA等主要原材料占偏光片总成本的比例约为15%-20%（仅考虑LG化学提供的表面处理服务，不考虑LG化学表面处理所使用的基膜成本），占比较低。
上述原材料并非由LG化学独家垄断，市场上生产偏光片保护膜的厂商还包括FUJIMORI、Sun A. Karen等，生产表面处理膜的厂商还包括DNP、TOPPAN等，生产PSA的厂商还包括Soken等，标的资产可以就前述原材料在市场上找到其他替代供应商，但出于产品品质稳定性方面的考虑，标的资产将优先延续采用LG化学的相关原材料。此外，标的资产的偏光片业务在市场上占据重要地位，未来将成为LG化学上述材料的主要客户，LG化学亦需要对标的资产进行上述原材料的销售以消化其产能。为保证本次交易前后双方供销关系的稳定性，交易双方拟签署《长期供应合同》，约定在LG化学的原材料产品具备市场竞争力的情况下，标的资产向LG化学采购的产品材料总量不低于前三年期间的采购年平均量，同时约定LG化学向标的资产提供的产品材料价格不高于其在同等条件下向第三方提供的价格，以确保在五年内，对于交易双方在上述原材料的采购或销售上均具备稳定性和公允性。
综上所述，标的资产在采购方面不存在对LG化学的重大依赖。
③ 标的资产不存在客户、供应商依赖的情况
A．主要客户情况
根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的数据，2018年至2020年1-3月，标的资产向前五大客户销售的合计金额分别为794,208.74万元、851,385.77万元和188,660.45万元，具体占比情况如下：
单位：%
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注1：上述财务数据为LG化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。
注2：“占比”指标的资产各期销售金额占营业收入的比例。
标的资产的主要产品为LCD偏光片，下游客户主要为京东方、华星光电、LG Display等LCD面板制造商。LCD面板行业具有高集中度的特点，根据Displaysearch的资料，全球前7名面板厂商的产能合计占比接近90%。因此，标的资产报告期内前五大客户占比较较高符合行业特点。同时，标的资产对每家客户的销售占比均低于50%，不存在客户依赖情况。
B．主要供应商情况
根据LG化学提供的初步模拟且未经审计的数据，2018年至2020年1-3月，标的资产向前五大供应商采购的合计金额分别为568,898.13万元、477,134.79万元和96,757.75万元，具体占比情况如下：
单位：%
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注1：上述财务数据为LG化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。
注2：“占比”指标的资产各期采购金额占营业成本的比例。
本次交易完成前，标的资产生产LCD偏光片所需的保护膜等原材料主要向LG化学采购，虽然标的资产对LG化学的采购相对其他供应商而言占比较大，但占比均未超过50%。本次交易完成后，标的资产向LG化学采购原材料业务将在一定程度上有所延续，双方均有意愿基于市场化定价原则为基础，使原有业务模式保持相对稳定，但交易价格将按照市场化定价原则由双方协商确定，且公司可以向其他供应商采购生产所需原材料，因此不存在供应商依赖情况。
综上所述，标的资产不存在客户、供应商依赖的情况。
（2）本次交易交割条件中涉及与LG化学之间签订长期供应合同，说明签订相关合同的期限和产品供应定价的公允性
根据《框架协议》约定，长期供应合同应根据以下原则最终确定：①合同期限不得低于五年；②新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司在合同期内每年采购的产品材料总量不得低于签署日前三年期间内LGCNJ、LGCGI为业务所采购、LGCKR为业务所自用的相同产品材料的年平均量；③向新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司提供的产品材料价格不得高于LGCKR及其关联方在同等条件下向非LGCKR关联方的第三人提供的价格；④LGCKR可根据市场情况考虑向新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司提供折扣。
综上，LG化学向持股公司提供的产品材料价格基于市场化定价原则确定，且不高于LG化学及其关联方在同等条件下向非LG化学关联方的第三人提供的价格。因此，从《框架协议》约定来看，产品供应定价不存在不公允和损害上市公司利益的情形。
（3）长期供应合同是否影响标的资产独立性，标的资产是否因此新增关联交易，标的资产是否对LG化学产生重大依赖，充分分析合同到期后标的资产是否具备持续经营能力
① 长期供应合同不影响标的资产独立性，标的资产不因此新增关联交易，不对LG化学产生重大依赖
长期供应合同非排他性的约定，并未限制杉杉股份向其他供应商采购相关原材料，因此长期供应合同的签订不影响标的资产的独立性。同时，长期供应合同约定的采购内容主要为偏光片保护膜和经表面处理后的膜材，在长期供应合同签订前标的资产便存在向LG化学采购此类原材料的情形，长期供应合同签署的目的主要是交易双方为了更好的保证原有业务的平稳过渡，不会因此而导致新增关联交易，标的资产亦不会对LG化学产生重大依赖。
综上所述，标的资产不存在对LG化学的重大依赖。
② 长期供应合同到期后标的资产具备持续经营能力
长期供应合同约定的采购内容主要为偏光片保护膜和表面处理膜，该原材料非LCD偏光片的核心原材料。LCD偏光片的核心光学材料为PVA膜等，而该PVA膜等材料并不由LG化学供货。
LCD偏光片与上游原材料行业均具有寡头垄断的特点，因此上下游间的供销关系稳定，合作关系轻易不会发生变更。同时，偏光片保护膜及表面处理膜属于LG化学自行生产的偏光片业务膜，但并非由LG化学独家垄断，市场上生产偏光片保护膜的厂商还包括FUJIMORI、Sun A. Karen等，生产表面处理膜的厂商还包括DNP、TOPPAN等，即使长期供应合同到期后LG化学不再与标的资产继续合作，标的资产仍可以较为容易的寻找到替代供应商，不会对标的资产的持续经营能力造成不利影响。
（4）本次交易完成后，标的资产是否存在现有大客户流失的风险，以及公司的应对措施
本次交易完成后，标的资产将在业务等方面与LG集团保持独立，存在客户流失的潜在风险。为保持交割后LCD偏光片业务的稳定持续发展，杉杉股份制定如下具体应对措施：
① 与LG化学合作，保障公司平稳过渡
为了更好的保证标的资产的平稳过渡，本次交易完成后，LG化学将持有持股公司30%股权，并在三年内逐步退出，在该期间内，LG化学将从供货产品的品质和产能的维持、供应商和客户的业务衔接等方面给予合作和帮助。从而，促进标的资产的业务整合，保障标的资产上下游的供应商和客户的业务持续以及现有经营团队的稳定。
② 与现有客户维持合作，增加客户粘性
偏光片行业下游的显示屏制造客户市场上可选的供应商较少，该下游行业供销关系特点表现为供应商寡头垄断，因此，下游客户可选供应商余地较为有限，尤其是在超宽幅的产品供应上，标的资产的产品性能及产能都具有较高的行业地位和份额，下游客户要找到类似供应商并不容易。
同时对于大客户，如LG Display、京东方等，标的资产目前普遍采用RTP技术，即整卷半成品出货，后道产线直接和客户的面板产线相连，工艺上完成贴合再行开裁，因此客户更换供应商的难度较大，可能性较低。另一方面，公司在产品规格、工艺等方面按照客户定制要求进行研制开发，满足客户自身的独特需求，从而维持现有稳定客户资源。
③ 积极开拓国内市场及拓展新客户
中国国内LCD偏光片供不应求，而同行业公司数量较少，产能有限，国内偏光片存在较大的产能缺口。因此，国内LCD面板产能增长与偏光片产能之间的供应缺口为公司未来拓展国内市场提供了良好机遇。为满足国内液晶显示屏的需求，公司将积极拓展国内市场，挖掘现有中小客户潜力，增加对中小客户的销售，以降低大客户在销售中的比重。
本次交易完成后，尽管存在标的资产现有大客户流失的潜在风险，但由于偏光片行业国内市场供不应求、客户粘性高等特征，客户流失的潜在风险相对较低。而且，公司将积极采取措施，包括与LG化学合作、增加客户粘性、开拓市场等，以降低该风险。
（5）补充披露说明
关于现有客户流失的潜在风险已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险/（六）现有客户流失风险”、“第八节 风险因素/二、与标的资产相关的风险/（六）现有客户流失风险”中补充披露。
（6）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
① 本次交易完成前，标的资产不具备独立性，但本次交易完成后，标的资产将在业务、人员、财务及资产等方面保持独立性，满足独立性的基本要求；
本次交易完成前，采购及销售大部分来自LG集团内部；本次交易完成后，在一段时期内，标的资产与LG集团会继续发生交易，但交易价格将按照市场化定价原则由双方协商确定，不存在客户、供应商依赖情况；
② 截至本问询函回复出具之日，长期供应合同尚未签署，但根据《框架协议》相关约定，长期供应合同期限不低于5年，产品供应定价不存在不公允和损害上市公司利益的情形；
③ 长期供应合同不影响标的资产独立性，并不因此新增关联交易，标的资产亦不对LG化学产生重大依赖，合同到期后标的资产仍具备持续经营能力；
④ 本次交易完成后，标的资产存在现有大客户流失的潜在风险，但由于偏光片行业国内市场供不应求、客户粘性高等特征，客户流失的风险相对较低。关于现有客户流失的潜在风险已在《预案（修订稿）》之“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险/（六）现有客户流失风险”、“第八节 风险因素/二、与标的资产相关的风险/（六）现有客户流失风险”中补充披露。
8、预案披露，本次交易存在标的资产人才流失风险，请补充披露：（1）标的资产核心技术团队的具体人员、技术情况，公司对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划；（2）标的资产高管、核心技术人员是否有留任安排以及竞业禁止安排，公司在维护经营稳定方面的应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）标的资产核心技术团队的具体人员、技术情况，公司对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
① 标的资产核心技术团队的具体人员、技术情况
A. 核心技术团队构成
据LG化学介绍，标的资产核心技术团队在LCD偏光片行业内具有多年的从业经验，研发和技术能力突出，对产品和技术研发有着深刻的理解，具有核心竞争优势。截至本问询函回复出具之日，针对本次交易的现场尽职调查相关工作尚在进行中，标的资产核心技术团队具体情况将在重组报告书中予以披露。
B. 核心技术情况
据LG化学介绍和公开信息查询，LG化学作为全球三大LCD偏光片制造企业，掌握有LCD偏光片业务的核心生产工艺，具备突出的研发和技术能力，尤其是在超宽幅偏光片的研发和生产方面处于领先地位，是全球少数几家有能力开发并有效使用超宽幅生产线的企业之一。偏光片生产工艺需要汇集高分子材料、微电子、光电子、薄膜、高纯化学及计算机控制等多种应用技术，具有较高的技术含量和技术壁垒。LG化学自1997年成立偏光片业务部门以来，持续对偏光片技术进行研发投入，至今已有20余年，目前在韩国、中国、日本、美国等全球多个国家拥有1,079项已申请/注册的LCD偏光片相关专利。LG化学目前掌握有LCD偏光片业务多项创新关键技术，比如改进偏振技术、针对非TAC膜的紫外线贴合技术、针对高端LCD面板市场的偏光片技术、为IPS模式面板设计的RF偏光片产品、为VA模式偏光片开发新型延迟材料等等。
截至本问询函回复出具之日，针对本次交易的现场尽职调查相关工作尚在进行中，标的资产核心技术情况将在重组报告书中予以披露。
② 公司对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
上市公司对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
A. 业务整合计划
本次业务整合前，标的资产的研发、采购、生产和销售等完整业务环节主要受LG化学总部控制。标的资产的研发主要集中在韩国，生产所需的核心原材料如PVA膜、TAC膜等主要由LG化学总部采购部门负责供应商选择及采购商业谈判。交易标的的销售主要由LG化学旗下LGCCI统筹进行，按比例收取销售佣金。
上市公司针对标的资产的业务整合计划如下：
a. 根据《框架协议》约定的相关安排，在本次交易中国交割之前，交易对方将会对标的资产进行重组和业务整合，将原LCD偏光片业务相关的资产、人员整合成立单独的公司，并对机构设置、业务体系等进行调整，使持股公司独立且完整拥有LCD偏光片的生产经营能力。上市公司将新设偏光片应用研究院，整合标的资产现有核心技术团队，在现有技术基础上持续对偏光片产品和技术进行研发投入。
b. 鉴于目前国内偏光片仍需大量进口的现状，上市公司将发挥并利用好标的资产现有的技术优势、人才优势、产品质量及营销优势，在服务好各大面板厂商的基础上，进一步优化资源配置，提升标的资产各条生产线的良品率及稼动率，以满足客户的快速供货需求。上市公司和LG化学将就特定产品材料签署不低于五年的长期供应合同，以保证标的资产的平稳过渡。
c. 为实现上市公司现有业务与偏光片业务发展的经营目标，公司将按照上市公司的发展战略以及标的资产的业务发展规划，继续保持原有偏光片业务板块的稳定运营，并授予标的资产较大程度的自主权和灵活性。同时，基于标的资产的市场领先地位，公司将积极探索与标的资产在资源、资金等方面的整合，并结合自身的产业管理及资本市场融资优势，进一步提升上市公司整体产业价值。
本次业务整合后，标的资产的研发、采购、生产和销售等完整业务环节将脱离现有LG化学管控。标的资产将完整拥有LCD偏光片业务的研发、生产、采购和销售体系，能够面向市场独立经营、独立决策、独立核算，独立承担责任和风险，具备独立开展相关业务和独立经营的能力。
B. 资产整合计划
本次资产整合前，标的资产LCD偏光片相关资产分布在LG化学、南京乐金、广州乐金、北京乐金、台湾乐金等经营主体，并与LG化学电池业务、高端材料业务、基础材料与化学品等业务共同经营，共享相关资源设备，共用生产经营场所等，标的资产并不具备完全的独立性。
上市公司针对标的资产的资产整合计划如下：
a. 根据《框架协议》约定的相关安排，在本次交易中国交割之前，交易对方将会对标的资产进行资产整合，针对标的资产存在的与LG化学电池业务、高端材料业务、基础材料与化学品等业务共同经营的问题，上市公司将协同交易对方对LG化学现有LCD偏光片业务与其他业务进行切割划分，包括共用的厂房、办公楼、设备、土地、人员等等。比如对南京乐金厂房土地的产权分割，如分割不能在中国大陆交割日前完成，则南京乐金应向新南京子公司出租南京LCD厂房二十年；对广州乐金租赁科学城的厂房与土地，由新广州子公司与科学城签署协议，同意新广州子公司继续租赁或使用广州厂房进行LCD偏光片业务运营。新广州子公司与广州乐金签署转租协议，约定由新广州子公司将部分广州厂房向广州乐金转租以用于其他业务等。
b. 上市公司将保持标的资产的资产独立性，确保标的资产拥有与日常经营有关的设备、配套设施及独立的管理系统。持股公司将承接本次交易所涉及的LCD偏光片相关知识产权，并对标的资产下属公司实施知识产权使用许可。新设的张家港子公司将承接LG化学在韩国梧仓的两条LCD偏光片前端生产线，并负责后续的产线搬迁改造及后续的生产运营。
c. 标的资产将在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，标的资产如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等，并履行相应程序。上市公司将对现有的资产资源进行整合，充分利用双方的资产价值，实现股东价值最大化。
本次资产整合后，标的资产将拥有独立的的办公、研发和生产经营场所，具备独立开展业务所必需的人员、资金、专利、技术、设备和配套设施等，其资产独立于原LG化学及其控股子公司。
C. 财务整合计划
本次财务整合前，北京乐金作为法人主体独立进行财务核算，南京乐金的LCD偏光片业务、广州乐金的LCD偏光片业务、台湾乐金的LCD偏光片业务以及LG化学在韩国直接持有的LCD偏光片资产、与LCD偏光片有关的知识产权与LG化学其他业务在各经营主体内进行财务核算。
上市公司针对标的资产的财务整合计划如下：
a. 上市公司将标的资产纳入合并报表范围后，标的资产将接受上市公司统一财务管控。上市公司将向标的资产派驻财务总监及财务人员，以实现更加规范的公司财务治理。
b. 标的资产将设置独立的财务部门，配备相关财务人员，建立独立的财务核算体系，并制订较为完善的财务会计制度和财务管理制度，按照标的资产章程规定独立进行财务决策，不存在LG化学干预资金使用的情形。
c. 标的资产各公司将开设独立的银行账户并独立纳税，将不存在与LG化学及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本次财务整合后，上市公司将标的资产纳入合并财务报表范围。一方面，标的资产进入上市公司平台，可以获得国内资本市场的融资能力，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的资产中实现整体财务管控，有助于标的资产提高资金运用效率、提升风险管控能力。
D. 人员整合计划
本次人员整合前，标的资产的核心管理人员主要由LG化学委派，核心技术人员主要位于LG化学韩国总部，国内LCD偏光片业务的生产主要由LG化学韩国总部提供技术支持。同时LG化学总部采购部门还负责LCD偏光片业务供应商选择及采购商业谈判。LG化学下属的中国乐金投资负责统筹LCD偏光片业务的销售。
上市公司针对标的资产的人员整合计划如下：
a. 上市公司充分认可标的资产的管理团队、技术团队及其他业务团队。本次交易完成后，上市公司将尽力保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，促成标的资产核心管理团队成员与核心技术人员的继续留任，形成明确的管控机制和授权体系。标的资产作为LCD偏光片业务的行业龙头，市场占有率高，行业技术领先，核心管理团队成员与核心技术人员留任的可能性较大，技术人员流失的风险较小。同时，上市公司也可以通过市场化招聘，补充潜在的人员流失。
b. 上市公司将根据标的资产的实际生产运营情况，逐步优化人员结构与管理体系，通过制定合理的薪酬福利待遇，提供优良的工作生活环境以及良好的分序列职业晋升通道，建立朝鲜族员工与韩籍骨干人员的固定联络员机制，加强双方企业文化的交流与融合等措施，促进标的资产人员的进一步整合。
c. 公司将标的资产纳入上市公司系统内，并根据标的资产的实际情况，结合公司现有的组织绩效、员工绩效考评体系等，逐步修订完善标的资产的绩效考核体系，以提高标的资产业务团队的管理效率，促进员工的有效整合。
本次人员整合后，标的资产将拥有研发、采购、生产和销售等完整业务环节所需的人员配置，上市公司将保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，促成标的资产核心管理团队成员与核心技术人员的继续留任。同时，上市公司也可以通过市场化招聘，补充潜在的人员流失。
E. 机构整合计划
本次机构整合前，标的资产的管理机构主要分散在各经营主体，重大的经营决策主要有LG化学韩国总部决定。
上市公司针对标的资产的机构整合计划如下：上市公司将充分借鉴LG化学对标的资产的优秀管理经验，改组标的资产管理架构，并通过完善制度建设、强化沟通机制、规范标的资产运作等方式，持续推进已有的整合计划。同时，上市公司未来将根据市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施，以适应上市公司未来的发展要求。
本次机构整合后，标的资产将依法建立股东会、董事会、监事会等组织机构，按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与LG化学及其控制的其他企业间机构独立。
（2）标的资产高管、核心技术人员是否有留任安排以及竞业禁止安排，公司在维护经营稳定方面的应对措施
① 标的资产主要管理人员和核心技术人员的留任安排
本次重组的交易双方将尽力保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，促成标的资产管理人员及核心技术人员的继续留任。公司与交易对方在《框架协议》中约定：“出让方应尽商业上合理的努力准备业务人员的转移。LG化学、中国乐金投资、北京乐金、南京乐金、广州乐金、台湾乐金与其每一位留用人员签订终止协议，终止雇佣关系，并促使每一位留用人员与持股公司或其下属子公司签订雇佣合同。”
② 标的资产主要管理人员和核心技术人员的竞业禁止安排
A. 《框架协议》附属协议的签署情况
公司及交易对方将在《框架协议》签署后的30天内签署附属协议，其中包括“终止雇佣协议格式”和“劳动合同格式”及具体内容。交割期内，交易对方将与标的资产业务人员签署“终止雇佣协议”，上市公司将与标的资产留用人员签署“劳动合同”。目前附属协议尚未完成签署。
B. 上市公司将尽最大努力促使未留用员工签署“竞业限制协议”或作出相关条款安排
截至本问询函回复出具之日，本次交易《框架协议》的附属协议尚未签署，本次交易未经股东大会审议通过，相关业务人员尚未实施转移。若主要管理人员和核心技术人员均能够顺利留用，上市公司将与其签署“竞业限制协议”，若部分管理人员和核心技术人员未能留用，则上市公司将尽最大努力促使未留用人员签署“竞业限制协议”或在未留用人员签署的“终止雇佣协议”中作出约定，以保护公司的商业利益和技术秘密。
③ 公司在维护经营稳定方面的应对措施
上市公司计划在保证锂电材料业务独立和稳定的前提下，对标的资产进行整合，具体维护经营稳定的措施包括：
A. 业务发展方面：结合行业发展趋势及下游市场需求，合理制定标的资产的业务发展规划，保持偏光片业务板块管理和业务的连贯性；
B. 采购方面：上市公司和LG化学将就特定产品材料签署不低于五年的长期供应合同，以保证标的资产的平稳过渡；
C. 销售方面：充分发挥标的资产的产品性能及产能优势，通过后端产线增强与下游客户的粘性，同时积极开拓国内市场及拓展新客户；
D. 经营管理方面：借鉴LG化学的优秀管理经验，改组标的资产管理架构，对标的资产董事会、监事会进行必要的调整；
E. 资金支持方面：将偏光片业务与上市公司管理及资本市场融资优势相结合，提升上市公司整体产业价值；
F. 人力资源方面：保障标的资产原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，通过提供稳定的薪酬和福利等措施促成标的资产核心管理团队成员的继续留任，并委派人员参与标的资产的实际业务运营，以增强对标的资产的有效控制；
除上述措施之外，本次重组完成后LG化学仍将拥有标的资产30%的权益，并将在交割后未来期间实现退出。此安排有利于公司加强与LG化学的合作关系，有助于偏光片业务的平稳过渡和经营落地。
（3）补充披露说明
标的资产核心技术团队的具体人员和技术情况已在《预案（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（六）标的资产核心技术团队的具体人员、技术情况、留任安排及竞业禁止安排”中补充披露。
上市公司对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、竞业禁止安排及公司维护经营稳定的措施已在《预案（修订稿）》之“第一节 本次交易概述/九、标的资产的整合进度及上市公司对标的资产的整合计划”中补充披露。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
① 经公开信息查询和LG化学介绍，标的资产核心技术团队在LCD偏光片行业内具有多年的从业经验，研发和技术能力突出。截至本问询函回复出具之日，针对本次交易的现场尽职调查相关工作尚在进行中，标的资产核心技术团队与核心技术具体情况将在重组报告书中予以披露。上市公司已拟定对标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并将动态调整，以实现本次交易过后对标的资产的有效控制；
② 上市公司及交易对方能够尽商业上合理的努力促使每一位留用人员与持股公司或其下属子公司签订雇佣合同，上市公司相关维护经营稳定措施合理、有效。
9、预案披露，标的资产涉及在韩国、中国大陆、中国台湾等多地的业务和资产，请补充披露各项标的资产权属是否存在瑕疵，是否存在诉讼、行政处罚、大股东资金占用、债权债务纠纷等问题，以及对本次交易推进的影响。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）标的资产的权属状况
根据交易各方签署的《框架协议》，本次交易的标的资产包括：（1）北京乐金100%股权；（2）南京乐金LCD偏光片业务；（3）广州乐金LCD偏光片业务；（4）台湾乐金LCD偏光片业务；（5）LG化学直接持有的LCD偏光片资产；（6）LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。
关于标的资产权属状况的尽职调查工作尚在进行中，将在完成尽职调查工作之后在重组报告书中予以补充披露。
截至本问询函回复出具之日，通过查阅北京乐金的工商档案资料、历次实缴出资的验资报告、设立及变更的相关批复、部分主管部门出具的证明，查询国家企业信用信息公示系统，查阅北京乐金的股东LG化学和中国乐金投资在《框架协议》中对北京乐金股权权属状况的保证，对北京乐金股权的权属状况进行了核查。
① 北京乐金的设立及股权历史沿革
经核查，北京乐金的设立及股权历史沿革合法合规。
② 北京乐金股权质押等权利限制情况
经核查，北京乐金股权不存在质押等权利限制情况。
③ 股东关于北京乐金股权权属状况的保证
LG化学和中国乐金投资已在《框架协议》中对北京乐金股权的权属状况作出如下保证：LG化学和中国乐金投资分别是北京乐金90%、10%股权的合法实益所有人，有权将其拥有的北京乐金股权及其附带的所有权利和义务转让给持股公司，且该等北京乐金股权不附带任何留置权、质押、担保、优先购买权或任何其他类型的权利负担或第三方权利。
综上，截至本问询函回复出具之日，北京乐金的设立及股权历史沿革合法合规，股权权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在权属瑕疵。
（2）标的资产存在的诉讼、债权债务纠纷
关于标的资产的尽职调查工作尚在进行中，对于标的资产是否存在诉讼、债权债务纠纷，将在完成尽职调查工作之后在重组报告书中予以补充披露。
截至本问询函回复出具之日，对北京乐金股权、南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务涉及诉讼、债权债务纠纷事项的核查情况如下：
① 北京乐金存在的诉讼、债权债务纠纷
根据网络公开渠道检索、相关机构的回函和北京乐金出具的书面说明，北京乐金存在一项正在发生的诉讼事项，具体情况如下：
前员工李某因不满工作内容和职务调整以及北京乐金出具《劳动合同解除通知书》，向北京经济技术开发区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，要求北京乐金支付违法解除劳动合同赔偿金及话费补助款合计128,897.62元。2020年2月14日，北京经济技术开发区劳动争议仲裁委员会出具《北京经济技术开发区劳动争议仲裁委员会申请仲裁裁决书》（京开劳人仲字[2019]第3212号），裁定北京乐金向李某支付话费补助197.7元，驳回李某的其他申请请求。李某不服该劳动仲裁裁决，遂向北京市大兴区人民法院提起诉讼，并请求法院判决北京乐金支付劳动合同赔偿金、话费补以及工资差额共计148,828.83元。北京市大兴区人民法院予以受理，该案案号为（2020）京0115民初8309号。该案尚在审理之中。
前述诉讼事项标的金额较小，不会对本次交易的推进构成重大不利影响。
② 南京乐金正在发生的与LCD偏光片业务相关的诉讼、债权债务纠纷
根据网络公开渠道检索、相关机构的回函和南京乐金出具的声明，截至本问询函回复出具之日，未发现南京乐金存在正在发生的、与LCD偏光片业务相关的诉讼、债权债务纠纷。
③ 广州乐金正在发生的与LCD偏光片业务相关的诉讼、债权债务纠纷
根据网络公开渠道检索、相关机构的回函和广州乐金出具的声明，截至本问询函回复出具之日，未发现广州乐金存在正在发生的、与LCD偏光片业务相关的诉讼、债权债务纠纷。
（3）标的资产报告期内受到的行政处罚
关于标的资产的尽职调查工作尚在进行中，对于标的资产报告期内是否存在受到行政处罚情况，将在完成尽职调查工作之后在重组报告书中予以补充披露。
截至本问询函回复出具之日，对北京乐金股权、南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务报告期内受到的行政处罚的核查情况如下：
① 北京乐金报告期内的行政处罚情况
根据网络公开渠道检索、部分主管部门出具的证明文件和北京乐金出具的书面说明，自2018年1月1日至本问询函回复出具之日，北京乐金存在一项行政处罚事项，具体情况如下：
■
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》以及其他相关规定，结合前述行政处罚的具体内容以及被处罚行为的具体情节，前述行政处罚罚款金额较小且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，因此前述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易的推进构成重大不利影响。
② 南京乐金报告期内的行政处罚情况
根据网络公开渠道检索、部分主管部门出具的证明文件和南京乐金出具的声明，截至本问询函回复出具之日，未发现南京乐金报告期内存在与LCD偏光片业务相关的行政处罚。
③ 广州乐金报告期内的行政处罚情况
根据网络公开渠道检索、部分主管部门出具的证明文件和广州乐金出具的声明，自2018年1月1日至本问询函回复出具之日，广州乐金存在一项行政处罚事项，具体情况如下：
■
根据广州乐金于2020年6月30日出具的声明，广州乐金深圳分公司在收到上述处罚决定书后，在限期之内缴纳了相关罚款，对违规行为进行了整改。
根据《易制毒化学品管理条例》以及其他相关规定，结合前述行政处罚的具体内容以及被处罚行为的具体情节，前述行政处罚罚款金额较小且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，因此前述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次交易的推进构成重大不利影响。
（4）标的资产存在的大股东资金占用情况
经核查，报告期内，北京乐金为提高公司资金使用效率，降低融资成本，参与了大股东LG化学及其国内相关关联公司的资金归集协议，存在与中国乐金投资及LG化学国内相关关联公司的资金往来。
北京乐金与中国乐金投资、LG化学国内相关关联公司、汇丰银行（中国）有限公司北京分行，分别于2012年6月29日、2013年1月20日签署《外汇资金集中管理协议》和《流动资金管理主协议》。该两份协议分别对北京乐金及上述公司的美元账户和人民币账户进行集中归集管理。两份协议中的主代理行均为汇丰银行（中国）有限公司北京分行，共同代理人即借贷归集人均为中国乐金投资。根据北京乐金提供的未经审计的相关数据，截至2020年3月31日，北京乐金美元账户期末贷出余额为85,361.78美元，人民币账户期末贷出余额为73,523,470.25元。
除上述资金归集协议外，2018年6月22日，北京乐金与中国乐金投资、LG化学国内相关关联公司签订《委托贷款协议》，美国银行上海分行作为主代理行，中国乐金投资为借贷归集人。根据北京乐金提供的未经审计的相关数据，截至2020年3月31日，北京乐金期末贷出余额为0.16元。
根据LG化学的书面确认，北京乐金退出前述资金归集协议在法律方面可行，结清相关债权债务不存在限制，该事项不会对本次交易的推进构成重大不利影响。
（5）补充披露说明
标的资产权属情况已在《预案（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况/一、标的资产基本情况/（七）标的资产权属状况”中补充披露；
标的资产存在的诉讼、债权债务纠纷已在《预案（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（八）标的资产存在的诉讼、仲裁、债权债务纠纷”中补充披露；
标的资产报告期内受到的行政处罚已在《预案（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（九）标的资产报告期内受到的行政处罚”中补充披露；
标的资产存在的大股东资金占用情况已在《预案（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（十）标的资产的大股东资金占用情况”中补充披露。
（6）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
① 北京乐金的设立及股权历史沿革合法合规，股权权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在权属瑕疵；
② 北京乐金存在一项正在发生的诉讼，鉴于诉讼标的金额较小，不会对本次交易的推进构成重大不利影响；截至本问询函回复出具之日，未发现南京乐金、广州乐金存在正在发生的与LCD偏光片业务相关的诉讼、债权债务纠纷；
③ 北京乐金和广州乐金深圳分公司报告期内各存在一项行政处罚，鉴于相关行政处罚罚款金额较小且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，该等情形不会对本次交易的推进构成重大不利影响；截至本问询函回复出具之日，未发现南京乐金报告期内存在与LCD偏光片业务相关的行政处罚；
④ 报告期内，北京乐金通过集团资金归集协议，存在关联方资金借贷行为，LG化学已书面确认，北京乐金退出前述资金归集协议在法律方面可行，结清相关债权债务不存在限制，该事项不会对本次交易的推进构成重大不利影响；
⑤ 关于标的资产的尽职调查工作尚在进行中，将在完成尽职调查工作之后在重组报告书中予以补充披露。
10、根据预案，2020年我国偏光片产能供需存在缺口。请公司补充披露：（1）标的资产现有不同宽幅产线的数量和满载情况下的产能面积，未来的产线投建计划，以及对估值的影响；（2）标的资产两年一期产能利用率情况，说明是否符合行业趋势。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）标的资产现有不同宽幅产线的数量和满载情况下的产能面积，未来的产线投建计划，以及对估值的影响
① 标的资产现有不同宽幅产线情况
截至2020年3月31日，标的资产的固定资产账面价值为366,568.63万元，主要为8条LCD偏光片前端加工生产线，具体包括3条1,490mm产线、4条2,300mm产线以及1条2,600mm产线。截至2020年3月31日，各产线满载情况下的产能情况如下：
■
注1：满载情况产能（万米/年）指前端加工生产线偏光片卷材每年的最大生产长度，相应数据由LG化学提供，尚需进一步确认，提请投资者注意相应风险。
注2：广州2号线于2020年3月底投产，当月实际产量较小。
注3：上述标的资产财务数据为LG化学提供的基于一定假设初步模拟的备考合并财务数据且未经审计，未来存在因国内外会计准则差异、假设条件调整等因素，导致经审计的财务数据发生重大调整的风险。
② 未来产线投建计划及对估值的影响
标的资产未来暂无产线投建计划，不会对本次交易的估值造成影响。
（2）标的资产两年一期产能利用率情况，说明是否符合行业趋势
① 标的资产两年一期产能利用率情况及变动原因
标的资产主要产线产能利用率变动情况如下：
单位：%
■
注1：上表数据为LG化学提供，尚需进一步确认，提请投资者注意相应风险；
注2：上表中所列产能利用率为标的资产前端产线的产能利用率；
注3：广州乐金的1号产线于2019年下半年投产，广州乐金的2号产线于2020年3月底投产；
注4：韩国梧仓工厂的产线于2019年末停产；
注5：北京乐金、台湾乐金的产线主要为后端生产线，不涉及产能、产量及产能利用率的统计。
报告期内，标的资产的产能利用率分别为93.24%、81.01%、63.94%，总体呈下降趋势。
根据行业研报及相关报导，在下游LCD行业产能向中国大陆转移、中国大陆LCD高世代产线陆续投产、小尺寸偏光片利润率降低、大尺寸偏光片利润率较高且需求持续增长等行业背景下，LG集团及下属公司调整产业结构及发展规划，推动产品线从LCD转向其他领域，同时拟出售其LCD偏光片业务。基于上述行业背景及LG集团调整规划，LG化学为优化利润结构，对标的资产的发展规划进行了调整，导致了产能利用率的下降，具体如下：A. 战略性放弃了部分小宽幅偏光片的市场份额并重点转向大宽幅偏光片（65寸及以上）的生产；B. 关停韩国梧仓工厂的生产线并拟出售；C.投产广州乐金的2条生产线。此外，受疫情影响，标的资产部分产线在2020年2月、2020年3月期间未完全开工，也对产能利用率造成了影响。综上所述，标的资产两年一期产能利用率呈下降的趋势。
② 行业发展趋势及同行业公司产能利用率变化情况
A. 国内偏光片市场规模增长
国内随着LCD面板高世代线的先后建立，LCD面板产能快速增长，本土偏光片需求不断增加。预计2021年前后中国将逐渐取代韩国，成为全球第一的LCD面板生产国，中国偏光片需求也将进入高速增长阶段。根据研报预测，预计2020年国内偏光片市场规模将接近50亿美元，增速达41.9%。
2015年-2020年国内偏光片市场规模
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资料来源：民生证券，《国产替代势在必行，偏光片先行者蓄势待发》，2019年5月。
B. 大尺寸是下游LCD行业的主流发展方向，将带动LCD偏光片向大宽幅发展
屏幕的大尺寸化顺应消费升级的趋势，已成为LCD电视的主流发展方向。根据相关研报对LCD电视尺寸数据的统计，2019年全球LCD电视面板的出货平均尺寸达到了45.3英寸，增长1.4英寸；其中，65英寸及以上的面板比重增幅明显，65英寸的占比达到7.4%，增长2.2%，75英寸占比达到1.7%，增长约1%；预计2020年全球LCD电视面板平均尺寸将维持约1.3英寸的增长。偏光片作为LCD电视面板不可或缺的光学元件，也将随着下游面板的大尺寸化向大宽幅发展。
C. 同行业公司产量、产能利用率呈上升趋势
a. 三利谱
根据网络公开资料，三利谱2018年、2019年偏光片产品的产销量情况如下：
单位：万平米
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根据网络公开资料，三利谱的偏光片产能利用率变动情况如下：
单位：%
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2018年-2019年1-9月期间，随着合肥三利谱新产线产能释放（合肥三利谱共两条产线，宽幅分别为1490mm、1330mm），并实现对惠科、华星光电、京东方等LCD面板客户批量供货，偏光片产品需求增加，三利谱产能利用率呈上升趋势。根据2019年12月三利谱的公告，当时三利谱生产线最宽的宽幅为1490mm，无法经济生产43寸以上产品，三利谱在2020年6月完成非公开发行，募投项目为2500mm生产线，截至本问询函回复出具之日该募投项目的投建情况尚无进一步披露。综上，结合标的资产偏光片产品向大宽幅转变的战略性调整计划，可合理推断，三利谱销量及产能利用率的上升与标的资产放弃部分小宽幅偏光片市场份额存在一定关系。
b. 深纺织A
深纺织A偏光片业务主要在其子公司深圳市盛波光电科技有限公司，根据网络公开资料，深纺织A未披露其2018年、2019年偏光片业务的产能利用率变化情况，其产销量情况如下：
单位：万平米
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深纺织A 2018年、2019年的产销量呈上涨趋势，主要原因为盛波光电新生产线在2018年下半年投产，产能在2019年释放，同时偏光片销售面积增加。盛波光电2018年下半年投产的6号线宽幅为1490mm，根据盛波光电2019年度年报，其已开工建设宽幅2500mm偏光片7号生产线，除7号生产线外，盛波光电无1490mm以上宽幅的生产线。综上，结合标的资产偏光片产品向大宽幅转变的战略性调整计划，可合理推断，盛波光电销量及产能利用率的上升与标的资产放弃部分小宽幅偏光片市场份额存在一定关系。
综上所述，同行业公司随着国内下游行业对偏光片产品需求的增加，产能利用率及产销量呈上升趋势。标的资产LCD偏光片产品由小宽幅向大宽幅转变的发展规划符合行业发展趋势，但两年一期的产能利用率的变化情况与同行业可比公司存在一定差异，主要原因为LG化学战略性放弃部分小宽幅偏光片市场并转向大宽幅偏光片市场、LG集团发展规划调整、韩国梧仓工厂生产线关停、广州新产线的投产以及疫情影响等。
（3）补充披露说明
标的资产现有产线的数量和产能情况、未来投建计划、对估值的影响，标的资产产能利用率情况及与行业趋势的匹配程度，已在《预案（修订稿）》之“第四节 标的资产基本情况/二、标的资产情况/（三）标的资产的产能、产销量及产能利用率情况”中补充披露。
（4）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
① 标的资产未来暂无产线投建计划，不会对本次交易的估值造成影响；
② 标的资产LCD偏光片产品由小宽幅向大宽幅转变的发展规划符合行业发展趋势，两年一期产能利用率变化情况与同行业可比公司存在差异，主要由于战略性放弃部分小宽幅偏光片市场、LG集团发展规划调整、韩国生产线关停、广州新产线投产及疫情影响等原因。
11、预案披露，本次交易部分标的资产的生产经营位于中国台湾、韩国，请补充披露：（1）中介机构进行境外尽职调查是否存在困难，以及相关应对措施;（2）标的资产相关指标是否触及经营者集中申报标准，如是，请提示相关不确定性风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）中介机构进行境外尽职调查是否存在困难，以及相关应对措施
本次交易部分标的资产位于中国台湾和韩国，各中介机构拟对境外标的资产实地开展尽职调查，但受新冠病毒疫情的影响，各中介机构无法按照原计划抵达中国台湾和韩国，境外尽职调查存在一定困难。
(下转131版)
