通化金马药业集团股份有限公司
第十届董事会2020年
第一次临时会议决议公告
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2020-45
通化金马药业集团股份有限公司
第十届董事会2020年
第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、通化金马药业集团股份有限公司第十届董事会2020年第一次临时会议通知于2020年6月24日以电子邮件形式送达全体董事。
2、2020年7月17日上午10时在公司七楼会议室以现场和通讯方式召开。
3、会议应到董事9人，实到董事9人。
4、会议由董事长张玉富先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
审议并通过《关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》
同意公司与晋商联盟控股股份有限公司签署《解除〈股权转让协议〉之协议书》。
具体内容详见公司同日披露的《关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2020年7月17日
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2020-46
通化金马药业集团股份有限公司
关于终止收购北大世佳科技开发
有限公司60%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“乙方”）第十届董事会2020年第一次临时会议于2020年7月17日召开，会议审议通过了《关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司与晋商联盟控股股份有限公司（以下简称“晋商联盟”或“甲方”）签署《解除〈股权转让协议〉之协议书》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
公司于2018年9月11日召开的第九届董事会2018年第十三次临时会议，审议通过了《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金2,872.194万元收购晋商联盟持有的北大世佳科技开发有限公司（以下简称“北大世佳”）60%股权。公司与晋商联盟于2018年9月11日签署了《关于北大世佳科技开发有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。具体内容详见公司于2018年9月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的公告》。
二、终止交易事项的原因
2019年3月，公司向晋商联盟支付了第一期股权转让款2,584.9746万元，但未办理过户手续。2019年8月，公司实际控制人变更后，新的决策层组织梳理公司的对外投资活动，关注到公司收购晋商联盟持有北大世佳60%股权这项交易，并启动了对该项交易的深度研究。从有利于企业发展，有利于提高资金使用效率的角度出发，结合国家行业政策变化和公司市场营销需求，决定取消该项交易活动，集中资金和精力，加大1.1 类化药新药-琥珀八氢氨吖啶片开发力度，加快该药的三期临床和生产车间建设。基于以上原因，公司与晋商联盟进行了积极协商，并签署解除协议。
三、终止交易事项的审批
2020年7月17日，公司第十届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司与晋商联盟签署《解除〈股权转让协议〉之协议书》。
晋商联盟原为公司间接控股股东，于2019年8月30日将其持有北京晋商联盟投资管理有限公司的股权转让给张玉富先生后，解除与公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司的一致行动关系。由于该项关系解除时间未满十二个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 第（二）款的相关规定，本次签署协议构成关联交易。
四、终止交易协议的主要内容
2020年6月8日，公司与晋商联盟签署了《解除〈股权转让协议〉之协议书》，协议主要内容：
1、自本协议签署之日，原双方签署的《关于北大世佳科技开发有限公司之股权转让协议》予以解除。
2、双方确认，乙方不因《股权转让协议》的签署，享受/承担《股权转让协议》生效期间因持有北大世佳科技开发有限公司60%股权所对应的股东权利和股东义务。
3、甲方应向乙方支付2584.9746万元股权转让返还款。股权转让返还款分两期支付，本协议签署后90日内支付人民币500万元，剩余2084.9746万元在本协议签署后180日内支付。
4、双方确认，《股权转让协议》执行过程中，无其他任何争议和/或纠纷；除本协议约定外，双方就《股权转让协议》无其他遗留事项。
5、本协议自乙方董事会审议通过后生效。
五、终止交易对公司的影响
终止本次交易，公司无需承担任何违约责任或其他法律责任，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响，也不会对公司战略目标的实现带来实质性障碍，维护了公司的合法权益，也维护了全体股东利益。
六、涉及关联交易的其他安排
本次终止交易，不涉及人员安置情况、土地租赁等情况，不会影响公司的正常运营。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本项关联交易事项外，本年年初至本公告披露日公司与关联方晋商联盟未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审阅了董事会提供的关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易事项的有关资料，认为终止本次收购股权暨关联交易事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们一致同意将《关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会2020年第一次临时会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易事项，是经公司审慎决定并与交易对方协商一致，决定终止本次交易的。本次董事会严格履行了独立董事事前认可程序。本次终止收购股权暨关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决程序合法有效。终止收购股权暨关联交易事项维护了公司的合法权益，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易事项。
九、备查文件
1．公司第十届董事会2020年第一次临时会议决议；
2．《解除〈股权转让协议〉之协议书》。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2020年7月17日
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2020-47
通化金马药业集团股份有限公司关于
2019年年度报告及相关文件的补充
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日收到深圳证券交易所《关于对通化金马药业集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第111号）（以下简称“问询函”），根据问询函的有关要求，经公司认真核实，公司 2019 年年度报告、2019年度审计报告及相关商誉减值测试评估报告中部分内容存在填报错误,现进行补充更正，具体情况如下：
一、更正事项
1、《2019年年度报告全文》“第十二节 财务报告\七、合并财务报表项目注释\71、信用减值损失”
更正前：
单位： 元
■
更正后：
单位： 元
■
2、《2019年审计报告》“财务报表附注\五、合并财务报表主要项目注释\45、信用减值损失”
更正前：
单位：元
■
更正后：
单位：元
■
3、《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》“一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况\（二）被评估单位概况\9、圣泰生物制药近年的财务状况及经营状况\2016-2019年经营状况表（母公司报表口径）”
更正前：
金额单位：人民币万元
■
更正后：
金额单位：人民币万元
■
4、《通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》“一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人概况\（二）被评估单位概况\9、永康制药近年的财务状况及经营状况/2016-2019年经营状况表（母公司报表口径）”
更正前：
金额单位：人民币万元
■
更正后：
金额单位：人民币万元
■
二、补充事项
根据问询函的要求，公司补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，具体如下：
■
本次更正不会对公司2019 年度财务状况和经营成果产生影响，也不会对商誉减值评估结论产生影响。更正后的《2019年年度报告》、《2019年年度审计报告》及相关商誉减值测试评估报告，详见巨潮资讯网，敬请投资者关注。公司及审计机构、评估机构对上述更正给投资者带来的不便深表歉意，公司将在今后的信息披露工作中，加强审核力度，提高信息披露质量。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2020年7月17日
证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2020-48
通化金马药业集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人所
持公司股份质押、冻结情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”、“控股股东”）及其一致行动人苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）（以下简称“晋商陆号”）、苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）（以下简称“晋商柒号”）合计持有公司股份288,761,662股，截至目前累计质押公司股份288,040,691股，占其所持公司股份总数的99.75%，累计被冻结公司股份280,464,944股，占其所持公司股份总数的97.13%，请投资者注意相关风险。
一、控股股东及其一致行动人股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
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注：截至本公告日，北京晋商、晋商陆号、晋商柒号持有有限售条件的股份数量分别为212,173,544股、28,559,201股和18,737,517股。
二、控股股东及其一致行动人股份质押情况
1、控股股东的基本情况
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主营业务情况：北京晋商联盟投资管理有限公司成立于2002年6月25日，是在基金业协会登记备案的私募基金管理人，主营业务是对外投资、投资管理、投资咨询和资产管理等，致力于管理优质资产和对优质企业进行投资。通过并购重组、股权投资等形式，主要对大健康产业的医药、医疗项目进行投资。
控股股东最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位：元
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注：上表数据为非合并口径。
控股股东偿债能力指标:
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北京晋商当前各类借款总余额为186,200万元，未来半年内需偿付的上述债务金额为186,200万元，未来一年内需偿付的上述债务金额为186,200万元。
除公司编号为2020-40的《通化金马药业集团股份有限公司关于控股股东股份被司法冻结的公告》所披露的诉讼冻结股份所涉及的情况外，控股股东最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，不存在主体和债项信用等级下调的情形及因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁。
控股股东经营状况良好，长期与国内多家金融机构保持良好合作关系，可利用的融资渠道及方式较多，有一定的偿债能力，不存在偿债风险。
2、一致行动人基本情况
（1）晋商陆号
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主营业务情况：晋商陆号是在基金业协会备案的私募证券投资基金，从事证券类投资，由北京晋商作为基金管理人。截至目前持有通化金马28,559,201股股票。
晋商陆号最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位：元
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晋商陆号偿债能力指标:
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晋商陆号当前各类借款总余额为0万元，未来半年内需偿付的上述债务金额为0万元，未来一年内需偿付的上述债务金额为0万元。
晋商陆号最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，不存在主体和债项信用等级下调的情形及因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁。
（2）晋商柒号
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主营业务情况：晋商柒号是在基金业协会备案的私募证券投资基金，从事证券类投资，由北京晋商作为基金管理人。截至目前持有通化金马18,737,517股股票。
晋商柒号最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位：元
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晋商柒号偿债能力指标:
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晋商柒号当前各类借款总余额为0万元，未来半年内需偿付的上述债务金额为0万元，未来一年内需偿付的上述债务金额为0万元。
晋商柒号最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，不存在主体和债项信用等级下调的情形及因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁。
3、截至本公告日，北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号股份存量股份质押融资均为公司在2019年8月发生的控股权变更前形成，用于控股股东自身资金需求（包括但不限于补充自身流动资金、对外投资、参与上市公司定向增发等），未直接用于满足上市公司生产经营相关需求。
4、截至本公告披露日，北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号未来半年内和一年内分别到期的质押股份累计数量、占其所持股份比例、占公司总股本比例、对应融资余额如下：
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控股股东的还款资金来源为自有资金、自筹资金，具备一定的资金偿付能力。控股股东正同金融机构积极协商，通过置换、偿还部分原贷款、质押展期、追加其它担保等措施将已到期及未来半年到期的质押股份的风险降低在可控范围之内。
5、公司控股股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
6、公司与控股股东及其一致行动人在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，公司具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，公司控股股东及其一致行动人所持有的公司股份质押事项不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生等生产经营产生重大影响，不会对公司治理与日常管理产生不利影响，不会影响公司董事会组成，不会导致公司实际控制权发生变更。公司控股股东及其一致行动人不存在需履行的业绩补偿义务。
7、北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号股份质押融资主要用于补充流动资金、对外投资等，还款资金来源主要包括正常业务经营收益、投资收益、股票红利及其他收益和自筹资金等。
8、公司控股股东北京晋商及其一致行动人高比例质押主要是基于自身资金需求，资金主要用于日常运营费用、对外投资等。目前公司控股股东及其一致行动人的股份不存在平仓风险。若出现平仓风险，北京晋商及其一致行动人将采取包括但不限于提前还款、质押展期、追加其它担保等措施应对上述风险。
9、最近一年又一期控股股东北京晋商为公司的银行授信提供如下担保：
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上述担保，公司免于支付担保费用。除以上担保之外，控股股东北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号与公司不存在资金往来、关联交易等重大利益往来情况，控股股东及其一致行动人不存在侵害上市公司利益的情形。
三、公司控股股东及其一致行动人股份累计被冻结情况
1、截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持股份累计被冻结情况如下：
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2、控股股东股份被司法冻结的原因
2019年8月30日公司实际控制人变更后，公司实际控制人张玉富先生投入资金化解了北京晋商的流动性风险。仅就股份质押问题，北京晋商先后与开源证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司达成一致，实施了质押展期的债务化解方案，质押给财通证券股份有限公司的股份也初步形成方案共识。
与此同时，北京晋商积极与债权人恒丰银行进行沟通，主动提出债务化解方案，并多次进行协商。在具体谈判过程中，由于涉及债务的违约金、罚息的处理意见方面未能达成一致，导致本次诉讼的发生，在当前市场环境波动的背景下，进而对北京晋商持有上市公司的部分股票采取了财产保全措施。
3、其他说明
控股股东北京晋商将继续积极推动与诉讼方恒丰银行债务化解的谈判、沟通工作，尽快达成一致意见，北京晋商将采取多种措施确保不会因诉讼方进行的财产保全措施影响其上市公司的控股股东地位。
除上述诉讼冻结股份所涉及的情况外，公司控股股东及其一致行动人最近一年不存在大额债务逾期或违约记录，不存在主体和债项信用等级下调的情形及因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
公司与控股股东及其一致行动人在人员、资产、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，公司控股股东及其一致行动人所持有的公司部分股份被司法冻结事项不会对公司的生产经营产生重大影响，目前公司生产经营正常。
四、备查文件
1．中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
2．深交所要求的其他文件。
通化金马药业集团股份有限公司董事会
2020年7月17日
