中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司
关于子公司签订募集资金专户存储
四方监管协议的公告
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2020-020
中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司
关于子公司签订募集资金专户存储
四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010 号），中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股 78,961,248股，发行价格 26.76元/股，本次募集资金总额为人民币 2,113,002,996.48元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币 2,110,889,993.48元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了查验，并于2020年1月23日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号）。
二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况
公司于2019年11月26日召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》，董事会同意公司设立募集资金专项账户，同意本次募投项目实施主体公司在本次重组交割完成后在相关开户银行设立募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理，并与中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行分别签订监管协议。
为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及上市公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司已将募集资金放于募集资金专户，并与中信证券股份有限公司、广发银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，具体详见公司于2020年2月22日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：临2020-004）。
青岛杰瑞自动化有限公司（以下简称“青岛杰瑞”）、连云港杰瑞自动化有限公司（以下简称“连云港杰瑞”）、连云港杰瑞电子有限公司（以下简称“杰瑞电子”）、沈阳辽海装备有限责任公司（以下简称“辽海装备”）为公司子公司及募投项目实施主体，为规范募集资金的管理，2020年7月20日，青岛杰瑞、连云港杰瑞、杰瑞电子及辽海装备分别在中国农业银行股份有限公司青岛市北第三支行（以下简称“农业银行青岛市北第三支行”）、中国银行股份有限公司连云港高新区支行（以下简称“中国银行连云港高新支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行（以下简称“浦东银行连云港分行”）、 中国农业银行股份有限公司沈阳滨河支行（以下简称“农业银行沈阳滨河支行”）开立募集资金专用账户，公司与前述各子公司及相应募集资金专户存储银行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。募集资金专户开立及存储情况如下：
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三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
（一）签署主体
甲方一：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“甲方一”）
甲方二：青岛杰瑞/连云港杰瑞/杰瑞电子/辽海装备（以下简称“甲方二”）
乙方：农业银行青岛市北第三支行/中国银行连云港高新支行/浦东银行连云港分行/农业银行沈阳滨河支行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
（二）主要内容
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，各方经协商，达成如下协议：
1、甲方二在乙方开立募集资金专项账户（以下简称“专户”）情况如上表所示。
2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方一的独立财务顾问、主承销商，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人朱烨辛、张明慧、钱文锐可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后2个工作日内及时以邮件和传真方式通知丙方指定的财务顾问主办人并抄送至项目组邮箱，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2020年7月21日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2020-021
中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“中国海防”、“公司”）部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由募投项目实施主体公司以自筹资金先行投入，根据募集资金监管的相关规定，拟以募集资金10,334.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010 号），公司非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股 78,961,248股，发行价格 26.76 元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 23 日出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZG10022 号），截至2020年1月23日，本次募集资金总额为人民币 2,113,002,996.48元，扣除承销费等发行费用后募集资金净额为人民币 2,110,889,993.48元。
公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金总额全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与募投项目实施主体公司、独立财务顾问（主承销商）、募集资金监管银行签订了相应的监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对募集资金投资项目的承诺情况，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：
单位：万元
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三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2020 年6 月30 日，项目实施主体公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目投资额为10,334.66万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司募集资金置换专项审核报告鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZG10022 号），具体情况如下：
单位：万元
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四、本次置换履行的审议程序
公司于2020年7月20日召开了第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第三十七次会议，全票通过了《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,334.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法规的要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对相关事项发表了明确意见，认为：“公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。”
综上，公司独立董事同意公司使用募集资金人民币10,334.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：“公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。”
综上，公司监事会同意公司使用募集资金人民币10,334.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）独立财务顾问（主承销商）核查意见
中信证券股份有限公司认为：本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司第八届董事会第五十次会议和第八届监事会第三十七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的法律程序，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。中信证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问（主承销商）对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2020年7月21日
股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2020-022
中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司
关于办公地址和投资者联系方式变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作需要，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日迁至北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼。现将新的办公地址及投资者联系方式公告如下：
办公地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际中心1号楼
邮政编码：100044
投资者联系电话：010-88573278
传真：010-88573374
公司注册地址、网址及电子邮箱保持不变，提请广大投资者注意前述变更事项。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2020年7月21日
