广东华铁通达高铁装备股份有限公司
第九届董事会2020年第二次临时
会议决议公告
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2020-070
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
第九届董事会2020年第二次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）于2020年7月17日以通讯方式召开第九届董事会2020年第二次临时会议，会议通知已于2020年7月13日以书面及通讯方式发出。公司董事9人，实际出席会议参与表决董事9人，本次会议由公司董事长宣瑞国先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》；
《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，鉴于1名激励对象自愿放弃其本次获授的相应权益份额，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量及授予对象进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由92人变为91人，本次激励计划拟授予的股票期权总数保持5,150.00万份不变，其中首次授予部分由4,650.00万份调整为4,610.00万份，预留授予部分由500.00万份调整为540.00万份。本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
关联董事王承卫、杨永林、石松山、韩文麟为本次股权激励对象，对本议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的公告》（公告编号：2020-073）。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》的相关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权首次授予条件已经成就，同意确定以2020年7月17日为首次授予日，向91名激励对象首次授予4,610.00万份股票期权，行权价格为5.54元/股。
关联董事王承卫、杨永林、石松山、韩文麟为本次股权激励对象，对本议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2020-072）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2020年7月20日
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2020-071
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
第九届监事会2020年第二次临时
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）于2020年7月17日以通讯方式召开第九届监事会2020年第二次临时会议，会议通知已于2020年7月13日以书面及通讯方式发出。本次会议由监事会主席段颖女士召集并主持，公司监事3人，实际出席会议参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》；
经审核，监事会认为本次对公司《2020年股票期权激励计划》首次授予的激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的首次授予激励对象名单均符合公司《2020年股票期权激励计划》所规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和授予条件，不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们同意公司对本次公司《2020年股票期权激励计划》的首次授予对象及授予数量进行调整。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的公告》（公告编号：2020-073）。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》；
经核查，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司股票期权激励计划的有关授予日的相关规定。本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。监事会同意公司以2020 年7月17日为首次授予日，向符合授予条件的激励对象首次授予股票期权。
表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2020-072）。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第九届监事会2020年第二次临时会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会
2020年7月20日
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2020-072
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股票期权授予日：2020年7月17日
授予股票期权数量：4,610万份
《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划或公司《2020年股票期权激励计划》”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据广东华铁通达高铁装备股份有限公司（（以下简称“公司”、“华铁股份”）2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年7月17日召开了第九届董事会2020年第二次临时会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授权日为2020年7月17日。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及简述
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年6月18日，公司召开第九届董事会2020年第一次临时会议、第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。
上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。
2、2020年6月19日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，公示期自2020年6月19日至2020年6月29日止。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。
2020年7月2日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围和条件，其作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
3、2020年7月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2020年7月7日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕消息知情人存在利用本次激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形。
4、2020年7月17日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议、第九届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。
（二）本次激励计划简述
公司《2020年股票期权激励计划》已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：
1、实施股权激励的方式：本激励计划采取的激励形式为股票期权。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计92人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为5,150.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的3.23%。其中首次授予4,650.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的90.29%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的2.91%；预留500.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的9.71%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额159,567.8796万股的0.31%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
5、行权期和行权比例：本激励计划首次授予的股票期权在授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%；预留的股票期权在预留部分股票期权授权完成日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。
6、股票期权的行权条件
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
■
本激励计划预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，个人绩效考核结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
7、授予股票期权的行权价格：本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股5.54元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
（三）本次拟实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明
本次拟授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，根据本激励计划的规定及股东大会的有关授权，公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由92人变为91人，本次激励计划拟授予的股票期权总数保持5,150.00万份不变，其中首次授予部分由4,650.00万份调整为4,610.00万份，预留授予部分由500.00万份调整为540.00万份。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
二、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划规定的股票期权首次授予条件已经成就，同意确定以2020年7月17日为首次授予日，向91名激励对象首次授予4,610.00万份股票期权，行权价格为5.54元/股。
三、本次计划授予的具体情况
（一）授予日：2020年7月17日
（二）授予数量：4,610.00万份
（三）授予人数：91人
（四）行权价格：5.54元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
（五）股票来源：公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（六）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。
（七）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
■
预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（八）授予数量在激励对象间的分配情况：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、独立董事意见
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日为2020年7月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。
本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，公司独立董事一致同意公司以2020年7月17日为首次授予日，向91名激励对象首次授予4,610万份股票期权。
五、监事会意见
经核查，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司股票期权激励计划的有关授予日的相关规定。本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。监事会同意公司以2020年7月17日为首次授予日，向符合授予条件的激励对象首次授予股票期权。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用和资本公积。
经测算，公司于2020年7月17日首次授予的4,610万份股票期权合计需摊销的总费用为6,051.82万元，2020年-2023年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请公司股东注意可能产生的摊薄影响。上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
七、法律意见
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件。
八、独立财务顾问意见
华铁股份本次股票期权激励计划的首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定及本激励计划调整、授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，华铁股份不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2020年7月20日
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2020-073
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月17日召开了第九届董事会2020年第二次临时会议和第九届监事会2020年第二次临时会议，会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、公司2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2020年6月18日，公司召开第九届董事会2020年第一次临时会议、第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。
2、2020年6月19日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，公示期自2020年6月19日至2020年6月29日止。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。
2020年7月2日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围和条件，其作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
3、2020年7月6日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2020年7月7日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现相关内幕消息知情人存在利用本次激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形。
4、2020年7月17日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议、第九届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整情况
鉴于激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量及授予对象进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由92人变为91人，本次激励计划拟授予的股票期权总数保持5,150.00万份不变，其中首次授予部分由4,650.00万份调整为4,610.00万份，预留授予部分由500.00万份调整为540.00万份。
除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。调整后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司《2020年股票期权激励计划》首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为本次对公司《2020年股票期权激励计划》首次授予的激励对象名单的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的首次授予激励对象名单均符合公司《2020年股票期权激励计划》所规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和授予条件，不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司对本次公司《2020年股票期权激励计划》的首次授予对象及授予数量进行调整。
五、独立董事意见
公司董事会本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定，本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，董事会履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整和授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第九届监事会2020年第二次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第九届董事会2020年第二次临时会议相关事项的独立意见
4、法律意见书。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2020年7月20日
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2020-074
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
监事会关于公司股票期权激励计划
授予日激励对象名单的核查意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、等法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称：《股票期权激励计划》）的有关规定，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对本次股票期权激励计划的首次授予日及首次授予激励对象名单进行了核实并发表意见如下，并发表核查意见如下：
1、本次对《股票期权激励计划》首次授予的激励对象名单的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的首次授予激励对象名单均符合《股票期权激励计划》所规定的激励对象范围，激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格和授予条件，不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司对本次公司《股票期权激励计划》的首次授予对象及授予数量进行调整。
2、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司股票期权激励计划的有关授予日的相关规定。本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，监事会同意公司以2020年7月17日为首次授予日，向符合授予条件的激励对象首次授予股票期权。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会
2020年7月20日
证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2020-075
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于5%以上股东签署《股份转让
协议》暨权益变动的提示性公告
持股5%以上股东广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）及一致行动人广州市鸿锋实业有限公司，青岛顺立兴投资合伙企业（有限合伙）保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
（一）本次股份转让事项交易各方已于2020年7月19日签署《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），本次交易尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）本次权益变动为持股5%以上股东通过大宗交易减持和协议转让其持有的部分公司股份，不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）本次股份转让事项完成后，青岛顺立兴投资合作企业（有限合伙）（以下简称“青岛顺立兴”）将持有公司股份79,800,000股，占公司总股本的5.00%，广州市鸿众投资合作企业（有限合伙）及其一致行动人广州市鸿锋实业有限公司（以下简称“鸿众投资及其一致行动人”）将合计持有公司股份38,001,628股，占公司总股本的2.38%。
一、本次权益变动事项的基本情况
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁股份”）于2020年7月20日收到公司股东鸿众投资及其一致行动人函件通知，鸿众投资与青岛顺立兴于7月19日签署《股份转让协议》，约定鸿众投资以协议转让方式将其持有的公司79,800,000股股份（占公司总股本5.00%）转让给青岛顺立兴。
本次股份转让事项为持股5%以上股东协议转让其持有的部分公司股份，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次股份转让事项完成后，青岛顺立兴将持有公司股份79,800,000股，占公司股份总数的5.00%，成为公司持股5%以上股东；鸿众投资与鸿锋实业合计持有公司股份38,001,628股，占公司总股本的2.38%，将不再是公司持股5%以上股东。
除上述权益变动外，2020年6月9日鸿众投资及其一致行动人鸿锋实业于披露《简式权益变动报告书》后，2020年6月9日至2020年6月22日期间鸿锋实业通过二级市场大宗交易的方式累计减持公司股份31,350,000股，占公司总股本的比例为1.96%，期间鸿众投资所持股份无变动。
二、本次权益变动前后，交易双方股份变动情况：
（一）鸿众投资及其一致行动人鸿锋实业股份变动情况
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（二）青岛顺立兴股份变动情况
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注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准
三、交易各方的基本情况
（一）转让方
公司名称：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440101321063213Q
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江晓敏
成立日期：2014年12月17日
营业期限：2014年12月17日至无固定期限
注册地址：广州市荔湾区环市西路103号1101房
经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务
（二）受让方
企业名称：青岛顺立兴投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 赵敦哲
出资额：1000万元
统一社会信用代码：91370214MA3TB65A94
企业类型及经济性质：合伙企业（有限合伙）
经营期限：2020年6月19日至无固定期限
注册地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中心311室
经营范围：以自有资金对外投资、以自有资金进行投资管理、创业投资、创业投资管理、股权投资、股权投资管理；投资咨询服务（非证券类业务）（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、《股份转让协议》的主要内容
（一）本次交易双方
转让方：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）
受让方：青岛顺立兴投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2020年7月19日
（二）《股份转让协议》的标的股份
转让方按照协议约定的条款和条件拟向受让方转让的通过非公开发行持有的上市公司流通股79,800,000股，占上市公司总股本的5.00%。
（三）本次转让价款及其支付
3.1 本次转让价款为标的股份数量乘以每股转让价。每股转让价为本协议签署前一个交易日（即2020年7月17日）华铁股份股票收盘价的90%，即6.31*90%=5.679元／股。因此，本次转让价款总计为453,184,200.00元。
3.2 转让方在此不可撤销地同意，受让方向其支付的本次转让价款应按照本款约定分四笔支付；
（1）在转让方和受让方协商一致的日期，最晚不超过本次股份转让取得深交所《股份协议转让确认书》3个工作日内，受让方应将第一笔转让价款80,000,000元（“第一笔价款”）支付至转让方指定的贷款人银行账户中，专项用于代转让方清偿部分金融贷款。
（2）在受让方支付第一笔价款后，于转让方和受让方协商一致的日期，受让方应将第二笔转让价款53,184,200元（“第二笔价款”）支付至转让方指定的银行账户中。
（3）在受让方支付第二笔价款后，于转让方和受让方协商一致的日期，受让方应将第三笔转让价款80,000,000元（“第三笔价款”）支付至转让方指定的贷款人银行账户中，专项用于代转让方清偿部分金融贷款。
（4）股份过户日后3个工作日内，受让方应将第四笔转让价款240,000,000元（“第四笔价款”）支付至转让方指定银行账户中。
3.3 不晚于受让方支付第三笔价款后的1个工作日，转让方应自行筹措资金支付至贷款人银行账户中用于清偿全部剩余金融贷款，以使该等清偿的金融贷款和第一笔价款、第三笔价款清偿的金融贷款足以将质押股份全部购回并解除质押。
（四）股份登记过户
4.1 转让方应促使贷款人按照深交所要求的格式（如有）及时向深交所和登记结算公司分别出具一份书面的《同意函》，无条件同意转让方将标的股份按照本协议约定转让给受让方。
4.2 在不晚于转让方和受让方获得贷款人出具的本协议第4.1条约定的《同意函》后3日内，双方应按照相关规定向深交所提出就本次股份转让出具《确认意见书》的申请。
4.3 在转让方按照本协议第3.3条约定清偿全部剩余金融贷款之当日，转让方应促使贷款人在登记结算公司办理完成标的股份的股份质押解除手续。
4.4 转让方应在按照第4.3条约定办理标的股份的股份质押解除手续的次一工作日向受让方提供登记结算公司出具的查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件，且转让方和受让方应于同日共同配合向登记结算公司办理标的股份的过户手续。
4.5 双方应本着诚信原则，相互配合，就本次股份转让出具深交所和登记结算公司所要求的文件和资料，如因任何一方原因导致本次股份转让未能取得深交所股份协议转让确认书或完成标的股份的过户手续的，该一方应按照本协议第五条约定承担违约责任。
（五）违约责任
5.1 若本协议任何一方出现如下情况，视为该方（“违约方”）违约：
(1) 一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；
(2) 一方不按本协议的约定办理应履行的各项内部审批程序；
(3) 一方在本协议中向另一方作出的陈述、保证、承诺被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(4) 违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。
5.2 若一方违约，遵守本协议的一方（“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1) 暂时停止履行其在本协议项下义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此条款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(2) 要求违约方赔偿守约方由于违约方违约而引起的所有损失，包括不限于直接损失和间接损失（下同）。
5.3 因转让方原因导致标的股份无法过户至受让方名下的，转让方应无条件配合退还受让方已支付的全部款项（不论该等款项是按照本协议第3.2（2）支付至转让方的银行账户，还是按照本协议第3.2（1）、3.2（3）款约定支付至转让方指定的贷款人银行账户中），并按照本次转让价款的10%向受让方支付违约金。尽管有本款约定，如上述约定的违约金不足以赔偿受让方由转让方而引起的全部损失的，则转让方仍应在支付本款约定的违约金后赔偿受让方未被弥补的损失。
5.4 因受让方违反本协议项下的义务导致本次股份转让无法完成的，受让方应按照本次转让价款的10%向转让方支付违约金。尽管有本款约定，如上述约定的违约金不足以赔偿转让方由于受让方违约而引起的全部损失的，则受让方仍应在支付本款约定的违约金后赔偿转让方未被弥补的损失。
5.5 若受让方不能按照本协议的约定向转让方足额支付第四笔价款，受让方应按照应付未付款的日万分之五向转让方支付违约金，直至应付未付款完全付清为止。
5.6 本协议约定的权利和救济方式是累积的，不排斥法律约定的其他权利或救济方式。
5.7 本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
5.8 本条款不因本协议终止或被解除而无效。
（六）生效、变更与解除
6.1 本协议由双方及其授权代表盖章、签字后生效。
6.2 除因本协议双方共同达成书面协议终止本协议外，任何一方无权单方面终止本协议。
6.3 本协议的变更及终止不影响双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承担任何责任。
五、 转让方相关承诺及履行情况
本次转让标的股份系鸿众投资于2016年认购的公司非公开发行股票。鸿众投资承诺“认购的发行人本次非公开发行的股份自上市之日起36 个月内不得转让。”截至2019年2月11日，该承诺已履行完毕。限售期间鸿众投资严格履行承诺，未出现违反上述承诺的事项。本次权益变动不违背公司及双方在此前作出的承诺。
六、其他事项说明
（一）本次股份转让事项不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
（二）鸿众投资及其一致行动人不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，亦不会导致公司控制权发生变更。
（三）截至本公告日，本次协议转让标的股份尚处于质押状态，交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押及过户手续。
（四）本次权益变动情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。
七、风险提示
（一）本次协议转让股份事项尚需在深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续；
（二）本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、鸿众投资与青岛顺立兴签署的《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2020年7月20日
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2020年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单（授予日）
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况：
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、核心管理人员及核心业务骨干人员名单
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广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
2020年7月20日
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《广东华铁通达高铁装备股份有限公司公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会2020年第二次临时会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的独立意见：
公司董事会本次对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定，本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，董事会履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
二、关于向激励对象授予股票期权的独立意见：
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日为2020年7月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。
本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们一致同意公司以2020年7月17日为首次授予日，向91名激励对象首次授予4,610万份股票期权。
独立董事：（王泰文） （孙喜运） （袁坚刚）
2020年7月17日
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 广东华铁通达高铁装备股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 华铁股份
股票代码： 000976
信息披露义务人：青岛顺立兴投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中心311室
股份变动性质：增加
签署日期：2020年7月20日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东华铁通达高铁装备股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）青岛顺立兴基本情况
企业名称：青岛顺立兴投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 赵敦哲
出资额：1000万元
统一社会信用代码：91370214MA3TB65A94
企业类型及经济性质：合伙企业（有限合伙）
经营期限：2020年6月19日至无固定期限
注册地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中心311室
经营范围：以自有资金对外投资、以自有资金进行投资管理、创业投资、创业投资管理、股权投资、股权投资管理；投资咨询服务（非证券类业务）（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中心311室
截至本报告书出具日，青岛顺立兴股权结构如下：
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截至本报告书签署之日，青岛顺立兴合伙人基本情况如下：
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是信息披露义务人的自身判断，基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，对上市公司未来发展前景看好，从而进行的价值投资。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的情况
本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内尚无继续增加上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动为鸿众投资以协议转让方式向青岛顺立兴转让79,800,000股股份，占公司总股本比例为5.00%。受让方青岛顺立兴资金来源为自有资金或自筹资金。
本次交易完成后，信息披露义务人将持有公司流通股79,800,000股，占公司总股本5.00%，成为华铁股份持股5%以上股东。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）《股份转让协议》的转让双方
转让方：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）
受让方：青岛顺立兴投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2020年7月19日
（二）《股份转让协议》的标的股份
转让方按照协议约定的条款和条件拟向受让方转让的通过非公开发行持有的上市公司流通股79,800,000股，占上市公司股份总数的5.00%。
（三）本次转让价款及其支付
3.1 本次转让价款为标的股份数量乘以每股转让价。每股转让价为本协议签署前一个交易日（即2020年7月17日）华铁股份股票收盘价的90%，即6.31*90%=5.679元／股。因此，本次转让价款总计为453,184,200.00元。
3.2 转让方在此不可撤销地同意，受让方向其支付的本次转让价款应按照本款约定分四笔支付；
（1）在转让方和受让方协商一致的日期，最晚不超过本次股份转让取得深交所《股份协议转让确认书》3个工作日内，受让方应将第一笔转让价款80,000,000元（“第一笔价款”）支付至转让方指定的贷款人银行账户中，专项用于代转让方清偿部分金融贷款。
（2）在受让方支付第一笔价款后，于转让方和受让方协商一致的日期，受让方应将第二笔转让价款53,184,200元（“第二笔价款”）支付至转让方指定的银行账户中。
（3）在受让方支付第二笔价款后，于转让方和受让方协商一致的日期，受让方应将第三笔转让价款80,000,000元（“第三笔价款”）支付至转让方指定的贷款人银行账户中，专项用于代转让方清偿部分金融贷款。
（4）股份过户日后3个工作日内，受让方应将第四笔转让价款240,000,000元（“第四笔价款”）支付至转让方指定银行账户中。
3.3 不晚于受让方支付第三笔价款后的1个工作日，转让方应自行筹措资金支付至贷款人银行账户中用于清偿全部剩余金融贷款，以使该等清偿的金融贷款和第一笔价款、第三笔价款清偿的金融贷款足以将质押股份全部购回并解除质押。
（四）股份登记过户
4.1 转让方应促使贷款人按照深交所要求的格式（如有）及时向深交所和登记结算公司分别出具一份书面的《同意函》，无条件同意转让方将标的股份按照本协议约定转让给受让方。
4.2 在不晚于转让方和受让方获得贷款人出具的本协议第4.1条约定的《同意函》后3日内，双方应按照相关规定向深交所提出就本次股份转让出具《确认意见书》的申请。
4.3 在转让方按照本协议第3.3条约定清偿全部剩余金融贷款之当日，转让方应促使贷款人在登记结算公司办理完成标的股份的股份质押解除手续。
4.4 转让方应在按照第4.3条约定办理标的股份的股份质押解除手续的次一工作日向受让方提供登记结算公司出具的查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件，且转让方和受让方应于同日共同配合向登记结算公司办理标的股份的过户手续。
4.5 双方应本着诚信原则，相互配合，就本次股份转让出具深交所和登记结算公司所要求的文件和资料，如因任何一方原因导致本次股份转让未能取得深交所股份协议转让确认书或完成标的股份的过户手续的，该一方应按照本协议第五条约定承担违约责任。
（五）违约责任
5.1 若本协议任何一方出现如下情况，视为该方（“违约方”）违约：
(1) 一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；
(2) 一方不按本协议的约定办理应履行的各项内部审批程序；
(3) 一方在本协议中向另一方作出的陈述、保证、承诺被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(4) 违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。
5.2 若一方违约，遵守本协议的一方（“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1) 暂时停止履行其在本协议项下义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此条款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(2) 要求违约方赔偿守约方由于违约方违约而引起的所有损失，包括不限于直接损失和间接损失（下同）。
（下转164版）
