深圳市汇顶科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市的公告

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-098

深圳市汇顶科技股份有限公司

2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：1,949,709股。

● 本次解锁股票上市流通时间：2020年7月24日。

一、2017年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见，监事会初步核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

2、2017年5月10日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月10日起至2017年5月19日止，在公示期间，公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，详见公司于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2017年5月25日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年5月25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2017年5月26日为授予日，向619名激励对象授予限制性股票1,040万股，授予价格为人民币47.99元。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2017年7月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，因部分激励对象放弃认购，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票9,258,322股，授予人数为565人，公司股本总额增加至为454,258,322股。

6、2017年10月20日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,870股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年1月3日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为556人。

7、2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销22名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计238,190股及6名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计10,908股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2018年10月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为534人。

8、2018年7月30日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会讨论，认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的规定为符合条件的534名激励对象办理限制性股票第一次解除限售的相关手续，解除限售的限制性股票数量合计1,951,583股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。上述股份已于2018年8月7日解除限售并上市流通。

9、2019年1月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消王斌等39名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计566,890股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年5月23日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为495人。

10、2019年4月11日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定取消林明燕等8名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年7月16日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象人数调整为487人。

11、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销陈奇俊等17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计115,386股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年10月17日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为470人。

12、2019年7月29日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会一致同意按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的470名激励对象办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜，解除限售的限制性股票数量合计1,895,996股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

13、2020年4月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销18名因个人原因已离职的激励对象及3名个人层面业绩考核结果为C的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计209,331股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2020年7月10日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为452人。

14、2020年7月10日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经董事会审议，认为公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件即将成就，董事会一致同意在限售期届满后，按照《2017年限制性股票激励计划》的规定为符合条件的452名激励对象办理限制性股票第三次解除限售的相关事宜，解除限售的限制性股票数量合计1,949,709股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

二、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件即将成就的说明

（一）第三个限售期即将届满

根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的第三个解除限售期为自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的26%。公司2017年限制性股票的授予登记日为2017年7月24日，本激励计划的第三个限售期将于2020年7月23日届满。

（二）解除限售条件即将达成

根据公司《2017年限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

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综上所述，公司董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件即将成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，待本激励计划第三个限售期届满后，为符合解除限售条件的452名激励对象按照《2017年限制性股票激励计划》的规定办理限制性股票第三个解除限售的相关手续。

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

1、由于原激励对象中：林贻聪等8名激励对象因个人原因已离职、孙庆博因个人身体原因在保留原职务的基础上停薪离岗，2017年10月20日公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计98,870股。2018年1月3日，公司已完成前述股票的回购注销手续。

2、由于原激励对象中：汤少羽、徐海军等22名激励对象因个人原因已离职、另外6名激励对象2017年度个人业绩考核为C，2018年7月9日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述28名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计249,098股。2018年10月23日，公司已完成前述股票的回购注销手续。

3、由于原激励对象中：王斌等39名激励对象因个人原因已离职，2019年1月29日公司召开司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述39名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计566,890股。2019年5月23日，公司已完成前述股票的回购注销手续。

4、由于原激励对象中：林明燕等8名激励对象因个人原因已离职，2019年4月11日公司召开司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计113,859股。2019年7月16日，公司已完成前述股票的回购注销手续。

5、由于原激励对象中：陈奇俊等16名激励对象因个人原因已离职、一名激励对象2017年及2018年连续两年个人业绩考核为C，2019年7月29日公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销陈奇俊等17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计115,386股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2019年10月17日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数将调整为470人。

6、由于原激励对象中：邹礼安等18名激励对象因个人原因已离职，3名激励对象2019年度个人层面业绩考核结果为C，2020年4月27日公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定回购注销18名因个人原因已离职的激励对象及3名个人层面业绩考核结果为C的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计209,331股，公司独立董事就此议案发表了独立意见。2020年7月10日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。回购注销完成后，2017年限制性股票激励计划授予限制性股票激励对象人数调整为452人。

综上所述，公司2017年限制性股票激励计划第三期可解除限售激励对象合计为452人。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

（一）本次可解除限售的激励对象人数为：452名。

（二）本次可解除限售的限制性股票数量为194.9709万股，占公司目前股本总额的0.43%。

（三）本次限制性股票解除限售情况如下：

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注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁股票上市流通时间：2020年7月24日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,949,709股。

（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

公司本股权激励计划的实施及本次解除限售均已经获得必要的授权和批准，公司本股权激励计划第三个解除限售期即将届满、解除条件即将成就，本次解除限售符合《管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并办理解除限售事项的相关手续。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司

董事会

2020年7月21日