恒为科技（上海）股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见
通知书》之反馈意见回复的公告
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-067
恒为科技（上海）股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见
通知书》之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（受理序号：201357号）（以下简称“反馈意见”）。具体内容详见公司于2020年7月9日在上海证券交易所网站披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2020-063）。
公司收到上述通知书后，与相关中介机构对所列问题逐一进行了分析、核查及回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》（公告编号：2020-068），公司将按照通知书的要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2020年7月22日
关于恒为科技（上海）股份有限公司
非公开发行A股股票
申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
■
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201357号）（下称“反馈意见”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）会同发行人恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人会计师 众华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“发行人会计师”）、发行人律师北京市天元律师事务所 （以下简称“发行人律师”）对相关问题进行了核查和落实。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《中信证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致。
本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
问题一
请会计师结合公司报告期研发支出资本化的金额及比例情况对公司本次募投项目中研发支出资本化是否符合会计准则要求发表专项核查意见。
请保荐机构和会计师对公司本次募投项目投资构成的合理性发表核查意见。
【回复】
一、公司本次募投项目研发支出资本化符合会计准则要求
（一）报告期内研发支出资本化情况
1、公司关于研发支出核算的会计政策
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
2、报告期内公司不存在研发支出资本化的情况
报告期内，公司不存在符合资本化条件的开发阶段支出，因此未进行资本化处理。而本次募投项目中，面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目和国产自主信息化技术升级与产品研发项目，已按照公司规定完成市场需求论证、技术可行性论证、整体技术路线确认等研究阶段工作，经专家评审同意立项，进入开发阶段。同时前述募投项目已经满足企业会计准则要求的研发支出资本化条件，相关研发支出资本化符合会计准则规定。因此，公司相关会计政策在报告期内保持一贯性、会计处理符合会计准则规定。
（二）本次募投项目所涉研发项目属于开发阶段
面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目是基于公司在网络可视化领域的技术积累及行业经验，结合5G移动网、物联网等下一代网络技术发展趋势，按照公司的战略布局，重点部署开展面向5G的网络可视化产品研发及产业化工作。
国产自主信息化技术升级与产品研发项目是对公司国产信息化产品技术研发平台进行全面升级，投入新一代技术和产品的研发，在原有基础上，继续提高研发创新能力，积累国产化核心技术，并面向信息安全、工业互联网、轨道交通、能源、电力等下游行业进行有针对性的新技术、新产品研发和产业转化，树立国产化领域的市场领先地位。
根据公司内部研发流程，上述募投项目已完成市场需求论证、技术可行性论证、整体技术路线确认工作，经专家评审，该两项募投项目符合公司研发项目工作要求，已达成立项报告中设立的研究阶段全部计划目标，同意进行开发立项，建议进入下一阶段开发工作。目前，上述募投项目已进入开发阶段。
（三）本次募投项目中研发支出符合会计准则关于资本化要求的相关条件
本次募投项目将依托公司目前所拥有的在网络可视化业务、嵌入式与融合计算平台领域的核心技术，进行自主研发，具备技术的可行性和市场推广能力，并能对募投项目进行独立核算，符合《企业会计准则》对研发费用支出资本化的相关规定，具体表现为：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
公司在宽带骨干网和移动网基础架构、网络处理、协议识别、应用还原、数据采集分流和分析等技术领域具有研发成功的经验。在嵌入式与融合计算平台产品线上，公司具有硬件设计、高速信号仿真和设计、散热设计、机械结构设计、FPGA设计、DSP设计、底层软件设计、ATCA系统、交换芯片、网络处理器和相关软件开发等多领域的完整开发能力。
公司在面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目、国产自主信息化技术升级与产品研发项目上已完成了多项技术储备，公司专家对上述项目组织了审批，评审资料包括项目可行性报告、技术资料、项目计划以及其他相关资料等。经评审，项目在很大程度上具备了形成新产品或新技术的基本条件。同时，公司拥有良好的客户基础，目前的研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性。
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目拟形成5G核心网数据采集分流产品、5G核心网信令解析产品、5G移动网信令安全产品、5G物联网可视化产品等产品及解决方案。随着5G建设的迅速开展，信息技术产业迎来巨大变革，移动网络带宽将获得大幅提升。5G推动互联网应用场景，互联网、物联网、工业互联网等各种网络加速融合发展，使得网络流量和网络连接呈现爆发式增长。网络可视化的应用场景也将极大拓展设备更新换代的需求，带动网络可视化市场规模持续扩大。
国产自主信息化技术升级与产品研发项目拟形成新一代高性能国产化融合计算服务器产品系列、新一代国产化嵌入式计算产品系列、新一代国产化网络安全处理平台产品系列等。近年来，云计算、大数据等信息技术发展迅速。在近期中美贸易摩擦的背景下，实现信息系统软硬件“国产替代”以及“自主化”已成为国家层面的诉求，国产化浪潮来临。加速核心技术自主化，完成关键部件国产化已在各行各业达成共识，更成为重点行业近期的迫切需求。
因此，公司管理层具有完成该项无形资产开发并使其能够出售的意图，并具有可能性。
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性
募投项目的主要盈利方式是以销售产品和解决方案为主，主要销售的产品形态为软硬件一体的设备，以及相关的软件和系统解决方案。
公司是国内较早从事网络可视化行业的厂商，十多年的产品和技术积累为公司形成了全系列的产品和系统解决方案。目前公司的产品覆盖了从网络可视化前端数据采集、汇聚分流、预处理，到后端还原解析、数据存储、业务应用和大数据分析等完整环节，解决方案覆盖了宽带接入网、骨干网、移动核心网、IDC、行业专网等多种部署场合，以及网优运维、安全管控、日志留存、大数据运营等多种应用场景，可以根据客户和市场需求，对产品组件进行灵活优化组合，为客户提供最适合应用需求、性价比最优的系统级解决方案。
因此，公司本次研发项目系对公司目前主营业务的技术和产品升级，研发项目形成的技术具有可用性，相关产品存在市场。
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
公司一直从事智能系统解决方案的研发、销售与服务，是国内领先的网络可视化基础架构以及嵌入式与融合计算平台提供商，人员队伍的知识结构和年龄合理，具有雄厚的系统级研发实力。在硬件、基础软件以及系统级产品与解决方案的开发方面已有大量积累。同时，随着业务规模增加，公司具有足够的技术资源等完成上述项目的开发并推向市场。
除了公司的项目经验、盈利能力和资产规模的保障外，本次募集资金也可为本次募投项目无形资产的开发及实现经济效益提供有力的资金支持。如果募集资金无法到位，公司会设法从其他渠道统筹安排资金，研发周期可能会有所延长。
因此，公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
公司设立专门的部门和研发团队负责产品的研发，开发支出按项目预算进行列支，并独立核算该项目发生的各种费用。按照公司研发技术体系和会计核算体系，完全可以对开发阶段的各项支出进行可靠计量和独立核算。
公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成该项目的开发并推向市场，带动公司业绩增长，公司研发技术体系和会计核算体系能够对各研发项目进行可靠计量和独立核算。
综上所述，本次募投项目的面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目、国产自主信息化技术升级与产品研发项目具有针对性，且形成成果的可能性较大，已经进入开发阶段，同时募投项目已经满足企业会计准则要求的研发支出资本化的条件，因此，相关研发支出资本化符合企业会计准则规定。
（四）核查意见
1、核查程序
发行人会计师履行了以下的核查程序：
（1）询问和查阅公司管理层研发业务环节的内部控制流程和研发支出的会计核算相关的制度；
（2）检查公司本次募投项目的可行性研究报告、内部立项审批文件等内部决策资料是否完整、是否经适当审批；
（3）根据本次募投项目资料判断项目进入开发阶段的合理性；
（4）逐条对比分析公司关于本次募投项目研发支出资本化是否符合企业会计准则的规定。
2、核查意见
经核查，会计师认为：报告期内公司不存在符合资本化条件的开发支出，因此未进行资本化处理，符合会计准则要求；公司本次募投项目中，面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目和国产自主信息化技术升级与产品研发项目已进入开发阶段，具备资本化条件，募投项目研发支出资本化符合会计准则要求。
二、本次募投项目投资构成的合理性
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
公司本次募集资金除补充流动资金项目外，均属于资本性支出，不存在募集资金用于非资本性支出的情形。
（一）面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目
1、项目具体投资构成
单位：万元
■
2、项目具体投资的测算过程和合理性
（1）设备设施
本项目拟购置高端网络测试仪、基站模拟器、网络分析仪等一系列5G和通信网络相关仪器设备，总计37台（套），总金额为3,261万元。本项目所需设备种类和数量系根据具体研发项目配套要求确定，单价系参考同类设备的市场价格确定。
（2）无形资产
本项目拟购置原理图设计、元器件库设计、PCB设计、高速信号仿真等一系列EDA电子辅助设计软件，总金额为1,007万元。本项目所需软件种类和数量系根据具体研发项目的配套设施要求确定，单价系参考同类软件的市场价格确定。
（3）研发费用
本项目研发费用包括建设期内的项目人力资源费用、样机制作和外协费用，总金额为4,320万元。其中：项目人力资源费用为3,140万元，研发人员包含结构工程师、布线工程师、硬件工程师、驱动软件工程师、嵌入式应用软件工程师、测试工程师等相关领域专业人员，研发人员工资系参考公司现有研发人员工资水平并结合市场情况确定；样机制作和外协费用为1,180万元，系根据募投项目实施需要确定。
单位：万元
■
（二）国产自主信息化技术升级与产品研发项目
1、项目具体投资构成
单位：万元
■
2、项目具体投资的测算过程和合理性
（1）设备设施
本项目拟购置高速信号实时示波器、高可靠性测试设备、误码测试仪、高性能测试服务器、存储服务器等一系列测试仪器和配套设备，总计72台（套），总金额为2,311万元。本项目所需设备种类和数量系根据具体研发项目配套要求确定，单价系参考同类设备的市场价格确定。
（2）无形资产
本项目拟购置PLM产品生命周期管理软件、混合信号仿真软件、机械制图软件、原理图/PCB设计软件等一系列无形资产，总金额为769万元。本项目所需软件种类和数量系根据具体研发项目的配套设施要求确定，单价系参考同类软件的市场价格确定。
（3）研发费用
本项目研发费用包括建设期内的项目人力资源费用、样机制作和外协费用，总金额为3,115万元。其中：项目人力资源费用为2,245万元，研发人员包含结构工程师、布线工程师、硬件工程师、驱动软件工程师、嵌入式应用软件工程师、测试工程师等相关领域专业人员，研发人员工资系参考公司现有研发人员工资水平并结合市场情况确定；样机制作和外协费用为870万元，系根据募投项目实施需要确定。
单位：万元
■
（三）新建年产30万台网络及计算设备项目
1、项目具体投资构成
单位：万元
■
2、项目具体投资的测算过程和合理性
（1）场地投资
本项目场地投资总金额为15,337万元。其中土地购置金额为1,387万元，本项目拟购置31.6亩土地，单价为43.88万元/亩；厂房建设和装修合计金额为13,950万元，每平方米建设和装修成本分别为3,500元和1,000元。
（2）设备设施
本项目拟购置SMT贴片生产线、半自动组装流水线、半自动包装流水线，以及各类测试仪、检验分析设备、老化测试设备、自动化装备等相关设备设施，共计173台（套），总金额9,700万元。本项目所需设备种类和数量系公司根据本项目达产所需配套设施要求确定，单价系公司参考同类设备的市场价格确定。
（3）无形资产
本项目拟购置ERP、WMS、IMS等智能制造管理信息化系统以及相关办公软件，总金额为2,180万元。本项目所需设备种类和数量系公司根据项目达产所需配套设施要求确定，单价系公司参考同类软件产品的市场价格确定。
（四）补充流动资金
1、测算公式
流动资金占用额=营业收入×（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分比-应付票据销售百分比）。
存货销售百分比=（存货/营业收入）×100%，其他以此类推。
补充流动资金需求规模=2022年末流动资金占用额-2020年末流动资金占用额。
2、核心假设
（1）2020-2022年公司营业收入按过去三年复合增长率17.92%进行增长；
（2）2020-2022年公司经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与公司2019年度合并报表中各科目占比保持一致。
单位：万元
■
基于上述测算，预计2020-2022年流动资金缺口仍有1.86亿元，本次募集资金拟将1.8亿元用于补流具备合理性。
（五）核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下的核查程序：
（1）查阅了本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人定期报告等公告文件、同行业上市公司的公告文件；
（2）审阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告，复核各募投项目投资数额构成及安排明细，投资数额的测算依据和测算过程。
2、核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人本次募投项目投资构成合理，投资数额测算依据和测算过程具有合理性。
问题二
请公司结合最近一年一期业绩下滑的原因、前次募投项目效益不理想的事实，说明本次募投项目效益预计的合理性及谨慎性。
【回复】
一、本次募投项目效益预测情况
（一）面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目
本项目效益测算期间为7年，包括建设期3年，运营期4年。运营期年均销售收入10,455.34万元，年均净利润2,189.97万元，所得税前内部收益率为19.16%，所得税后投资回收期为5.87年（含建设期）。
效益测算具体情况如下：
1、营业收入
本项目收入包括产品销售收入，系综合考虑公司现有产品价格、本项目拟形成产品的潜在市场需求量进行测算。
2、税金及附加
本项目按照营业收入的1.25%估算。
3、总成本费用
本项目参考报告期内公司和同行业可比公司毛利率和费用率，并结合市场预期予以调整，按照毛利率为55%、管理费用、销售费用分别占运营期内营业收入的10.05%、6.04%进行估算。
因该项目规划的产品类型与公司第一类业务网络可视化基础架构较为接近，网络可视化业务2017-2019年平均毛利率为61.53%，出于谨慎性考虑，本项目毛利率设定为55%，具备合理性；销售费用和管理费用比例主要参考报告期内相关费用占营业收入比率确定。
4、折旧及摊销
购置的设备设施折旧年限为5年，残值率5%；购置的软件按5年进行摊销，残值率为0；自主研发形成的软件，摊销年限按5年计算，残值率为0，系参考公司目前折旧摊销政策确定。
5、所得税
实施主体发行人为高新技术企业，按照15%测算企业所得税。
6、净利润
基于上述营业收入、成本费用及税费等预测，本项目运营期预计将实现平均净利润2,189.97万元。
（二）国产自主信息化技术升级与产品研发项目
本项目效益测算期间为7年，包括建设期3年，运营期4年。运营期年均销售收入21,9532.56万元，年均净利润1,826.29万元，所得税前内部收益率为17.40%，所得税后投资回收期为6.06年（含建设期）。
效益测算具体情况如下：
1、营业收入
本项目收入包括产品销售收入，系综合考虑公司现有产品价格、本项目拟形成产品的潜在市场需求量进行测算。
2、税金及附加
本项目按照营业收入的0.68%估算。
3、总成本费用
本项目参考报告期内公司和同行业可比公司毛利率和费用率，并结合市场预期予以调整，按照毛利率为30%，管理费用、销售费用分别占运营期内营业收入的10.05%、6.04%进行估算。
该项目规划的产品类型与公司嵌入式与融合计算平台较为接近，嵌入式与融合计算平台2017-2019年平均毛利率为35.44%，出于谨慎性考虑，本项目毛利率设定为30%，具备合理性；销售费用和管理费用比例主要参考报告期内相关费用占营业收入比率确定。
4、折旧及摊销
购置的设备设施折旧年限为5年，残值率5%；购置的软件按5年进行摊销，残值率为0；自主研发形成的软件，摊销年限按5年计算，残值率为0，系参考公司目前折旧摊销政策确定。
5、所得税
实施主体发行人为高新技术企业，按照15%测算企业所得税。
6、净利润
基于上述营业收入、成本费用及税费等预测，本项目运营期预计将实现平均净利润1,826.29万元。
（三）新建年产30万台网络及计算设备项目
本项目效益测算期间为10年，包括建设期2年，运营期8年。运营期年均销售收入67,500.00万元，年均净利润2,714.36万元，所得税前内部收益率为10.31%，所得税后投资回收期为8.18年（含建设期）。
效益测算具体情况如下：
1、营业收入
本项目收入包括产品销售收入，系综合考虑公司现有产品价格、本项目拟形成产品的潜在市场需求量进行测算。
2、税金及附加
本项目附加税按照增值税的12%计算；房产税按房产原值抵扣30%部分的1.2%计算；土地使用税按0.0008万元/平米/年计算；印花税按0.03%计算。
3、总成本费用
本项目的实施主体为公司全资子公司浙江恒为电子科技有限公司，是公司的制造与服务基地，其业务模式是将所生产产品销售给母公司，因此无销售费用发生。其他系参考报告期内同行业可比公司毛利率和费用率，并结合市场预期予以调整，按照达产后毛利率为7%、管理费用占运营期内营业收入的0.5%进行估算。
4、折旧及摊销
房产折旧年限为50年，残值率5%；装修折旧年限为10年，残值率0%，生产所用设备设施及软件折旧和摊销年限为10年，其中设备残值率5%，软件残值率为0，系参考公司目前折旧摊销政策和同行业其他公司确定。
5、所得税
实施主体为公司全资子公司浙江恒为电子科技有限公司，按照25%测算企业所得税。
6、净利润
基于上述营业收入、成本费用及税费等预测，本项目运营期预计将实现平均净利润2,714.36万元。
二、公司最近一年一期业绩下滑的情况
（一）业绩下滑的原因
2019年公司归属于上市公司股东的净利润为6,733.81万元，同比下降3,782.82万元，降幅为35.97%，业绩下滑的主要原因为：1、公司对未来5G背景下的网络可视化业务和国产信息化市场的长期发展趋势保持乐观，持续加大研发投入，2019年末研发人员同比增长47%，研发费用同比增长3,294.67万元；2、公司在2019年加强市场销售建设力度，不断加大终端客户开发力度，2019年末公司销售人员同比增长60%，销售费用同比增加1,160.51万元。
2020年1-3月公司归属于上市公司股东的净利润为-2,441.90万元，同比下降197.15%，业绩下滑的主要原因为：受疫情影响，网络可视化业务下游市场项目实施和销售发货均受到较严重影响，收入确认进程推迟较多，从而导致营业收入同比减少49.79%。
（二）对公司本次募投项目效益预计的影响
1、公司研发投入的大幅增加为本次募投项目打下坚实基础，同时公司对研发技术的重视和持续大力投入是本次募投项目顺利实施的重要保障
2017-2019年，公司研发费用占营业收入的比例分别为17.84%、17.89%和25.37%，研发费用逐年提升，其中2019年研发费用同比增长42.69%。公司在研发端的加大投入，有助于提升公司产品的领先优势，保持公司的核心竞争力。
2019年6月，工信部正式发放5G商用牌照，标志着中国正式进入5G商用元年。根据GSMA预测，到2025年，全球将有12亿个5G链接，中国将占据其中约1/3的份额，领先欧洲的19%和美国的16%。根据中国信息通信研究院发布的《5G产业经济贡献》，预计2020-2025年我国5G网络总投资额在9,000-15,000亿元，行业发展前景巨大。在此之前，公司于2018年下半年开始就进行5G移动网和核心网的协议解析软件、协议分析处理系统等软件的开发和早期技术储备，通过针对性的技术积累，为公司网络可视化业务的快速发展以及本次面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目的顺利实施打下坚实基础。
同时，近年来国产自主信息化浪潮快速推进，公司不断加大投入国产自主信息化相关的硬件、基础软件以及系统级产品与解决方案的开发，并与飞腾、盛科、龙芯等国内芯片厂商建立深度合作伙伴关系。目前在嵌入式与融合计算平台产品方面，公司已掌握了包括硬件设计、高速信号仿真和设计、散热设计、机械结构设计、FPGA设计、DSP设计、底层软件设计、ATCA系统、交换芯片、网络处理器和相关软件开发等多领域的完整开发能力，为国产自主信息化技术升级与产品研发项目的顺利实施打下坚实基础。
随着近年来研发投入的不断增加，公司本次募投项目中，面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目和国产自主信息化技术升级与产品研发项目已经通过内部研发立项审批，进入开发阶段，公司研发投入不断增加是公司本次募投项目顺利实施的重要保障。
2、公司加强销售体系建设，将有力支撑募投产品实现市场效益，同时公司本次效益测算时，已考虑销售费用提升的影响
2019年销售费用同比增长79.48%，主要系公司不断加大终端客户开发力度，大力建设销售体系和团队所致。2019年公司销售人员增长60%，导致销售人员薪酬明显增加。2017-2019年，公司销售费用占营业收入的比例分别为3.16%、3.38%、6.04%，增长幅度明显。公司对网络可视化基础架构、嵌入式与融合计算的未来行业发展充满信心，因此在相关领域发力建设市场销售体系。而本次募投项目中，面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目和国产自主信息化技术升级与产品研发项目，正是围绕这两大方向展开，公司前期的销售体系建设将对募投项目的效益实现产生积极的作用。
同时，公司本次募投项目效益预测时，面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目和国产自主信息化技术升级与产品研发项目系参照2019年销售费用占营业收入的比例确定，已考虑销售费用大幅提升带来的影响。
3、疫情对公司生产经营带来的不利影响正在逐步消除
受疫情影响，公司春节后复工时间延期，销售发货工作受到一定影响。同时公司下游主要客户为集成商、运营商和政府部门等，客户延期复工导致项目实施受到一定影响，公司收入确认进程推迟较多。受上述情况影响，公司2020年一季度销售收入同比下降。
目前，国内疫情形势已得到有效控制，疫情对公司经营的影响已基本消除，公司各项生产经营活动已逐步恢复正常。第二季度以来，公司不断加强与重点客户沟通，持续加大技术、人员和市场储备，确保重点产品的研发与关键项目的实施落地，加强重要业务领域的市场拓展，公司第二季度经营情况已回暖，不会对公司本次募投项目的实施带来重大不利影响。
三、前次募投项目效益不理想的情况
（一）前次募投项目的效益情况
前次募投项目中，网络可视化技术平台升级及产业化于2019年7月进入运营期，2019年在运营期内实现效益2,995.91万元，超过承诺效益2,503.95万元。嵌入式计算技术平台升级及产业化项目、融合计算技术平台升级及产业化项目也都于2019年7月进入运营期，2019年在运营期内分别实现效益390.01万元和455.55万元，未达到承诺效益1,809.08万元和1,303.84万元。具体情况如下：
■
注：承诺效益相关募投项目均于2019年7月进入运营期，所以按运营期第一年承诺效益的50%计算。
其中部分募投项目未达预期的原因为：公司近年来将嵌入式与融合计算领域的发展重心放在国产自主信息化市场，部分客户产品导入周期比预计长，导致市场销售起量时间也有所延后，项目预计效益尚未充分体现。从增长趋势来看，公司嵌入式与融合计算业务收入已迎来较快上升，未来有望实现良好收益。
（二）前次募投项目效益不理想的影响因素已逐步消除
在中美贸易摩擦不断持续的背景下，实现信息系统软硬件“国产替代”以及“自主化”已成为国家层面的诉求。加速核心技术自主化，完成关键部件国产化已在各行各业达成共识，更成为重点行业近期的迫切需求。我国相继出台了一系列政策和法律文件来加强信息安全关键技术和相关核心技术的研究开发，以提高自主创新能力，促进技术转化，加快产业化进程，建设国家信息安全保障体系。随着国家对国产自主信息化的高度重视和大力投入，推动着相关行业快速发展，使其呈现出爆发性增长的态势。
在此背景下，公司国产自主信息化相关业务快速发展，自2019年下半年开始直至2020年第一季度，嵌入式与融合计算业务受到国产信息化大趋势的积极影响，呈现持续快速增长态势，前次募投项目未实现预计效益的原因已逐步消除。2019年、2020年第一季度公司嵌入式与融合计算业务收入金额为11,483.21万元、3,032.19万元，同比增加67.61%和160.58%。
四、本次募投项目预计的合理性及谨慎性
综上所述，公司已对本次募投项目进行了充分的论证和规划，公司本次募投项目效益测算时已充分考虑各项经营财务指标对募投项目的影响；公司最近一年及一期的业绩下滑因素中，研发投入力度的加大为本次募投项目顺利实施提供前提保障，销售体系建设为公司募投项目效益实现提供有力支撑，本次募投项目效益测算时已考虑销售费用增长的影响；疫情的影响已逐步消除，不会对公司本次募投项目的顺利实施带来重大不利影响；随着国家对国产自主信息化的高度重视和大力投入，行业仍将快速发展，前次募投项目效益未达预期不会影响本次募投项目的实施。因此，公司本次募投项目效益预测具备审慎性及合理性。
五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下的核查程序：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告和本次募投项目的经济效益测算表，分析测算依据的合理性和谨慎性；
2、查阅公司年度报告及审计报告，了解公司最近一年及一期业绩下滑的原因，分析其对本次募投项目测算的影响；
3、查阅了会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司管理层，了解前次募投项目未达预期的原因；
4、查阅行业研究报告及可比公司年度报告等公开资料，了解公司所处行业的发展情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：本次募投项目测算时已考虑公司最近一年及一期业绩下滑的影响因素，前次募投项目效益未达预期不会影响本次募投项目的顺利实施，公司本次募投项目效益预测具备审慎性及合理性。
问题三
请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）有关财务性投资和类金融业务的认定依据
1、根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号一一有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
3、根据《再融资业务若干问题解答》：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
公司于2020年4月28日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年10月28日）起至本反馈意见回复出具日，公司为提高资金使用效率，合理利用短期闲置资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，利用短期闲置资金滚动购买银行结构性存款，截至本反馈意见回复出具日，公司购买的结构性存款余额为6,000.00万元，具体情况如下：
■
公司购买的上述银行结构性存款均为保本型产品，系公司对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。
2020年6月，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司以2,100万元收购北京勤慕数据科技有限公司（以下简称“勤慕数据”）42%的股权，成为勤慕数据第一大股东。勤慕数据主要致力于金融、能源等细分行业的网络可视化应用市场，向最终用户提供网络流量精细化梳理与可视化管理的整体解决方案，对该领域客户需求有深刻理解，已经形成了成熟的行业解决方案，建立了一定的市场口碑与领先优势。公司与勤慕数据将在行业解决方案提升市场领域拓展等方面产生较为显著的互补和协同效应，对公司未来的业务发展产生积极推动作用。公司本次股权收购符合网络可视化业务的战略规划，旨在强化公司在快速增长的细分行业进行的产业布局，因此公司持有勤慕数据42%的股权不属于财务性投资。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形，具体情况分析如下：
■
1、其他应收款
截至最近一期末，公司其他应收款主要为保证金及押金。
2、其他流动资产
截至最近一期末，公司其他流动资产主要为结构性存款、待抵扣税额、预缴所得税，其中结构性存款金额为7,000.00万元，为保本型产品，不属于波动大且风险较高的金融产品。
3、长期股权投资
截至最近一期末，公司长期股权投资为持有的联营企业睿索电子和圣铭电子的股权。公司参股睿索电子系以获得更好的产品加工服务为目的，参股圣铭电子系以获取具有优势的原材料进货渠道为目的，公司长期股权投资不属于财务性投资。
4、其他非流动金融资产
截至最近一期末，公司其他非流动金融资产为持有的湖杉芯聚(成都)创业投资中心(有限合伙)（以下简称“湖杉芯聚”）8.33%的份额。公司参与该基金的主要目的系储备与培育战略业务，帮助公司实现产业链布局，并借助专业投资人的视角，更加精准地掌握产业上游的发展动态，寻找对公司业务有帮助的合作伙伴，与产业链上游形成更多更紧密的合作关系，增强公司的核心竞争力，公司其他非流动金融资产不属于财务性投资。
综上，截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年3月31日，公司净资产规模为7.74亿元，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次发行非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后将用于面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目、国产自主信息化技术升级与产品研发项目、新建年产30万台网络及计算设备项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。
面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目的实施有利于公司积极拥抱产业发展趋势，进行针对性的技术积累和产业布局，为公司下一阶段的快速发展奠定基础；助于推动政府领域信息安全行业的发展；进一步提升网络数据的社会应用价值；增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，维持公司在行业中的技术领先优势和地位。
国产自主信息化技术升级与产品研发项目的实施有利于公司顺应国产自主信息化的趋势，持续提升关键技术的研发能力，抓住市场机会；进一步提高技术创新能力，增强技术壁垒，丰富产品体系和技术优势，大幅提升对国家信息安全和国产自主信息化建设的支撑能力，为两大主业方向提供持续的发展动力，符合公司整体战略发展目标。
新建年产30万台网络及计算设备项目的实施进一步提升公司生产交付能力和品质，迎接业务快速发展，有利于解决现有场地限制、满足经营发展需要，提升公司在市场的号召力与品牌形象。
补充流动资金项目有助于公司增强资金实力，为保持与强化公司在技术研发与专业人才方面的行业领先地位提供有力保障；同时缓解公司日常经营的资金压力，支撑业务持续发展。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至2020年3月31日，公司投资的产业基金为湖杉芯聚。湖杉芯聚成立于2018年8月7日，注册资金30,000万元，注册地址为中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号，由无锡湖杉投资中心（有限合伙）、SK海力士（无锡）投资有限公司、恒为科技、华峰集团有限公司、鄢建红及张锡亮共同发起设立。截至本反馈意见回复出具日，公司持有湖杉芯聚8.33%的份额。
（一）湖杉聚鑫设立目的及投资方向
湖杉芯聚主要投资于国产自主半导体、智能软硬件模块及系统、产业链上游材料或部件领域的企业，重点关注核心技术产品国产自主替代的市场机会以及技术驱动下新兴产业高速发展机会。公司参与该基金的主要目的系储备与培育战略业务，帮助公司实现产业链布局，并借助专业投资人的视角，更加精准地掌握产业上游的发展动态，寻找对公司业务有帮助的合作伙伴，与产业链上游形成更多更紧密的合作关系，增强公司的核心竞争力。
（二）湖杉聚鑫投资决策机制
根据《湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，湖杉芯聚的合伙事务由执行事务合伙人无锡湖杉投资中心（有限合伙）执行，公司作为有限合伙人不参与合伙事务执行。湖杉芯聚设立投资决策委员会，负责决策其投资及其他业务。投资决策委员会由3名成员组成，全部由管理人提名并任命，首任管理人由普通合伙人无锡湖杉投资中心（有限合伙）担任。
（三）湖杉聚鑫收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
根据《湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，湖杉芯聚收益分配共分为四轮：
第一轮分配：按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人本轮取得的累计分配所得金额等于截至该次分配时点其各自的全部实缴出资额；
第二轮分配：如经过第一轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则继续按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计分配所得金额使得其截至该次分配时点的各笔实缴出资额实现按年化8%的单利（一年按365天计）计算的优先回报。各笔实缴出资额的优先回报的计算期间为自各期出资到账截止日起至收回该笔实缴出资额之日为止；
第三轮分配：如经过第二轮分配后可分配现金收入仍有余额，则向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得第二轮分配中有限合伙人所取得分配金额的25%之金额为止；
第四轮分配：如经过第三轮分配后可分配现金收入仍有剩余，按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，其中向有限合伙人分配的部分，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
湖杉芯聚的亏损由合伙人承担。
综上，公司不存在向其他合伙人承诺本金和收益率的情况。
（四）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复出具日，公司持有该有限合伙企业8.33%的出资份额，无锡湖杉投资中心（有限合伙）为湖杉芯聚的普通合伙人，公司未持有无锡湖杉投资中心（有限合伙）的出资份额，因此公司未实质控制湖杉芯聚，未将其纳入合并报表范围，根据《湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，各合伙人不存在向其他合伙人或其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资未构成明股实债的情形。
五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下的核查程序：
1、取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、对外投资协议等资料，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；
2、访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况；截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形；本次募集资金具有必要性和合理性。
2、公司参与投资产业基金湖杉芯聚，公司参与该基金的主要目的系储备与培育战略业务，帮助公司实现产业链布局，并借助专业投资人的视角，更加精准地掌握产业上游的发展动态，寻找对公司业务有帮助的合作伙伴，与产业链上游形成更多更紧密的合作关系，增强公司的核心竞争力，不以获取投资收益为主要目的。公司未实质上控制该基金，不应将其纳入合并报表范围，其他方出资未构成明股实债的情形。
问题四
请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司未决诉讼和未决仲裁情况
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司存在如下未决诉讼事项：
■
根据企业会计准则，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。上述未决诉讼事项系公司于2020年4月作为原告发起，不存在根据企业会计准则规定的需要计提预计负债的情况。
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司不存在未决仲裁事项。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下的核查程序：
1、对公司管理层进行访谈，了解诉讼和仲裁的具体情况及目前进展；
2、查阅公司诉讼和仲裁事项的起诉书、案件受理书等资料，判断公司诉讼和仲裁事项是否需要计提预计负债。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司不存在未决冲裁事项；公司的未决诉讼事项中公司均为原告，不存在根据企业会计准则规定的需要计提预计负债的情况。
问题五
请申请人披露最近一期货币资金大幅增长的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、最近一期货币资金大幅增长的原因及合理性
公司在日常经营中，会根据货币资金余额及短期资金需求情况，购买短期结构性存款，以提高货币资金使用效率。2020年3月末，公司货币资金余额较2019年末明显上升，主要系公司赎回部分结构性存款所致，具体情况如下：
单位：万元
■
综上，公司2020年一季度末货币资金较2019年末增长幅度较大具有合理性。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下的核查程序：
1、查阅了发行人财务报告、审计报告等文件；
2、对发行人相关人员进行访谈；
3、获取了发行人银行对账单、银行存款明细账。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
发行人2020年一季度末货币资金较2019年末增长幅度较大，主要原因系公司赎回结构性存款所致，公司货币资金的增长原因具有合理性。
问题六
股份质押及减持安排。根据申请文件，控股股东及实际控制人存在股份质押情形；近日公司公告董监高拟减持部分股份。请申请人补充说明并披露：（1）控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。（2）股权质押是否符合股票质押的相关规定。（3）是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性。（4）大股东及其一致行动人的减持情况及安排，相关减持行为是否会对申请人股权稳定性及控制权带来不利影响，是否符合减持相关规定，是否存在违反控股股东或实际控制人作出的公开承诺。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东、实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（一）控股股东、实际控制人股权质押的基本情况
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人为沈振宇、胡德勇和王翔，三人合计控制公司44.60%的股份。其中，沈振宇直接持有公司19.36%的股份，胡德勇直接持有公司10.37%的股份，王翔直接持有公司7.95%的股份；同时，沈振宇通过上海恒托投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒托投资”）控制发行人6.91%的股份，恒托投资系发行人的员工持股平台。
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人沈振宇、胡德勇和王翔质押股份数量合计为18,970,088股，占公司总股本的比例为9.44%，具体如下：
■
上述股票质押的具体情况如下：
■
根据发行人实际控制人沈振宇、胡德勇和王翔出具的说明，其质押公司股份的资金用途主要用于个人投资。
（二）约定的质权实现情形
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人所质押的股份未发生因违约被处置的情况。质押协议关于质权实现的相关约定具体如下：
1、根据沈振宇、胡德勇和王翔（即协议“甲方”）于2017年与招商证券股份有限公司（即协议“乙方”，以下简称“招商证券”或“乙方”）签订的《股票质押式回购交易业务法律协议》，质权实现的主要情形如下：
“第四十四条 违约情形
（一）出现以下情形时，视为甲方违约：
1、初始交易或补充质押时，因甲方未能备足证券，或标的证券、账户被司法冻结或强制执行等原因导致交易无法完成的；
2、待购回期间，甲方未经乙方书面同意，对质押的无限售条件股份追加限售，或对质押的有限售条件股份延长限售期限的；
3、本协议项下交易的履约保障比例低于最低线，且甲方未根据本协议约定进行补充质押交易，也未根据本协议约定进行提前购回；
4、在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日）14:00之前，甲方未根据本协议约定在其资金账户中备足应付金额；
5、在适用的购回日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日），因甲方原因导致乙方未足额收到应付金额；
6、因甲方原因导致购回交易或购回交易的资金划付无法完成、或无法延期购回的；
7、甲方未根据本协议相关规定按期足额向乙方支付利息或其他应付款项；
8、因甲方过错，导致本协议终止；
9、出现本协议第四十九条规定的情形时，甲方未按照乙方要求进行提前购回；
10、其它甲乙双方约定的违约情形。”
2、根据胡德勇于2019年、王翔于2020年分别与招商证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》，关于质权实现的主要情形如下：
“第四十三条 出现以下违约情形时，乙方有权收取违约金：
（一）甲方未根据本协议相关规定按期足额向乙方支付利息，经乙方通知催收仍未支付利息的，乙方有权自催收期满的次一自然日起，每日按照应付未付利息的万分之五向甲方收取违约金，直至甲方向乙方足额支付剩余应付利息；
（二）出现以下情况的，乙方有权自该购回交易日起，每日按照该笔交易未偿还本金及利息的万分之五向甲方收取违约金，直至双方完成购回交易、场外结算完毕或双方就违约金计收达成一致不再计收之日止，计收违约金之日起不再计收利息；
1、在甲乙双方约定的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；
2、履约保障比例低于平仓线后，在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算方式了结债务；
3、出现本协议第三十七条、第三十八条等相关情形，在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；
4、甲乙双方约定的其他违约情形。
第四十四条 出现第四十三条第（二）项情况的，乙方有权采取违约处置、司法追偿等措施。”
（三）控股股东及实际控制人的实际财务状况和清偿能力
沈振宇、胡德勇和王翔三人持有上市公司股份、在发行人处领取工资收入和分红款，沈振宇、胡德勇和王翔可以通过个人薪资、上市公司现金分红、投资退出等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小。
同时，沈振宇、胡德勇和王翔不存在到期未清偿债务，未被列入失信被执行人名单。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，沈振宇、胡德勇和王翔三人个人信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务，最近5年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。经查询中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，沈振宇、胡德勇和王翔不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
综上，发行人实际控制人相关股票质押协议处于正常履行状态，所质押的股份未发生因违约被处置的情形；实际控制人实际财务状况和信用记录良好，具有较强的债务清偿的能力。
二、股权质押是否符合股票质押的相关规定
上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司于2018年3月12日对《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》（以下简称“原《办法》”）进行了修订，制定了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》（以下简称“新《办法》”），新《办法》自 2018年3月12日起实施，新《办法》实施前已存续的合约可以按照原《办法》规定继续执行和办理延期，无需提前购回。
经核查，实际控制人办理的股票质押回购交易符合前述股票质押的相关规定（其中，公司实际控制人于2017年8月办理的三笔股票质押式回购交易发生在新《办法》实施之前，适用原《办法》的规定，其余股票质押式回购交易发生在新《办法》实施之后，适用新《办法》的规定），具体分析如下：
1、沈振宇、胡德勇和王翔作为融入方不属于“金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品”，符合新《办法》第十五条第三款的规定；
2、资金融出方为招商证券，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划”，符合新《办法》第十七条的规定；
3、沈振宇、胡德勇和王翔前述股票质押式回购交易的初始交易金额均超过500万元，符合新《办法》第二十四条第二款的规定；
4、沈振宇、胡德勇和王翔质押的股票的回购期均未超过3年，符合新《办法》第二十六条、原《办法》第二十四条的规定；
5、作为资金融出方的招商证券接受的股票质押数量占发行人总股本的比例均未超过30%，整体质押比例未超过50%，符合新《办法》第六十五条的规定；
6、沈振宇、胡德勇和王翔的股票质押率未超过60%，符合新《办法》第六十七条的规定；
7、沈振宇、胡德勇和王翔已按照法律法规如实进行相关信息披露，没有违反有关信息披露的规定，符合新《办法》第七十七条、原《办法》第六十九条的规定。
综上所述，发行人实际控制人的股票质押符合股票质押的相关规定。
三、是否存在平仓导致控制权发生变更的风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及其有效性
（一）公司因平仓导致控制权发生变更的风险较低
1、平仓价与当前股价具有较大安全空间，安全边际充足
截至2020年7月20日，恒为科技股票收盘价为22.93元/股，前20个交易日股票均价为23.52元/股，前60个交易日股票均价23.36元/股，前120个交易日股票均价25.03元/股。
以2020年7月20日前20个交易日公司股票交易均价23.52元/股计算，沈振宇、胡德勇和王翔质押给招商证券的股票覆盖比例情况如下：
■
注：质押股份市值=质押股份数×2020年7月20日前20个交易日公司股票均价23.52元/股；覆盖比例=质押股票市值/融资金额。
根据上表，实际控制人质押股票的市值相对融资金额的覆盖比例较高，股票质押平仓的风险较低，安全边际较大。
2、公司股价表现良好，质押强行平仓风险较低
自公司上市以来，公司股价整体稳步上升。2020年以来，公司收盘价在19.61-33.11元之间波动，收盘价平均为24.26元/股，高于实际控制人的最高平仓价格16.60元/股。目前，实际控制人因股票质押被强制平仓风险较低。
公司首次公开发行后的股价变化情况如下图所示：
■
3、实际控制人质押比例较低，补仓能力强
截至本反馈意见回复出具日，沈振宇、胡德勇和王翔累计质押的股票数占其各自其持有公司股份总数的比例仅为17.27%、34.22%和32.02%，质押比例较低，大部分股份均未被质押，补仓能力较强。
4、发行人控制权稳定，其他股东持股比例与实际控制人有较大差距
报告期内，发行人实际控制人始终为沈振宇、胡德勇和王翔三人，未发生过变更，发行人控制权稳定。
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人为沈振宇、胡德勇和王翔三人合计控制公司44.60%的股份，除实际控制人及其一致行动人以外，其他股东持股比例均未超过5%，公司实际控制权发生变更的可能性较小。
综上，实际控制人的平仓线与公司股价相比具有充分的安全边际，且其质押比例较低，补仓能力较强，实际控制人持股比例远高于其他股东，公司因平仓导致控制权发生变更的风险较低。
（二）控股股东、实际控制人制定了维持控制权稳定的有效措施
为防止因股票质押而影响公司控制权的稳定，发行人实际控制人沈振宇、胡德勇和王翔已出具《关于恒为科技（上海）股份有限公司股票质押情况的说明》：
“本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人将按期偿还质押融资款项并解除公司股票的质押，避免违约情况的发生，确保质押股票不成为执行标的；
本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排，若本人所持公司股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，采取补充质押、提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等合法措施，避免本人所持公司股票被处置，维持上市公司控制权稳定。”
综上所述，公司因平仓导致控制权发生变更的风险较低，实际控制人制定了维持控制权稳定的有效措施。
四、大股东及其一致行动人的减持情况及安排，相关减持行为是否会对申请人股权稳定性及控制权带来不利影响，是否符合减持相关规定，是否存在违反控股股东或实际控制人作出的公开承诺
公司持股5%以上的大股东为公司实际控制人沈振宇、胡德勇、王翔，以及沈振宇控制的员工持股平台恒托投资。自公司上市至今，公司持股5%以上的大股东未发生减持，不存在违反减持公开承诺的情况。
根据公司实际控制人的说明，未来6个月内，公司实际控制人沈振宇、胡德勇和王翔不存在减持其直接持有的公司股份的计划。发行人员工持股平台恒托投资所持公司股票将根据持股平台合伙人的实际情况决定是否减持，如届时确需减持，将遵守公开承诺、减持相关规定并依法进行信息披露。
截至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人沈振宇、胡德勇和王翔，三人合计控制公司44.60%的股份。其中，沈振宇直接持有公司19.36%的股份，胡德勇直接持有公司10.37%的股份，王翔直接持有公司7.95%的股份，三人合计直接持有公司37.69%的股份，除实际控制人及恒托投资外，其他股东持股比例均未超过5%，即使恒托投资发生减持，对公司股权稳定性及控制权的影响较小，不会导致公司实际控制权发生变更。
五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了以下的核查程序：
1、查阅自中国证券登记结算有限责任公司调取的发行人证券质押及司法冻结明细表以及发行人披露的相关公告；
2、查阅实际控制人与质权人签署的股票质押合同及附属文件；
3、查阅实际控制人的个人信用报告、薪资明细、分红明细；
4、通过中国执行信息公开网等网站查询实际控制人诚信情况；
5、查阅《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》等规定；
6、获取了实际控制人出具的说明并对实际控制人进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
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