(上接159版)

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1、发行人实际控制人相关股票质押协议处于正常履行状态，所质押的股份未发生因违约被处置的情形；实际控制人财务状况和信用记录良好，具有较强的债务清偿能力；

2、实际控制人的股票质押符合股票质押相关规定；

3、公司因平仓导致控制权发生变更的风险较低，实际控制人制定了维持控制权稳定的有效措施；

4、实际控制人不存在违反减持公开承诺的情况，不存在未来6个月内减持直接持有的公司股份的计划，发行人控制权变更的风险较小。

问题七

本次募投项目之一“新建年产30万台网络及计算设备项目”涉及农用地转为国有建设用地的情形。请申请人补充说明并披露：（1）是否存在使用基本农田的情形，是否符合国家关于农用地法律法规和政策规定，是否符合城市规划。（2）需要履行的审批程序、具体安排及进度。（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施，以及对募投项目实施的影响。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

【回复】

一、是否存在使用基本农田的情形，是否符合国家关于农用地法律法规和政策规定，是否符合城市规划

根据嘉善县自然资源和规划局出具的、并经中新嘉善现代产业园管理委员会盖章确认的《确认函》，本次募投项目“新建年产30万台网络及计算设备项目”所涉项目用地规划“为新增建设用地，不涉及占用基本农田，符合嘉善县土地利用总体规划，该地块规划用途为工业，目前，该目标土地农转用方案已经嘉善县政府审核通过，正在向省政府申请农转用及土地征收方案批复。”

《中华人民共和国土地管理法》第四十四条规定，“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。永久基本农田转为建设用地的，由国务院批准。在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划分批次按照国务院规定由原批准土地利用总体规划的机关或者其授权的机关批准。在已批准的农用地转用范围内,具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围外，将永久基本农田以外的农用地转为建设用地的,由国务院或者国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府批准。”

《中华人民共和国土地管理法》第四十六条规定，“征收下列土地的,由国务院批准：（一）永久基本农田；（二）永久基本农田以外的耕地超过三十五公顷的；（三）其他土地超过七十公顷的。前款规定以外的土地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准。征收农用地的，应当依照本法第四十四条的规定先行办理农用地转用审批。其中，经国务院批准农用地转用的，同时办理征地审批手续，不再另行办理征地审批；经省、自治区、直辖市人民政府在征地批准权限内批准农用地转用的，同时办理征地审批手续，不再另行办理征地审批，超过征地批准权限的，应当依照本条第一款的规定另行办理征地审批。”

综上，本次募投项目“新建年产30万台网络及计算设备项目”不存在使用基本农田的情况，所涉用地目前正在办理农用地转为建设用地及土地征收的手续，符合国家关于农用地法律法规和政策规定，符合嘉善县土地利用总体规划。

二、需要履行的审批程序、具体安排及进度

《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十条规定，“在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围内，为实施城市规划占用土地的，按照下列规定办理：（一）市、县人民政府按照土地利用年度计划拟订农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案，分批次逐级上报有批准权的人民政府。（二）批准权的人民政府土地行政主管部门对农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案进行审查，提出审查意见，报有批准权的人民政府批准；其中，补充耕地方案由批准农用地转用方案的人民政府在批准农用地转用方案时一并批准。（三）农用地转用方案、补充耕地方案、征用土地方案经批准后，由市、县人民政府组织实施，按具体建设项目分别供地。

在土地利用总体规划确定的村庄、集镇建设用地范围内，为实施村庄、集镇规划占用土地的，由市、县人民政府拟订农用地转用方案、补充耕地方案，依照前款规定的程序办理。”

根据上述规定、中新嘉善现代产业园管理委员会出具的情况说明、嘉善县自然资源和规划局出具的确认函，以及对中新嘉善现代产业园管理委员会的访谈，嘉善县政府已制定募投项目用地所涉农用地转用及土地征收方案，发行人取得项目用地仍需履行如下审批手续：

1、嘉善县人民政府将方案上报向浙江省政府部门；

2、方案经浙江省自然资源厅审查后，由浙江省人民政府批复；

3、嘉善县政府组织实施农用转及土地征收方案；

4、嘉善县自然资源和规划局对项目用地进行招拍挂。

根据中新嘉善现代产业园管理委员会出具的情况说明，前述审批手续预计于2020年9月完成。

三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施，以及对募投项目实施的影响

募投项目用地尚未办理完毕全部审批手续，不排除因政策变动、主管政府部门征地及招拍挂程序延迟等导致无法按时取得募投项目用地的风险。

为此，中新嘉善现代产业园管理委员会于2020年5月26日出具书面情况说明：“项目用地在正式开工建设前无法取得的风险较小，如浙江恒为电子科技有限公司未能如期取得该地块使用权，中新嘉善现代产业园管理委员会承诺另行安排其他建设用地，以确保该项目的按时、顺利建设并投产”。

另根据中新嘉善现代产业园管理委员会及嘉善县自然资源和规划局的确认，嘉善县政府已制定募投项目用地所涉农转用及土地征收方案，用地手续正在正常按流程办理中，募投项目用地无法落实的风险较小，对募投项目实施不构成实质性影响。

四、核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了以下的核查程序：

1、查阅了中新嘉善现代产业园管理委员会出具的情况说明、嘉善县自然资源和规划局出具的确认函；

2、对中新嘉善现代产业园管理委员会进行了访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、募投项目不存在使用基本农田的情况，符合国家关于农用地法律法规和政策规定，符合城市规划；

2、募投项目用地仍需履行如下审批手续：（1）嘉善县政府部门将方案上报向浙江省政府部门；（2）方案经浙江省自然资源厅审查后，由浙江省人民政府批复；（3）嘉善县政府组织实施农用转及土地征收方案；（4）嘉善县自然资源和规划局对项目用地进行招拍挂；

3、募投项目用地尚未取得，不排除因政策变动、主管部门征地及招拍挂程序延迟等导致无法按时取得募投项目用地的风险。鉴于募投项目用地手续正在按照流程办理中，且中新嘉善现代产业园管理委员会已出具书面承诺，募投项目用地无法落实的风险较小，对募投项目实施不构成实质性影响。

问题八

请申请人以列表方式补充说明并披露:申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表核查意见。

【回复】

一、发行人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况

发行人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到的行政处罚具体如下：

■

上述罚款的处罚依据均为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，即“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”发行人分公司及子公司受到的罚款金额较小，远低于2,000元，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重的情形。因此，发行人分公司及子公司所受行政处罚不构成重大违法行为。

二、发行人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形如下：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了以下的核查程序：

1、查阅政府部门对发行人及合并报表范围内的子公司出具的合规证明文件；

2、查询相关企业主体所在地的市场监督管理、税务、土地、住房、安全生产、生态环境等政府主管部门网站；

3、查询国家企业信用信息公示系统、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、信用中国网站公示信息；

4、查阅发行人最近三年的审计报告、营业外支出明细，发行人提供的处罚决定书、缴纳凭证；

5、查阅发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面确认函。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人及合并报表范围内的子公司最近三十六个月不存在重大违法行为；

2、发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

问题九

关联交易。报告期内申请人生产模式主要是外协加工模式，存在与睿索电子、圣铭电子等关联方交易的情形。请申请人补充说明并披露：（1）关联方及关联交易情况；（2）关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施；（3）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对公司独立经营能力的影响；（4）募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响。

请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、关联方及关联交易情况

（一）关联方情况

根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，截至2020年3月31日，恒为科技的关联方情况如下：

1、控股股东及实际控制人

公司控股股东、实际控制人为自然人沈振宇先生、胡德勇先生和王翔先生。

2、控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的除上市公司及其控股子公司以外的法人

控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的除上市公司及其控股子公司以外的法人具体如下：

■

3、持股5%以上的其他股东

上海恒托投资管理合伙企业（有限合伙）。

4、公司的全资、控股子公司及参股企业

■

5、关联自然人

公司的董事、监事、高级管理人员为公司的关联自然人。公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，均属于公司的关联自然人。

6、其他关联法人

除上述关联方外，公司的董事、监事、高级管理人员控制的企业，董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业，与公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业也为公司关联方。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）经常性关联交易情况

报告期内，发行人发生的经常性关联交易为向睿索电子和圣铭电子采购商品及服务，具体如下：

单位：万元

■

（2）经常性关联交易原因

发行人向睿索电子（含其子公司浙江睿索，下同）、圣铭电子采购商品和服务均系正常生产经营需要。发行人的生产模式主要是外协加工模式，产品生产的焊接、组装、测试、检验、包装等工艺环节，均委托给外协厂商完成。睿索电子是一家从事电子制造服务业务的公司，其业务能够较好的匹配发行人“小批量、多品种”产品加工特点，为更好保证产品加工质量和及时交付，公司通过参股的方式入股睿索电子。睿索电子在提供传统的代工不代料的Consignment服务外有能力提供代工代料的Turnkey服务。由于发行人不同型号产品在批量、变更频率、所处生命周期阶段的差异性，发行人与睿索电子之间的EMS委外加工业务同时存在Turnkey模式和Consignment模式。在Turnkey模式下，睿索电子根据发行人订单需求，完成物料采购和加工，直接向发行人提供整机，发行人支付整机费用。在Consignment模式下，发行人向睿索电子提供原材料，睿索电子只提供加工服务，发行人支付加工费。由于存在因市场需求变化和设计变化而变更订单的情况，双方协议由恒为科技吸收Turnkey模式下多余的物料，因此报告期内发行人存在向睿索电子采购原材料的情况。

圣铭电子作为电子元器件贸易商，在部分品牌电子元器件的进货渠道、采购价格上有比较明显的优势。因此，发行人在部分物料产生采购需求时，会部分向圣铭电子采购，同时也会保留其它同类供应商的部分份额，目的是保持多渠道合作关系降低供货风险以及享受其它供应商的技术支持服务。

2、偶发性关联交易

报告期内，恒为科技发生的重大偶发性关联交易主要为关联方为发行人及子公司提供担保，具体如下：

单位：万元

■

上述担保系为发行人及其子公司银行借款事项提供的担保，有利于发行人及其子公司日常生产经营的资金需求，具备必要性及合理性。

3、关联方往来款项的余额

报告期各期末，主要关联方往来款项余额如下：

单位：万元

■

二、关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施

（一）关联交易对公司主要业务的影响

报告期内，公司报告期内发生的关联交易主要为向关联方采购商品和委托加工服务，系基于双方正常的经营目的。报告期内，公司关联采购占营业成本比重分别为6.84%、5.53%、10.14%和6.37%，比重较小，公司对关联方不存在重大依赖。公司与关联方之间的交易均按照市场价格和程序执行，不存在损害发行人利益或显失公平的情形。

（二）减少和规范关联交易的措施

1、发行人已建立完善的制度体系以规范关联交易

为规范关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易公平、公正，发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号一关联方披露》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等一系列制度，对关联交易决策程序、关联交易决策权限、回避和表决程序、独立董事作用等进行了明确的规定。

2、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

发行人实际控制人沈振宇、王翔、胡德勇已出具《关于规范关联交易的承诺函》，采取有效措施规范关联交易，具体内容如下：

“（1）承诺人承诺将规范并尽量减少与发行人的关联交易。

（2）若有不可避免的关联交易，承诺人及由承诺人实际控制的其他企业将遵循“公开、公平、公正”的原则，与发行人依法签订关联交易合同，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序以及信息披露义务，保证关联交易价格具有公允性。

（3）承诺人承诺将按照公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，保证不损害其他中小股东的合法权益，在发行人股东大会对涉及承诺人及由承诺人实际控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

（4）承诺人保证，作为发行人的实际控制人时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。承诺人及由承诺人实际控制的其他企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与发行人进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救。同时，承诺人将依法赔偿发行人的实际损失。”

三、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法合规性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对公司独立经营能力的影响

（一）关联交易存在的必要性、合理性

关联交易存在的必要性、合理性参见“问题九、一、关联方及关联交易情况”之回复。

（二）决策程序的合法合规性、信息披露的规范性

2018年4月19日，发行人召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。独立董事进行了事先认可，并发表了独立意见。

2019年4月17日，发行人召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。独立董事进行了事先认可，并发表了独立意见。

2020年3月26日，发行人召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。独立董事进行了事先认可，并发表了独立意见。

据此，发行人报告期内的关联交易已提交董事会，履行了必要的关联交易确认或决策程序，独立董事对报告期内的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见，亦已就上述关联交易事项予以公告。

此外，公司已按照会计准则以及定期报告内容与格式准则等的要求，在各期定期报告中就关联方及关联交易进行了相应披露，履行了信息披露义务。

（三）关联交易价格的公允性

报告期内，公司向睿索电子采购外协服务及部分原材料，向圣铭电子采购芯片等原材料。睿索电子和圣铭电子的其他股东均为自然人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。公司与关联方之间的交易均签订了书面协议，协议就提供服务、产品的种类、数量、价款等重要条款进行了明确约定，具有可操作性，并得到切实履行。公司向关联方采购商品及服务均以市场价格为依据，由双方协商确定价格，价格公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（四）是否存在关联交易非关联化的情况

报告期内，发行人严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》等制度的规定。发行人关联交易的对手方生产经营稳定，关联交易具有合理性，不存在关联交易非关联化的情况。

（五）关联交易对公司独立经营能力的影响

报告期内，公司向睿索电子主要采购焊接、组装、测试、检验、包装等服务，向圣铭电子采购芯片等原材料。公司与关联方之间的经常性关联采购系基于双方正常的经营目的，具有商业利益合理性和必要性。整体来看，公司关联采购占公司营业成本的比例较小，关联交易不会对公司独立经营能力产生重大不利影响。

四、募投项目是否新增关联交易，并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占申请人相应指标的比例等论证是否对申请人的独立经营能力构成重大不利影响

“新建年产30万台网络及计算设备项目”拟通过自建制造与服务基地方式，解决公司现有生产供应瓶颈和场地限制，减少公司对外协厂商的依赖，同时提升企业形象，在生产供应端为公司网络可视化和国产信息化业务方向的快速发展打下坚实的基础，实现快速及时、高品质的生产交付和质量控制，提高技术服务能力，保障和支撑公司产品销售的高速增长。

本次募投项目实施后，不涉及新增关联交易，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。

五、核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了以下的核查程序：

1、查阅了报告期内各关联交易对方的名单，核查了关联交易对方的基本情况；

2、查阅了发行人的审计报告、相关业务合同等文件，咨询发行人相关人员；

3、查阅了发行人实际控制人出具的相关承诺；

4、查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》，对照其中关联交易的相关内容，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，对发行人具体的执行情况进行核查；

5、查阅了发行人的董事会决议及相关信息披露文件，对发行人关联交易的信息披露情况进行核查；

6、查阅了发行人的募投项目可研报告，比较并分析现有关联交易情况与未来可能的新增关联交易情况，对本次募投项目实施后是否新增关联交易情况进行了核查。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、发现人报告期内的关联交易对公司主要业务的影响较小，发行人的主要业务对关联方不存在重大依赖，发行人已建立了减少和规范关联交易的有效措施；

2、发行人报告期内的关联交易具备必要性、合理性，决策程序合法合规，信息披露规范，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，不会对发行人独立经营能力产生重大不利影响；

3、本次募投项目实施后，不涉及新增关联交易，不会对发行人的独立经营能力构成重大不利影响。

问题十

对外担保。请申请人补充说明报告期内的对外担保情况，是否存在违规担保的情形，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、发行人报告期内的对外担保情况

根据发行人说明以及发行人最近三年的定期报告，报告期内，公司对外担保情况如下：

■

二、是否存在违规担保，相关对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定

（一）对外担保已履行的决策程序

2018年6月29日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司进行担保事项的议案》，同意发行人为全资子公司恒为云驰和恒为智能的银行授信或贷款提供总额不超过人民币3,000万元的担保额度，担保方式为保证担保，期限自董事会审议通过之日起1年；同时，根据全资子公司的资金需求和融资业务安排，授权公司总经理在上述担保额度范围内签订相关担保协议。独立董事已就公司为全资子公司进行担保的事项发表了同意的独立意见。

（二）发行人对外担保决策程序符合《公司章程》相关规定

发行人《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）上海证券交易所规定的其他担保。”

《公司章程》第一百一十条规定董事会行使的职权之一为“在股东大会授权范围内，决定公司对外担保事项”。

《公司章程》第一百一十三条规定：“董事会应当确定对外担保事项的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会的决策权限包括除本章程第四十一条规定以外的其他对外担保事项”

综上，发行人报告期内为全资子公司进行的前述担保无需经股东大会审议，该等对外担保事项已经公司董事会审议通过，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（一）款、第（三）款、第（四）款的规定及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第（一）款、第（二）款、第（三）款的规定。

（三）上述对外担保已履行的信息披露符合相关规定

就前述对外担保事项，发行人于2018年7月2日披露了《第二届董事会第六次会议决议公告》、《第二届监事会第六次会议决议公告》、《关于第二届董事会第六次会议有关事项的独立意见》和《关于公司为全资子公司进行担保事项的公告》。

发行人报告期内的对外担保已履行了信息披露义务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（五）款及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条第（五）款的规定。

（四）独立董事发表了认可的独立意见

2018年6月29日，公司独立董事发表了关于公司为全资子公司进行担保事项的独立意见，“公司对全资子公司提供担保，是为满足公司生产经营及资金需求，符合公司经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。公司对全资子公司预计担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司为全资子公司进行预计担保事项。”

综上，发行人报告期内的对外担保不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。

三、核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了以下的核查程序：

1、查阅了发行人对外担保的相关合同；

2、查询了被担保人的工商信息；

3、查阅了发行人对外担保履行的决策程序及公告文件；

4、查阅了发行人公司章程及对外担保的内部制度。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人报告期内对外担保履行了必要的决策程序，不存在违规担保的情形，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规的规定。

问题十一

请申请人补充说明并披露，报告期内诉讼及仲裁受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决或裁决结果的执行情况，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对公司生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响风险是否充分披露，是否构成本次再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

【回复】

一、报告期内发行人的诉讼及仲裁情况

报告期内，发行人涉及的诉讼、仲裁基本情况如下：

■

经核查案件相关材料，前述诉讼仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术及主要产品权属纠纷，主要系发行人作为原告诉请支付货款，目前不存在发行人作为被告的未决案件（发行人下属企业作为被告的劳动仲裁案件已调解结案），对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施不会产生重大不利影响风险，对本次再融资不构成重大法律障碍。

二、核查意见

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行了以下的核查程序：

1、登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网，查询发行人及子公司涉诉、失信信息；

2、查阅发行人提供的诉讼仲裁文书及相关材料；

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人报告期内的诉讼及仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术及主要产品权属纠纷，不存在对发行人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响风险的的诉讼或仲裁案件，发行人报告期内的诉讼及仲裁案件对本次再融资不构成重大法律障碍。

恒为科技（上海）股份有限公司

保荐代表人：

郝晓鹏 翟 程

中信证券股份有限公司

2020年 7 月 21 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读恒为科技（上海）股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长（签名）：

张佑君

中信证券股份有限公司

2020年 7 月 21 日