国睿科技股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2020-024
国睿科技股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。
3、本次会议于2020年7月20日召开，会议采用通讯表决方式进行表决。
4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于聘任郑毅先生担任副总经理的议案》。
根据《公司章程》规定，经董事会提名委员会资格审查、总经理提名，公司聘任郑毅先生担任副总经理，任期至本届董事会届满。
郑毅，男，本科学历，高级工程师，历任中国电子科技集团公司第十四研究所国际合作部副部长、发展部国合部联合党支部书记，现任南京国睿防务系统有限公司副总经理。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于聘任周鸿亮先生担任副总经理的议案》。
根据《公司章程》规定，经董事会提名委员会资格审查、总经理提名，公司聘任周鸿亮先生担任副总经理，任期至本届董事会届满。
周鸿亮，男，硕士研究生学历，历任PTC公司中国区技术总监、资深技术总监，南京国睿信维软件有限公司总经理，现任南京国睿信维软件有限公司董事、副总经理、保密总监。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于陈文赛先生不再担任副总经理的议案》。
根据公司工作安排，陈文赛先生不再担任副总经理职务，另有任用。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于支付南昌PPP项目第三批出资款的议案》。
根据《公司“三重一大”决策管理办法》相关规定，同意公司向南昌地铁3号线PPP项目公司（即南昌中铁穗城轨道交通建设运营有限公司）支付第三批资本金15405.34万元（即认缴资本金的30%）。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于支付南昌地铁3号线工程通信系统分包合同货款的议案》。
根据《公司“三重一大”决策管理办法》相关规定，同意公司根据《南昌市轨道交通3号线工程（B部分）通信系统采购项目分包合同》向南京轨道交通系统工程有限公司支付合同到货款23,211,293.14元。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于支付巽潜投资重组现金对价款的议案》。
根据《公司“三重一大”决策管理办法》相关规定，同意公司根据重大资产重组方案向上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）支付本次交易的现金对价款2,553.00万元。
议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于南通地铁1号线工程乘客信息系统关联销售合同的议案》。
同意全资子公司南京恩瑞特实业有限公司与公司关联方河北远东通信系统工程有限公司签订《南通市城市轨道交通1号线一期工程专用通信系统集成及设备采购合同》，恩瑞特作为分供商承担乘客信息系统集成及设备供应，合同金额为2,590.00万元。
议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避本议案的表决。
公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。
本次关联销售合同具体情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司关联销售合同的公告》（公告编号：2020-025）。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2020年7月21日
证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2020-025
国睿科技股份有限公司
关于子公司关联销售合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联销售合同金额为2,590.00万元，本次交易无需提交股东大会审议。
● 本次关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人及该类关联交易形成依赖。
一、关联交易概述
国睿科技股份有限公司（以下简称公司）的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司（以下简称恩瑞特）拟与公司关联方河北远东通信系统工程有限公司（以下简称河北远东）签订《南通市城市轨道交通1号线一期工程专用通信系统集成及设备采购合同》，恩瑞特作为分供商承担乘客信息系统集成及设备供应，合同金额为2,590.00万元。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
恩瑞特是公司的全资子公司，公司与河北远东同受中国电子科技集团有限公司控制，本次交易构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
关联方名称：河北远东通信系统工程有限公司
法定代表人：王铁锰 ，注册资本：20,000万元人民币，注册地：河北省石家庄市桥西区中山西路589号 ，经营范围：电子信息系统的设计、集成与施工；软件开发、销售和服务；计算机信息系统集成；电子通信信息服务；节能技术服务；电子通信设备、广播电视设备、测量与控制设备、天线产品、电力自动化、时频器件、智能交通、集成电路、安全电子、程控数字交换机及软交换系统、移动通信系统及终端设备、大屏幕及视讯产品、办公自动化和计算机外围设备及其他电子设备的设计、开发、生产、销售和服务；网络管理和支持、通信产品的开发、生产、销售等。
河北远东通信系统工程有限公司成立于1995年2月，是河北省政府认定的高新技术企业。公司自成立以来，凭借雄厚的技术实力和丰富的技术储备，研发和生产了多项高技术产品，形成了丰富的产品系列，先后有七个项目被列为国家级火炬计划项目，五项产品被评为国家级新产品。公司集通信和电子设备研发、生产、系统工程设计、施工和服务于一体，在通信设备制造、信息系统集成、天线与自动控制、电力自动化等领域取得了良好的发展。
三、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易的标的为南通市城市轨道交通1号线一期工程乘客信息系统，由恩瑞特作为供应商与买方河北远东签订合同，恩瑞特根据合同规定为买方提供本项目所有货物、施工和服务。
本次关联交易属于上市公司的全资子公司向关联方销售产品，交易价格参考独立第三方的市场价格确定。合同总价为人民币25,900,000.00元（大写：人民币贰仟伍佰玖拾万元整）。
合同工期：2020年10月，完成设计联络、接口测试、设备生产及出厂检验；2021年1月，完成设备分批到货；2021年3月，完成设备安装；2021年9月，完成设备调试、系统联调；2021年11月，完成预验收；2022年3月，开通试运营。
支付方式：买方收到最终用户首付款及卖方按照合同约定提交的相关文件后30天内支付合同总价的10%（首付款）；买方收到设计联络款及卖方相关文件后30天内支付合同总价的10%（设计联络款）；买方收到到货款及卖方相关文件后30天内支付每批次设备合同价格的50%（设备到货款）；买方收到预验收款及卖方相关文件后30天内支付设备合同价格的15%和服务费的65%（预验收款）；买方收到竣工验收款及卖方相关文件后30天内支付合同总价的7%（竣工验收款）；买方收到政府审计部门出具的审计报告，收到最终用户竣工结算款及卖方相关文件后 60天内向卖方支付至合同审计单位结算审定金额的97%（竣工结算款）；买方在质保期满最终验收完成，收到最终验收款及相关文件后30日内支付合同结算总价的3%（最终验收款）。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易属于公司的主营业务范围，是公司开拓轨道交通信号系统业务的成果，将对公司的经营成果产生积极影响。
本次关联交易的发生不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此对关联人及该类关联交易形成依赖。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经2020年7月20日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过。议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避本议案的表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见：本次关联销售合同属于公司的正常业务范围，是公司开展日常生产经营活动的需要，同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见：本次关联销售合同是公司开展轨道交通系统业务的实际需要，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意签订该合同。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2020年7月21日
