欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-077
欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次（临时）会议于2020年7月21日以通讯会议的方式召开，本次会议的通知已于2020年7月18日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及实际情况，公司拟调整非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议了调整后的非公开发行A股股票方案，独立董事对本议案发表了相关意见，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过808,421,797股（含808,421,797股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过675,800万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
10、决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及实际情况，公司修订了本次非公开发行A股股票的预案。独立董事已对本议案发表了相关意见。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司和合肥合屏投资有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。公司独立董事对本议案发表了相关意见。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
独立董事已对本议案发表了相关意见。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
为进一步改善债务结构，拓宽融资渠道，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
六、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》
公司拟公开发行公司债券，具体方案及表决结果如下：
1、发行规模
本次公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币25亿元（含25亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票
3、发行对象
本次公司债券拟面向专业投资者公开发行。专业投资者的范围根据中国证券监督管理委员会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票
4、发行方式
本次债券在经过深圳证券交易所审核无异议并获中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期的方式公开发行，具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票
5、债券期限
本次公司债券期限为不超过5年（含5年），具体期限由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票
6、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票
7、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于补充流动资金、偿还金融机构借款、偿还到期信用债及用于项目配套资金等符合法律、法规规定、监管机构认可的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据公司财务状况与资金需求情况确定。
表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票
8、担保情况
本次公司债券无担保。
表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票
9、上市场所
本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票
10、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或到期未能按期偿还债券本息，将至少采取如下措施，并经股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票
11、决议有效期
本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会通过之日起24个月内有效。表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司公开发行公司债券的议案》
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于增加公司2020年日常关联交易预计及补充确认关联交易的议案》
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1位关联董事回避表决
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于银行授信及担保事项的议案》
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2020年7月21日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-078
欧菲光集团股份有限公司
第四届监事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次（临时）会议于2020年7月21日以通讯会议的方式召开，本次会议的通知于2020年7月18日以电话、邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及实际情况，公司拟调整非公开发行A股股票方案。公司监事会逐项审议了调整后的非公开发行A股股票方案，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过808,421,797股（含808,421,797股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过675,800万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定以及实际情况，公司修订了本次非公开发行A股股票的预案。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司和合肥合屏投资有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
六、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》
公司拟公开发行公司债券，具体方案及表决结果如下：
1、发行规模
本次公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币25亿元（含25亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票
3、发行对象
本次公司债券拟面向专业投资者公开发行。专业投资者的范围根据中国证券监督管理委员会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票
4、发行方式
本次债券在经过深圳证券交易所审核无异议并获中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期的方式公开发行，具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票
5、债券期限
本次公司债券期限为不超过5年（含5年），具体期限由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票
6、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票
7、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于补充流动资金、偿还金融机构借款、偿还到期信用债及用于项目配套资金等符合法律、法规规定、监管机构认可的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据公司财务状况与资金需求情况确定。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票
8、担保情况
本次公司债券无担保。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票
9、上市场所
本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票
10、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或到期未能按期偿还债券本息，将至少采取如下措施，并经股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票
11、决议有效期
本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会通过之日起24个月内有效。表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司公开发行公司债券的议案》
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于增加公司2020年日常关联交易预计及补充确认关联交易的议案》
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司监事会
2020年7月21日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2020-079
欧菲光集团股份有限公司
关于调整本次非公开发行A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关议案已经公司第四届董事会第三十四次（临时）会议、2020年第三次临时股东大会审议通过。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对本次非公开发行A股股票方案中发行对象进行调整，调整后的方案具体如下：
一、本次非公开发行A股股票方案修订情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
调整前：
本次发行的股票采用向包括建投集团和合肥合屏在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
调整后：
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象与认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为包括建投集团和合肥合屏在内的不超过35名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
建投集团同意按照协议约定的价格认购欧菲光本次非公开发行的股票，认购总额为120,000万元人民币；合肥合屏同意按照协议约定的价格认购欧菲光本次非公开发行的股票，认购总额为100,000万元人民币。建投集团和合肥合屏不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，建投集团及合肥合屏同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
除建投集团和合肥合屏外，本次发行尚未确定其它发行对象。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过808,421,797股（含808,421,797股），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过675,800万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
调整前：
本次非公开发行完成后，建投集团和合肥合屏所认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
调整后：
本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、本次方案修订履行的相关程序
2020年7月21日，公司召开第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行A股股票方案的发行对象进行了修订，本次方案修订尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2020年7月21日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2020-080
欧菲光集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关议案已经公司第四届董事会第三十四次（临时）会议、2020年第三次临时股东大会审议通过。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司于2020年7月21日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，主要对本次非公开发行A股股票方案中发行对象和募集资金投资项目“3D光学深度传感器建设项目”的经济评价进行调整，主要内容如下：
■
本次修订的具体内容请参阅与本公告同日披露的相关公告。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2020年7月21日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-081
欧菲光集团股份有限公司
关于公司签署《附条件生效的股份认购协议
之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7月21日第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》及其他相关议案，同意公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”）、合肥合屏投资有限公司（以下简称“合肥合屏”）分别签署《欧菲光集团股份有限公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》《欧菲光集团股份有限公司与合肥合屏投资有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下合称“《股份认购协议之补充协议》”）。
一、股份认购协议之补充协议的基本情况
公司拟以非公开发行方式向不超过35名特定对象发行不超过808,421,797股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。公司与建投集团、合肥合屏已分别于2020年6月3日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“原协议”），约定建投集团、合肥合屏作为公司董事会阶段确定的投资人以现金方式参与认购公司本次非公开发行股份，认购款总额分别为人民币120,000万元、100,000万元。
根据中国证监会发布的《发行监管问答一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中规定的战略投资者相关内容和监管要求，经协商，双方同意建投集团、合肥合屏不再以董事会阶段确定的投资人身份参与认购本次非公开发行股份，改为以询价方式参与认购本次非公开发行股份，拟认购总金额仍为人民币120,000万元、100,000万元。
二、股份认购协议之补充协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方：欧菲光集团股份有限公司
乙方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司、合肥合屏投资有限公司
签订时间：2020年7月21日
（二）补充协议主要内容
1、乙方将在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定及甲方本次非公开发行方案及《认购邀请书》进行意向申报，拟申购股份数量为人民币120,000万元、100,000万元除以甲方本次非公开发行最终确定的发行价格。若乙方进行意向申报后作为发行对象最终获得配售，则应按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。
2、若乙方进行意向申报后作为发行对象最终获得配售，则乙方承诺其届时认购的甲方本次非公开发行的全部股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让；乙方应根据届时有效的相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定配合甲方办理相关股票锁定事宜；本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排；乙方所认购的本次发行的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则的相关规定。
3、本补充协议为附条件生效的协议，在甲、乙双方签署之日起成立且自甲方董事会、股东大会审议通过以及乙方有权决策机构审议通过之日起生效。
4、本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。双方同意，自本补充协议生效之日起，原协议尚未履行或尚未履行完毕的条款均无需继续履行，任何一方无需就原协议及前述原协议无需继续履行的情形向另一方承担违约责任。
三、备查文件
（一）公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十一次（临时）会议决议；
（三）《欧菲光集团股份有限公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（四）《欧菲光集团股份有限公司与合肥合屏投资有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
（五）独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2020年7月21日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-082
欧菲光集团股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“欧菲光”）于2020年7月21日召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司公开发行公司债券相关事项的议案》。本次发行公司债券尚需提请公司2020年第四次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司符合发行公司债券条件
为进一步改善债务结构，拓宽融资渠道，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格，公司不是失信责任主体。
二、发行公司债券的具体方案
公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币25亿元（含25亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、发行对象
本次公司债券拟面向专业投资者公开发行。专业投资者的范围根据中国证券监督管理委员会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
4、发行方式
本次债券在经过深圳证券交易所审核无异议并获中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期的方式公开发行，具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
5、债券期限
本次公司债券期限为不超过5年（含5年），具体期限由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
6、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
7、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于补充流动资金、偿还金融机构借款、偿还到期信用债及用于项目配套资金等符合法律、法规规定、监管机构认可的用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据公司财务状况与资金需求情况确定。
8、担保情况
本次公司债券无担保。
9、上市场所
本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在深圳证券交易所上市交易。
10、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或到期未能按期偿还债券本息，将至少采取如下措施，并经股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、决议有效期
本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会通过之日起24个月内有效。
三、关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司公开发行公司债券相关事项
为有效协调本次公开发行公司债券在发行过程中的相关具体事宜，提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士），在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、 决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及上市有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：
（一）利润分配的原则和形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出（即重大资金支出，下同）是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。
（三）现金分红的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，满足公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（六）有关利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
五、监事会关于公司董事会编制的本次公开发行公司债券预案的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，公司监事会全体成员对公司董事会编制的本次公开发行公司债券预案进行审核，并发表审核意见如下：经审核，确认公司编制的预案符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
六、公司独立董事关于发行公司债券事项的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司公开发行公司债券相关事项，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。
基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2020年7月21日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-083
欧菲光集团股份有限公司
关于拟注册发行中期票据的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第四届董事会第三十五次（临时）会议于2020年7月21日以通讯会议的方式召开，本次会议的通知已于2020年7月18日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、本次注册发行中期票据方案的主要条款
1、发行规模：不超过人民币25亿元（含25亿元），具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定；
2、发行期限：单期发行期限不超过（含）5年，具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定；
3、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金、偿还金融机构借款、偿还到期信用债及用于项目配套资金等）；
4、 发行利率：参考发行时中国银行间市场交易商协会中期票据的指导价格，并按照实际发行期限由公司与承销机构协商确定；
5、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
6、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；
7、承销方式：由主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销。
二、决议有效期
本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。公司不是失信责任主体。
三、董事会提请股东大会授权事宜
为提高工作效率，根据有关法律法规及公司章程规定，提请股东大会授权公司经营层负责中期票据发行工作，根据实际情况及公司需要实施与发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜)；
2、决定聘请为中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、修订、签署和申报与中期票据发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续；
4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与中期票据发行相关的其他事宜。
上述授权在本次中期票据注册有效期内持续有效。本事项尚需提交股东大会审议。
四、本次中期票据的审批程序
本次中期票据的注册发行尚需获得公司股东大会的批准，并报中国银行间市场交易商协会批准注册后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。
五、公司独立董事关于公司拟注册发行中期票据的独立意见
公司拟申请在银行间债券市场发行中期票据，符合法律、法规及规范性文件的相关规定，有利于拓宽公司融资渠道、优化债务结构，降低融资成本，满足公司发展需要。我们同意公司本次发行中期票据的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
第四届董事会第三十五次（临时）会议决议
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2020年7月21日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2020-084
欧菲光集团股份有限公司
关于增加公司2020年度日常关联交易预计
及补充确认关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易情况概述
（一） 审议情况
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日召开了第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易预计及补充确认关联交易的议案》。为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司预计增加2020年度日常关联交易金额为人民币51,400万元，预计本年度关联交易总金额不超过人民币555,100万元；同时，公司及下属子公司与部分关联方的2019年度日常关联交易实际发生额与预计数存在差异，进行了补充确认。
关联董事蔡高校先生对上述议案予以回避表决。本事项已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）2020年度预计关联交易类别和金额
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（三）补充确认2019年度关联交易
公司及下属子公司与部分关联方的2019年度部分关联交易实际发生额与预计数存在差异，现进行补充确认关联交易。具体情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、常州纵慧芯光半导体科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H75BC4F
法定代表人：赵励
成立日期：2015年11月18日
注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤翔路7号
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电子器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据如下：：
单位：万元
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2、安徽精卓光显科技有限责任公司
统一社会信用代码：91341523MA2U6RCF3X
法定代表人：郭剑
成立日期：2019年10月15日
注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋
注册资本：341,785.95万元人民币
经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据如下：
单位：万元
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3、陕西云创网络科技股份有限公司
(下转71版)
