博天环境集团股份有限公司

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2020-059

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博天环境”）第三届董事会第十九次会议通知于2020年7月20日以传真或者电子邮件等方式通知公司全体董事和监事。会议于2020年7月22日以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长赵笠钧先生主持，会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于豁免博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知期限的议案》

经与会董事一致同意豁免本次会议提前三天的通知期限，并于2020年7月22日召开第三届董事会第十九次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过《关于公司与特定对象签署投资框架协议的议案》

公司董事会同意公司与中山中汇投资集团有限公司、汇金聚合（宁波）投资管理有限公司和宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）签署《投资框架协议》，内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的公告》（公告编号：临2020-066）。

表决情况：本议案涉及关联董事赵笠钧、张蕾、吴坚回避表决，其他4名董事同意4票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。

2020年4月24日，公司、汇金聚合（宁波）投资管理有限公司、赵笠钧与高频环境原股东许又志、王霞、王晓经过协商，在北京市签订了《关于收购高频美特利环境科技（北京）有限公司股权交易及有关争议的和解协议》（以下简称“和解协议”），对于后续的仲裁和解、工商变更、撤诉、款项支付等做了详细安排。2020年6月3日，北京市仲裁委员会出具裁决书，根据和解协议中的内容，做出终局裁决。截至目前，各方对仲裁裁决和和解协议的执行，已经进入实质阶段。高频美特利环境科技（北京）有限公司30%股权过户工商变更登记手续已完成，许又志已向北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院提交撤诉申请，法院正在审理和办理中。因此，公司预计，审计报告中保留意见所涉及事项的重大不利影响在发行前将会消除。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司董事会逐项审议并批准了公司本次非公开发行A股股票方案，具体内容如下：

（一）非公开发行股票的种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”），本次发行的发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司于2020年7月22日召开的董事会会议决议公告日，本次发行价格为6.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行数额

本次非公开发行股份数量不超过124,523,716股（含124,523,716股），由中汇集团全部认购，认购股份为每股面值人民币1元的A股普通股股票。

如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

中汇集团承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。中汇集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次交易完成后，中汇集团由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。

如果中国证监会和/或上交所对上述限售期安排有不同意见，中汇集团届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述限售期安排进行修订，该等调整不视为中汇集团违约。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币801,932,731元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

（八）滚存未分配利润的处理

本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《非公开发行A股股票预案》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

根据本次非公开发行A股股票方案以及相关协议，本次交易完成后，中山中汇投资集团有限公司将成为公司控股股东。中山中汇投资集团有限公司拟全额认购公司本次非公开发行的A股股票，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-061）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议并通过《关于公司与中山中汇投资集团有限公司签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2020-061）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、审议并通过《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，同意设立本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司经营管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：临2020-062）及《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临2020-063）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、审议并通过《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（公告编号：临2020-064）。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利开展，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的相关规定，同意公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：对本次非公开发行股票的发行条款、发行方案、发行规模、发行方式及对象等与发行方案相关的一切事宜进行修改；聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用等安排；根据本次非公开发行股票情况适时修改公司章程中的相关条款及办理相关手续；在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；其他相关事宜。授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

14、审议并通过《适时召开股东大会的议案》

鉴于中山中汇投资集团有限公司认购公司本次非公开发行股票事宜尚需履行有权国资审批机关的审批手续，具体审批工作仍在进行中，因此公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，公司董事会另行通知召开股东大会的具体时间、地点等有关事项。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、博天环境集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2020年7月22日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2020-060

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年7月20日以传真或者电子邮件等方式向公司全体监事发出公司第三届监事会第十四次会议通知。本次会议于2020年7月22日以现场及通讯会议方式召开。本次会议由监事会主席王少艮先生主持，会议应参加监事5人，实际参加会议监事5人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于豁免博天环境集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议通知期限的议案》

经与会监事一致同意豁免公司本次会议提前三天的通知期限，并于2020年7月22日召开第三届监事会第十四次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，监事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。

2020年4月24日，公司、汇金聚合（宁波）投资管理有限公司、赵笠钧与高频环境原股东许又志、王霞、王晓经过协商，在北京市签订了《关于收购高频美特利环境科技（北京）有限公司股权交易及有关争议的和解协议》（以下简称“和解协议”），对于后续的仲裁和解、工商变更、撤诉、款项支付等做了详细安排。2020年6月3日，北京市仲裁委员会出具裁决书，根据和解协议中的内容，做出终局裁决。截至目前，各方对仲裁裁决和和解协议的执行，已经进入实质阶段。高频美特利环境科技（北京）有限公司30%股权过户工商变更登记手续已完成，许又志已向北京市第一中级人民法院和北京市高级人民法院提交撤诉申请，法院正在审理和办理中。因此，公司预计，审计报告中保留意见所涉及事项的重大不利影响在发行前将会消除。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

公司监事会逐项审议并批准了公司本次非公开发行A股股票方案，具体内容如下：

（一）非公开发行股票的种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”），本次发行的发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司于2020年7月22日召开的董事会会议决议公告日，本次发行价格为6.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行数额

本次非公开发行股份数量不超过124,523,716股（含124,523,716股），由中汇集团全部认购，认购股份为每股面值人民币1元的A股普通股股票。

如公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

中汇集团承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不进行转让。中汇集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次交易完成后，中汇集团由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述承诺。

如果中国证监会和/或上交所对上述限售期安排有不同意见，中汇集团届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述限售期安排进行修订，该等调整不视为中汇集团违约。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币801,932,731元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

（八）滚存未分配利润的处理

本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市安排

本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《非公开发行A股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

根据本次非公开发行A股股票方案以及相关协议，本次交易完成后，中山中汇投资集团有限公司将成为公司控股股东。中山中汇投资集团有限公司拟全额认购公司本次非公开发行的A股股票，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2020-061）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、审议并通过《关于公司与中山中汇投资集团有限公司签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2020-061）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、审议并通过《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，同意设立本次非公开发行的募集资金专用账户，并授权公司经营管理层办理与设立募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于确定开户银行、签署本次设立募集资金专用账户需签署的相关协议及文件等。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、审议并通过《关于〈博天环境集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2020-062）及《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临2020-063）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11、审议并通过《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

内容详见同日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（公告编号：临2020-064）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

12、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利开展，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的相关规定，同意公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：对本次非公开发行股票的发行条款、发行方案、发行规模、发行方式及对象等与发行方案相关的一切事宜进行修改；聘请相关中介机构，办理本次发行申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用等安排；根据本次非公开发行股票情况适时修改公司章程中的相关条款及办理相关手续；在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；其他相关事宜。授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、博天环境集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

博天环境集团股份有限公司监事会

2020年7月22日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2020-061

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博天环境”）拟向中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）非公开发行124,523,716股A股股票。中汇集团拟以现金全额认购公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次交易”）。

● 根据中汇集团与公司控股股东汇金聚合（宁波）投资管理有限公司（以下简称“汇金聚合”）、宁波中金公信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金公信”）、上市公司签署的《投资框架协议》，汇金聚合与中汇集团签署的《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，以及上市公司与中汇集团就本次交易签署的《附条件生效的股份认购协议》，上述协议约定的交易完成后中汇集团将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

● 过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易；过去12个月，公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

● 本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已出具事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中汇集团国资主管机构、反垄断主管机构（如需）等主管部门的核准。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟向中汇集团非公开发行124,523,716股A股股票，本次非公开发行股票的详细方案请见公司于2020年7月23日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《博天环境集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

本次交易的交易对方为中汇集团，本次交易完成后，中汇集团将成为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成上市公司的关联交易。

2020年7月22日，公司与中汇集团就本次交易签署了《博天环境集团股份有限公司与中山中汇投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），协议主要条款请见本公告“五、股份认购协议的主要内容”。

（二）董事会审议情况

公司2020年7月22日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，独立董事已出具事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需中国证监会、中汇集团国资主管机构、反垄断主管机构（如需）等主管部门的核准。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中汇集团之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告日，中汇集团未持有本公司股份。根据汇金聚合与中汇集团签署的《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，汇金聚合委托中汇集团行使表决权事项生效后，中汇集团拥有公司不低于24.84%股份对应的表决权（本公告所述股份比例均以包含已公告但尚未回购注销限制性股票的总股本为基数计算，下同），汇金聚合及其一致行动人拥有公司14.70%股份对应的表决权，中汇集团成为公司控股股东。

本次非公开发行股份登记于中汇集团名下之日起，中汇集团持有公司股份将占公司股份总数的23.73%，根据《附条件生效的表决权委托及放弃协议》，前述表决权委托事项终止，汇金聚合自愿放弃9,500万股上市公司股份对应的表决权，汇金聚合及其一致行动人持有的上市公司股份表决权占表决权总数的比例为15.69%，中汇集团仍为公司控股股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项、第10.1.6条第（一）项的规定，中汇集团为本公司关联方。

（二）关联方基本情况

1. 中汇集团的基本信息

■

2. 中汇集团的股权结构

中汇集团由中山市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。

3. 中汇集团的主要财务指标

截至2019年12月31日，中汇集团的总资产为2,222,170.61万元，净资产为1,599,585.94万元，2019年中汇集团实现营业收入236,745.23万元，净利润96,770.53万元。

4. 中汇集团的业务情况

中汇集团定位为中山市城市公用事业产业的投资、建设和经营管理者，主营业务为对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理、对外投资。目前，中汇集团下属全资、控股一级子公司11家，主要业务涵盖城镇供水、污水处理、污泥处理、固废处理、农贸市场、环卫环保、工程建设、旅游酒店、水上客运、金融投资等领域。

中汇集团围绕中山市国资委赋予的“国有资本投资平台”新定位及打造“环保、水务、先进制造业”的三大主业，抢抓粤港澳大湾区与深圳社会主义先行示范区建设“双区驱动”所带来的新机遇，全面布局“环保、水务、先进制造、产业投资、产业金融”等五大业务板块。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司拟向中汇集团非公开发行的124,523,716股A股股票。

若公司股票在公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2020年7月23日）至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

四、本次交易的定价

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2020年7月23日）。本次发行价格为6.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

五、股份认购协议的主要内容

公司与中汇集团于2020年7月22日签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

发行人：博天环境集团股份有限公司

认购方：中山中汇投资集团有限公司

（二）股份发行

博天环境本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

双方同意，博天环境本次发行的发行价格为本次非公开发行定价基准日前二十个交易日博天环境A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），即6.44元/股。如博天环境股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

中汇集团同意按最终确定的价格以现金方式认购博天环境向其发行的124,523,716股A股股票。如博天环境股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则中汇集团认购的非公开发行A股股票数量上限将作相应调整。

中汇集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

锁定期届满后，本次向中汇集团发行的A股股票将在上交所上市交易。

（三）先决条件

本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

（1）本次非公开发行有关事宜获得了博天环境董事会、股东大会的有效批准。

（2）中汇集团参与本次非公开发行事宜已获得国资主管部门审批。

（3）反垄断主管部门就经营者集中作出不进一步审查或不予禁止的通知（如需）。

（4）中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。

（5）其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

（四）滚存未分配利润安排

双方同意，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

（五）违约责任

本协议生效后，中汇集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向博天环境支付认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

在中汇集团按约足额支付认购款的前提下，若博天环境逾期申请办理股票登记手续，每延迟一天应向中汇集团支付本合同总认购款0.05%的违约金，并继续履行其在本协议项下的义务。

本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

（六）适用法律及争议解决

本协议的订立、履行、解释及与本协议相关的一切事宜适用中国法律。如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。

本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均可将该争议提交深圳仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为深圳。仲裁以中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（七）协议生效、变更及终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章，并于本协议所约定的先决条件全部成就之日生效。

本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；

（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。

（4）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（5）本协议生效后，如中汇集团明确表示放弃认购，或在博天环境发出认购款缴款通知后30日内中汇集团仍未支付认购款的，博天环境可依据本协议第7.3条规定终止本协议。

（6）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第10.5条规定终止本协议。

六、本次交易的目的和对公司的影响

通过本次非公开发行，公司将增加中汇集团作为公司控股股东直接持有的公司股份比例，增强国有控股股东的控制权，提升公司的市场竞争能力和融资能力；有利于加强与中汇集团的战略协同效应；有利于优化公司财务结构，降低财务费用，提升盈利水平。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2020年7月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等非公开发行股票相关议案。

（二）独立董事事前认可与独立意见

本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。独立董事并对本次非公开发行股票相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见。

（三）监事会审议情况

2020年7月22日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次监事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等本次非公开发行股票的相关议案。

（四）尚需履行的决策和批准

本次交易尚需提交股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚需中国证监会、中汇集团国资主管机构、反垄断主管机构（如需）等主管部门的核准。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于公司董事会第三届第十九次会议相关事项的事前认可意见

（二）独立董事关于公司董事会第三届第十九次会议相关事项的独立意见

（三）《附条件生效的非公开发行股份认购协议》

特此公告。

博天环境集团股份有限公司董事会

2020年7月22日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2020-062

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博天环境集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2017年2月7日和2019年7月24日募集的人民币普通股资金截至2019年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

（一）2017年度首次公开发行股票

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]156号”《关于核准博天环境集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000.00股。本公司已于2017年2月7日实际发行股票40,010,000.00股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币6.74元，收到股东认缴股款共计人民币269,667,400.00元，扣除发生的券商承销佣金后实际净筹得募集资金人民币250,667,400.00元，扣除及其他发行费用后募集资金净额为238,669,128.12元，资金已于2017年2月13日到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字[2017]01730003号验资报告。

2、募集资金在专项账户的存放情况

截至2019年12月31日，公司 2017年度首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

■

（二）2019年非公开发行普通股（A股）

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1676号”《关于核准博天环境集团股份有限公司向许又志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）。本公司已于2019年7月24日实际发行股票4,503,816.00股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币13.10元，收到股东认缴股款共计人民币58,999,989.60元，扣除发生的券商承销佣金后实际净筹得募集资金人民币52,819,989.81元，扣除及其他发行费用后募集资金净额为51,144,920.75元，资金已于2019年7月23日到账，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字[2019]02360011号验资报告。

2、募集资金在专项账户的存放情况

截至2019年12月31日，公司 2019年非公开发行普通股（A股）募集资金存放情况如下：

■

二、前次募集资金实际使用情况

（一）2017年首次公开发行股票

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注1：募投项目“临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目”项目涉及涑河、青龙河、陷泥河、柳青河、祊河、李公河等6条河流的治理，每条河流子项目工程的建设期为12个月，但因每条河流分阶段开工，开工时间不一致，无法准确预计整个项目的建设完成时间。

1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

■

2．前次募集资金实际投资项目变更

2018 年 3月19日，第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，并于2018年4月4日经2018年第二次临时股东大会决议批准，公司将研发中心建设项目剩余的募集资金1,130.51万元及其利息净额2.70万元，以及临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目剩余的部分募集资金10,000.00万元，合计11,133.21万元投入福建南平武夷山市“水美城市”工程 PPP 项目。

3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换

募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在公开发行股票募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金4,785,332.89元和 39,663,913.08元分别投入研发中心建设项目和临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目。

瑞华会计师事务所于2017年3月5日出具了瑞华核字[2017]01730002号《关于博天环境集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。2017 年3 月5 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 44,449,245.97元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均对此发表了明确同意意见。公司已于2017年3月完成相关募集资金的置换。

截至2019年12月31日，本公司不存在对外转让的前次募集资金投资项目。

4．闲置募集资金临时用于其他用途

（1）2017年3月5日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金100,000,000.00元暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月。截至2017年8月18日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专用账户。

（2）2017年8月29日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金1.00亿元暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，该笔资金将于2018年2月28日到期。公司于2018年2月28日归还。

（3）2018年6月27日，公司第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，实际使用6,500.00万募集资金补充流动资金，该笔资金将于2019年1月4日到期。公司于2019年1月2日归还。

（4）2019年1月4日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金6,500.00万元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，实际使用6,500.00万募集资金补充流动资金，该笔资金将于2020年1月3日到期。截止本报告出具日，上述用于临时补充流动资金的6,500万元人民币募集资金尚未归还至募集资金银行专户。

5．未使用完毕的前次募集资金

公司 2017年度首次公开发行股票截止2019年12月31日未使用金额为65,200,474.87元，占前次募集资金总额的比例为24.18%。

2019年1月4日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司用部分闲置募集资金 65,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月。2020年1月2日，公司披露了《关于公司不能按期归还募集资金的公告》，截止本报告出具日，上述用于临时补充流动资金的 65,000,000.00 元募集资金尚未归还至募集资金银行专户。

2020年4月30日，公司披露了《关于终止首次公开发行股票募集资金投资项目的公告》，公司计划终止2017年首次公开发行股票的募投资金项目，该项目剩余募集资金65,135,500.00元，其中 65,000,000.00 元公司用于临时补充流动资金目前尚未归还，待补流资金归还后，公司将另行履行相应程序审议变更募集资金使用用途，计划用途变更为永久补充流动资金。

6. 其他需说明事项

无。

（二）2019年非公开发行普通股（A股）

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注1：募集后承诺投资金额51,144,920.75元与初始存放金额52,819,989.81元差异为应支付的发行费用。

注2：2019年公司与中国对外经济贸易信托有限公司借款发生纠纷，北京市第三中级人民法院将公司募集资金专项账户的资金划扣51,338,807.55元。

1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

■

2．前次募集资金实际投资项目变更

无。

3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换

无。

4．闲置募集资金临时用于其他用途

无。

5．未使用完毕的前次募集资金

公司2019年非公开发行普通股（A股）截止2019年12月31日未使用金额为52,508,539.35元，占前次募集资金总额比例为89.00%。

2019年8月19日，公司披露了《关于公司涉及仲裁事项的公告》，许又志、王霞、王晓（以下简称“交易对方”）就公司发行股份及支付现金并募集配套资金购买高频环境70%股权的事宜，向北京仲裁委提出仲裁申请。交易对方请求仲裁裁决解除《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议，并裁决公司向交易对方返还已取得的高频环境70%股权等。

2019年11月21日，公司披露了《关于公司部分募集资金被扣划的公告》，因公司与中国对外经济贸易信托有限公司借款纠纷一案，北京市第三中级人民法院将公司募集资金专项账户的部分资金执行扣划，扣划公司部分募集资金用于偿还其包括贷款本金、罚息、复利及违约金等费用共计51,338,807.55元。

2020年6月13日，公司披露了《关于仲裁事项判决结果的公告》，北京仲裁委对上述仲裁案作出裁决，裁定相关交易协议全部解除，交易对方向公司返还股票折价款20,000万元，公司返还其70%的高频环境股权；公司已支付的3,000万元定金交易对方无需返还。因此，本次2019年非公开发行普通股（A股）的募投资金项目已取消，待后续补足被司法扣划的部分募集资金后，公司将另行履行相应程序审议变更募集资金使用用途，计划用途变更为永久补充流动资金。

6. 其他需说明事项

无。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）2017年首次公开发行股票

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币元

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注2：以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；

注3：临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目2018年11月开始运营，其中陷泥河、柳青河、祊河子项目还在建设，项目尚未达到预计效益。

注4：福建南平武夷山市“水美城市”工程PPP项目一期工程建设期为2年，因政府征地拆迁工作致使项目有所延期，一期工程预计2020年完成工程建设，未产生效益。

（二）2019年非公开发行普通股（A股）

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：人民币元

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注2：以上对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；

注3：“发行股份购买资产”项目未达到预计效益原因：2019年公司与中国对外经济贸易信托有限公司借款发生纠纷，北京市第三中级人民法院将公司募集资金专项账户的资金划扣51,338,807.55元。

四、认购股份资产的运行情况

本公司不存在以募集资金认购股份资产的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

上述募集资金实际使用情况与本公司在各年度报告中“董事会报告”部分中披露的募集资金实际使用情况对照如下：

前次募集资金实际使用与披露情况对照表

金额单位：人民币元

■

本公司募集资金实际使用情况与本公司在各年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

博天环境集团股份有限公司

2020年7月22日

证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2020-063

债券代码：136749 债券简称：G16博天

债券代码：150049 债券简称：17博天01

博天环境集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、

填补回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：

以下关于博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、本次非公开发行股票于2020年11月实施完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票对财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）。

2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、假设本次非公开发行股票数量为124,523,716股，募集资金总额为801,932,731.04元，不考虑扣除发行费用的影响（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。

4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响。

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本417,784,056股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

6、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博天环境集团股份有限公司2019年度财务报表审计报告》显示，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-720,615,180.84元，公司2019年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-726,565,658.85元。假设公司2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）

（1）2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2019年度数据持平；

（2）2020年度公司实现盈亏平衡，2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；

（3）2020年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平。

7、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行利润分配事项。

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次募集资金的必要性分析

1、加强与中汇集团的战略协同效应，助力公司持续快速发展

公司长期专注于环保水处理行业，在环保行业拥有显著的技术优势。中汇集团下属企业在市政水务运营管理方面经验丰富，中汇集团通过认购此次非公开发行股票，进一步提高持股比例的同时，可以充分调动各方优质产业资源，更好地支持公司聚焦主营业务，推动公司在环保行业的业务布局，实现公司更加持续和稳定的发展。

2、满足公司经营对流动资金的需求，优化财务结构

公司围绕环保水处理行业开展主营业务，多以EPC、BOT等形式进行，且项目规模大，周期长，对资金要求较高。因此公司在业务拓展、业务执行的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为78.01%、79.97%及86.14%，资产负债率逐年上升且处于相对较高的水平，面临一定的财务风险。公司通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。

（二）本次募集资金使用的可行性分析

1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

同时，本次非公开发行股票完成后，公司净资产和流动资金将有所增加，公司资本实力随之增强，从而缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东的利益。

2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

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