天创时尚股份有限公司
关于第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-054

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2020年7月22日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以通讯方式召开，会议通知已于2020年7月15日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

一、董事会会议审议情况：

经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》；

公司拟使用不超过25,000万元（含25,000万元）人民币的闲置自有资金进行证券投资，且在该额度内，可由公司循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内，决议有效期自本次董事会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。

本议案属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。

内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关信息。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财》。

本着股东利益最大化原则，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，董事会同意授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币20,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。该额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。

本议案属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。

本次委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品，不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

二、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2020年7月23日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-055

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）第三届监事会第十五次会议于2020年7月22日在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知于2020年7月15日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席施丽容女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》；

表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财》。

监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行委托理财，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

天创时尚股份有限公司监事会

2020年7月23日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-056

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 投资额度和期限

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过25,000万元（含25,000万元）人民币的闲置自有资金进行证券投资，且在该额度内，可由公司循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内，决议有效期自本次董事会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。

● 投资范围

本次对外投资为证券投资，投资范围为境内外上市的股票市场投资、债券市场投资、证券回购、公募基金、交易所基金，新股配售和申购、上市公司增发或配股等。

● 资金来源

自有资金

● 审议程序

2020年7月22日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》。

● 特别风险提示

因投资标的选择、市场环境等因素存在较大的不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。

一、投资概况

（一）投资目的

在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，为进一步提高公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，增加投资收益。

（二）投资范围

投资范围为境内外上市的股票市场投资、债券市场投资、证券回购、公募基金、交易所基金，新股配售和申购、上市公司增发或配股等。

（三）投资额度和期限

公司拟使用不超过25,000万元（含25,000万元）人民币的自有资金进行证券投资，且在该额度内，可由公司循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内，决议有效期自本次董事会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。

（四）资金来源

本次证券投资事项使用的资金仅限于公司的闲置自有资金，在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司的正常生产经营带来影响。

（五）投资管理

1、本次提请董事会授权进行证券投资业务的议案，自公司第三届董事会第十九次会议审议通过之日至次年年度股东大会召开日内实施有效。若超过该审批期限或发生与本次决策相关的调整事项，则按规定重新履行决策程序和信息披露义务。

2、在董事会批准的上述额度范围内，董事会授权公司经营管理层根据资金、市场情况确定具体投资产品和投资金额，签署相关合同文件、组织实施证券投资具体事宜。

（1）公司针对证券投资事项建立长效工作机制，对资金工作进行精细化管理，在投资风险可控以及不影响正常经营所需流动资金的前提下，利用部分自有流动资金进行证券投资业务，可提升资金使用效率，为公司及股东谋求收益。

（2）公司指定专人负责证券投资的具体运作，并对证券账户进行日常管理；公司董事会办公室根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，负责就相关证券投资事宜提请董事会、监事会或股东大会履行必要的审批程序，并负责信息披露；公司财务中心负责管理用于证券投资的资金的汇划，核对证券投资资金的使用、结存情况以及进行日常核算工作；公司法务部负责审核证券投资的合同及相关文本；公司内审部负责定期和不定期对证券投资进展情况、盈亏情况、风险控制和资金使用情况进行审计、核实，并充分评估投资风险，确保公司资金安全。

（六）决策程序和实施方式

公司于2020年7月22日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》，授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。

本次使用闲置自有资金进行证券投资事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

本次使用闲置自有资金进行证券投资不涉及关联交易，公司将确保与投资对象不存在关联关系。

二、对公司的影响

公司本次使用自有资金进行证券投资是在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，不会影响公司日常资金的正常周转需要。公司利用自有资金进行证券投资，预期能够为公司带来相关收益，同时，也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，使之不影响公司的正常生产经营活动。

三、投资风险分析

（一）投资风险分析

1. 证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险；

2. 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期；

3. 投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；

4. 同时也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。

（二）拟采取的风险控制措施

1. 公司将严格按照相关监管规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险；

2. 公司制定了《对外投资管理制度》，对证券投资的原则、范围、决策、执行和控制、账户管理、资金管理、风险控制、信息披露等方面均作了详细的规定，能够有效控制和防范操作风险；

3. 鉴于证券投资仍存在一定的市场风险和投资风险，公司将加强市场分析、调研以及人员培训工作，根据市场环境的变化，及时调整投资策略及规模，严控投资风险；

4. 必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

5. 根据公司经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限；

6. 公司将依据上海证券交易所的相关规定，做好相关信息披露和报告工作。

四、审议决策程序

（一）董事会、监事会意见

2020年7月22日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》，详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

（二）独立董事意见

公司在确保日常经营和控制风险的前提下，遵循“规范运作、防范风险、资金安全”的原则，合理利用自有资金进行证券投资，有利于提高资金使用效率，不会影响主营业务的正常发展，不会影响公司资金周转。该事项已履行现阶段所需的相应审批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2020年7月23日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2020-057

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：具有合法经营资格的银行等金融机构

● 委托理财金额：募集资金不超过2个亿

● 委托理财投资类型：安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品

● 委托理财期限：审议本事项的董事会会通过之日起至次年年度股东大会召开之日止

● 履行的审议程序：已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本议案属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

本着股东利益最大化原则，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据 《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，2020年7月22日，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财》的议案，董事会同意授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币20,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。该额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。

授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。本次委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

本次委托理财不构成关联交易。本议案属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次使用部分闲置募集资金委托理财的情况

（一）委托理财目的：为合理利用资金，提高资金使用效率，增加公司收益和保证股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，提高闲置募集资金使用效率。

（二）资金来源：闲置募集资金。

1. 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行A股可转换公司债券600万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额为人民币60,000万元，扣除保荐与承销费用人民币6,860,000.00元后，净筹得人民币593,140,000.00元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》，前述募集资金已全部到位。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2. 本年度募集资金使用情况（截止2020年7月22日）

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）60,000.00万元，扣除发行费用后，投资于以下项目：

单位：人民币万元

■

注：尚未使用募集资金余额为扣除发行费用后的募集资金净额，发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费及信息披露费等。

（二）委托理财目的：为合理利用资金，提高资金使用效率，增加公司收益和保证股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用并能有效控制风险的情况下，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，提高闲置募集资金使用效率。

（三）投资额度：公司拟计划使用不超过人民币2亿元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、低风险的理财产品，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用，以获得一定的收益。单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。

（四）投资期限：该额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。

（五）委托理财产品的品种及收益情况

为控制风险，公司拟以闲置募集资金购买的理财产品为金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。上述产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率。本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。具体如下：

1. 银行、证券等金融机构发行的理财产品

银行、证券等金融机构可以有效控制市场风险的相关理财产品，理财产品期限可根据自有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足流动资金需要的同时带来理财收益。

2. 其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的理财产品。

本次使用闲置募集资金进行委托理财不存在变相改变募集资金用途的行为。

（六）实施方式

公司董事会授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

（七）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司将通过评估、筛选等程序，选取安全性高、流动性好、收益稳定的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内；公司开展的理财业务，只针对募集资金暂时出现闲置时，通过委托理财取得一定理财收益。公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司现金流带来不利影响。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据相关规定及时披露公司现金管理的具体进展情况。

二、委托理财受托方的情况

公司委托理财受托方为具有合法经营资格的金融机构，预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。如存在关联关系，公司将严格按照关联交易的有关规定办理。

公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

三、投资风险及风险控制措施

（一）主要面临的投资风险

公司购买的理财产品属于低风险理财产品，但理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。

（二）风险控制措施

1. 董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，并由其负责组织具体实施。公司财务中心会同董事会秘书处的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

2. 公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

3. 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4. 公司财务中心必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

5. 公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；

6. 实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

7. 公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期主要财务数据

单位：人民币万元

■

注：2020年一季度财务数据未经审计

公司本次拟使用闲置募集资金委托理财计划使用的资金滚动最高额度不超过2亿元人民币，占公司最近一期归属于上市公司股东净资产的9.31%，占最近一期期末货币资金的59.39%。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

（二）在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司使用自有资金购买理财产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（三）根据相关会计准则，公司将购买的理财产品列示计入相关资产科目，取得理财收益计入利润表“投资收益”科目。

五、决策程序的履行及专项意见的说明

（一）董事会意见

公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财》的议案，同意授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币20,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用，单项投资理财金额的额度不超过最近一期经审计净资产的百分之五。该额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日内有效。

授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。

本次委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品，不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

本议案属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行委托理财，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。

（三）独立董事意见

经核查，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理制度》的有关规定。

公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司暂时闲置募集资金的使用效率。一致同意公司本次对最高额度不超过2亿元的闲置募集资金进行委托理财，适时用于购买安全性高、流动性好的保本型产品。

因此，我们一致同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行委托理财》的议案。

六、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况

金额：万元

■

七、上网公告文件

（一）公司第三届董事会第十九次会议决议

（二）公司第三届监事会第十五次会议决议

（三）公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

（四）关于天创时尚股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2020年7月23日