内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股
暨放弃相关优先认购权事项的进展公告
证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：临2020-43
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股
暨放弃相关优先认购权事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年2月21日和2020年3月9日召开了第八届董事会第三十九次会议和公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司控股子公司天池钼业引进投资者金堆城钼业股份有限公司（以下简称“金钼股份”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）共同对其增资，并签订《增资协议》。天池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资本14258.9438万元，天池钼业注册资本将由32,500万元增加至46,758.9438万元。相关信息请见公司披露在指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的公告》（临[2020-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的补充公告》（临[2020-14]）。
根据《增资协议》的约定，增资方应支付全部增资款至天池钼业指定账户的条件，本公司陆续完成：
1、本公司召开了董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》、《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订〈债务处置安排协议〉的议案》，就本公司下属有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的天池钼业75%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）享有的天池钼业3.42亿元债权事项的支付方式进行修订，同时对3.42亿元债权交割期进行了修订。相关信息请见公司披露在指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》（临[2020-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（临[2020-27]）。
2、关联方内蒙古天首科技发展股份有限公司对天池钼业债权15.50万元、北京凯信腾龙投资管理有限公司对天池钼业债权1291.30万元、共青城腾龙信息技术服务有限公司对天池钼业债权110万元，关联方就上述债权对天池钼业出具《关于同意关联方延期还款承诺书》，承诺自2019年6月30日至2022年4月30日不向天池钼业催收上述借款，同时放弃自2019年6月30日起该款项孳生的所有利息。
3、经过多方沟通协调，天池钼业已经获得85.4001公顷农用地转建设用地批复；
4、《增资协议》生效条件均已达成。
鉴于增资方已经认可上述全部增资条件，履行了《增资协议》，2020年5月12日，增资款全部到账，2020年5月16日，天池钼业完成工商变更手续。
公司指定披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，请投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二十三日
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码： 临2020-44
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于重大诉讼事项进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“四海股份”）分别于2017年5月5日和2019年3月29日在公司指定媒体刊登了《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼的公告》（临[2017-38]号）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》（临[2019-11]号）。
近日，本公司收到河北省石家庄市中级人民法院《民事判决书》（[2019]冀01民初667号），现根据该判决书将该诉讼的进展情况公告如下：
一、本案的基本情况
（一）与本案有关的各方当事人
原告：吕连根 男、汉族、生于1959年，河北世纪联合律师事务所合伙人
被告：河北省久泰实业有限公司（以下简称“河北久泰”）
法定代表人：沈英民 公司董事长
被告：合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）
法定代表人：邱士杰，公司董事长
被告：内蒙古天首科技发展股份有限公司
法定代表人：邱士杰，公司董事长
（二）有关纠纷的起因
原告方吕连根《起诉状》显示，2014年3月7日，吕连根与河北久泰、合慧伟业签订三方《借款协议》，协议约定河北久泰委托吕连根代为借款1000-1300万元，期限2个月，利息为月息5%，自款项到达吕连根账户之日计算；借款到期后由河北久泰将借款及利息一次性偿付吕连根；合慧伟业对该《借款协议》本息承担连带责任。2014年3月8日至4月2日吕连根借款1300万元到达账户并依约将该款项支付河北久泰指定第三人。借款期满后，因实际用款人合慧伟业未能还款，三方经协商于2014年6月20日签订《借款展期协议》，将上述借款展期一年，至2015年6月19日，同时，四海股份及马雅签署《担保函》，由四海股份为该笔借款提供无条件不可撤销的连带还款保证。
（三）原告的诉讼请求
1、请求法院依法判令三被告共同向原告偿还本金1300万元及利息1300万元（利息暂计至2016年12月31日，后续利息另计），违约金130万元，以上合计2730万元。
2、本案诉讼费、保全费及原告预付的律师费、差旅费由三被告承担。
二、重审一审的判决
（一）2018年9月11日，河北省石家庄中级人民法院下达《民事判决书》（[2017]冀01民初137号），对本案一审判决如下：
驳回原告吕连根的诉讼请求。
案件受理费178300元，鉴定费80700元，共计259000元由原告吕连根负担。鉴定费80700元由被告合慧伟业商贸（北京）有限公司、内蒙古天首科技发展股份有限公司共同负担。
（二）2018年10月14日，吕连根向河北省高级人民法院提起上诉。
2019年3月8日，河北省高级人民法院下达《民事裁定书》（[2018]冀民终1225号），对本案二审裁定如下：
1、撤消河北省石家庄中级人民法院[2017]冀01民初137号民事判决；
2、本案发回河北省石家庄市中级人民法院重审。
（三）2019年11月20日，河北省石家庄市中级人民法院下达《民事判决书》（[2019]冀01民初667号），对本案重审一审判决如下：
1、被告河北久泰于本判决生效之日起十日内偿还原告吕连根借款本金1090万元及利息（利息按年利率24%计算，自2014年3月8日起计算至实际付清之日止）；
2、驳回原告吕连根的其他诉讼请求。
案件受理费178300元，由被告河北久泰负担149498元，原告吕连根负担28802元；鉴定费80700元，由被告合慧伟业、天首发展共同负担；鉴定费80700元，由原告吕连根负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内上诉。
三、本案的进展情况
上诉期内吕连根已提起上诉，目前，本案重审二审已由河北省石家庄市中级人民法院移交河北省高级人民法院审理，并于2020年7月15日开庭审理，本公司将根据判决结果履行信息披露义务。
四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
根据本案重审一审的判决，公司未承担上述借款偿还义务的连带担保责任。但吕连根已提起上诉，法院尚未开庭，本案对公司本期利润或期后利润的影响暂无法判定。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二十三日
证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码： 临2020-47
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于重大资产重组实施阶段进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以新设立的有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。公司拟新设立的合伙企业吉林天首的GP为本公司二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称“凯信腾龙”），出资100万元，LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北京日信投资中心（有限合伙），出资8亿元。
2017年4月17日、2017年6月26日及2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第六次会议、第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过本次重大资产收购的相关议案。2017年9月13日、10月13日、11月13日、12月13日和2018年1月3日、2月3日、3月3日、4月3日、5月3日、6月5日、7月5日、8月4日、9月4日、10月9日、11月9日、12月8日及2019年1月9日、2月12日、3月9日、4月10日、5月10日、6月11日、7月9日、8月8日、9月10日、10月9日、11月9日、12月10日、2020年1月10日、2月11日、3月10日、4月30日、5月30日公司披露了本次重大资产收购实施阶段进展公告（具体内容详见公司在指定媒体上发布的相关公告）。
2018年4月26日，大华会计师事务所为公司出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]007032号）和《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号）,经审计，公司收购的标的资产2017年1月1日至2017年12月29日过渡期内天池钼业亏损金额为2,549.20万元，其75%的亏损金额1,911.90万元由天成矿业承担，冲减剩余股权款项（相关信息详见公司刊登在2018年4月27日指定媒体的《公司关于重大资产重组标的资产过渡期间损益情况的公告》（临[2018-19]）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》（深证上[2019]273号）等相关政策规定，现将本次重大资产收购实施进展情况说明如下：
2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权。
2018年8月24日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》（相关信息详见公司刊登在2018年8月27日指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》（临[2018-44]））。
2018年9月10日，公司及公司下属子公司凯信腾龙与北京日信投资中心（有限合伙）共同签署了退伙协议，同意北京日信投资中心（有限合伙）从吉林天首退伙，吉林天首仍由公司下属子公司凯信腾龙担任普通合伙人（GP），公司担任有限合伙人（LP），无其他合伙人。
2019年4月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工集团有限公司三方签订了《施工、采购总承包合同》，该合同已经公司董事会第三十一次会议审议通过，并同意将该合同提交公司临时股东大会审议（详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的公告》（临[2019-14]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的补充公告》（临[2019-16]）。
2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）（详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈采矿工程总承包合同〉的公告》（临[2019-34]）。
2020年2月21日和3月9日，公司分别召开了第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》。2020年2月21日，天池钼业与本公司合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）、吉林六通矿业开发有限公司、金堆城钼业股份有限公司（以下简称“金钼股份”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）共同签订了《增资协议》，该增资协议已经本次交易各方公司内部程序审议通过（详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告》（临[2020-10]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的公告》（临[2020-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的补充公告》（临[2020-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（临[2020-16]））。
2020年4月28日，公司董事会召开了第四十次会议，审议通过了《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》、《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订〈债务处置安排协议〉的议案》，就上述重大资产收购事项本公司与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，本补充协议是对2017年4月13日签署的《支付现金购买资产协议》和2017年6月22日签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》部分条款的补充修订，就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权事项的支付方式进行修订；同时，本公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业三方签订了《债务处置安排协议》，就上述收购协议中34,200万元债权交割期进行了修订（详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》（临[2020-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（临[2020-27]）。
目前，交易各方仍将继续推进本次重大资产重组的实施。因增资方金钼股份、亚东投资对天池钼业的增资款已到位，天池钼业的矿山基建工程施工正在大规模实质性开展。
公司指定披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，请投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月二十三日
