上海宝钢包装股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2020-037
上海宝钢包装股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2020年7月22日下午在上海市同济路333号2号楼203会议室召开，会议通知及会议文件已于2020年7月15日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。公司董事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1、标的资产、交易对方
本次交易的标的资产为河北宝钢制罐北方有限公司（以下简称“河北宝钢制罐”）、武汉宝钢包装有限公司（以下简称“武汉宝钢包装”）、佛山宝钢制罐有限公司（以下简称“佛山宝钢制罐”）及哈尔滨宝钢制罐有限公司（以下简称“哈尔滨宝钢制罐”，与河北宝钢制罐、武汉宝钢包装及佛山宝钢制罐合称“标的公司”）的47.51%的股权，交易对方为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽产业并购”）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控金石”）。截至目前，交易对方持有标的资产的情况如下：
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2、发行股票的种类与面值
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次交易中股份发行的方式为向相关交易对方非公开发行。
4、上市地点
本次交易中发行的股份在上海证券交易所上市交易。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为宝钢包装第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2019年10月24日。经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价（即4.45元/股，前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
6、标的资产定价及评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的河北宝钢制罐北方有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-01号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-03号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-02号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的哈尔滨宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-04号），并经国务院国有资产监督管理委员会备案确认，截至评估基准日，河北宝钢制罐股东全部权益价值的评估值为40,022.37万元，武汉宝钢包装股东全部权益价值的评估值为68,007.59万元，佛山宝钢制罐股东全部权益价值的评估值为94,473.26万元，哈尔滨宝钢制罐股东全部权益价值的评估值为41,738.05万元，以此为基础，各方协商确定标的资产的交易价格为116,046.67万元。
7、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，本次发行拟向4名交易对方合计发行295,284,140股股份，交易对方同意各自所持股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：
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本次发行股份购买资产的股份发行价格已根据上市公司2019年度利润分配方案进行调整。除该情形外，自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
8、锁定期安排
中国宝武因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国宝武持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，中国宝武基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国宝武不转让在上市公司中拥有权益的股份。
三峡金石、安徽产业并购及交控金石因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但三峡金石、安徽产业并购及交控金石在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月的，则三峡金石、安徽产业并购及交控金石在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，三峡金石、安徽产业并购及交控金石基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，三峡金石、安徽产业并购及交控金石不转让在上市公司中拥有权益的股份。
9、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
10、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易完成后的新老股东按各自持有股权的比例共同享有；宝钢包装本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定编制了《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司签署〈发行股份购买资产协议补充协议〉及附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
同意公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石及北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石鸿汭”）金石鸿汭签署的《发行股份购买资产协议补充协议》，同意公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及交控金石签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组及构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
本次交易中，宝钢包装拟购买的标的资产为河北宝钢制罐47.51%股权、武汉宝钢包装47.51%股权、佛山宝钢制罐47.51%股权及哈尔滨宝钢制罐47.51%股权，交易作价合计116,046.67万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2019年12月13日，经宝钢包装第五届董事会第二十八次会议审议通过，宝钢包装下属控股子公司上海宝翼制罐有限公司拟向宝钢包装控股股东宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）购买数码打印生产线资产，交易作价4,234.24万元。
由于宝钢金属为本次交易的交易对方中国宝武的全资子公司，且上海宝翼制罐有限公司与本次交易中标的公司的业务范围相近，其所购买的数码打印生产线资产可能被认定为相关资产。出于谨慎性原则，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将上海宝翼制罐有限公司购买数码打印生产线资产的交易纳入本次交易的累计计算范围。
基于上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产净额和交易作价孰高值占上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额 的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
上市公司最近36个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为宝钢金属，实际控制人均为中国宝武。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
在本次发行股份购买资产的交易对方中，中国宝武为公司实际控制人；三峡金石、安徽产业并购及交控金石为受金石投资有限公司同一控制的一致行动人且三峡金石、安徽产业并购及交控金石合计持有各标的公司17.51%的股权，三峡金石、安徽产业并购及交控金石为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石、安徽产业并购及交控金石预计将合计持有5%以上的公司股份。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前12个月内购买、出售、置换资产的行为如下：
1、标的公司增资
经2019年4月11日公司召开的第五届董事会第二十次会议，2019年6月11日公司召开的2018年年度股东大会批准，公司全资子公司河北宝钢制罐、武汉宝钢包装、佛山宝钢制罐及哈尔滨宝钢制罐通过产权交易所挂牌引入外部投资者；并由中国宝武同步进行增资，合计增资比例为上述4家子公司增资后总股本的50%。
2019年7月5日，金石投资有限公司及其或其子公司管理的4家基金，即三峡金石、安徽产业并购、交控金石、金石鸿汭与上述4家子公司及原股东宝钢包装分别签署《增资协议》；中国宝武与上述4家子公司及原股东宝钢包装分别签署《增资协议》。前述增资完成后，中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭合计持有上述4家子公司各50%股权。
2、上海宝翼制罐有限公司购买数码打印生产线资产
经2019年12月13日上市公司召开的第五届董事会第二十八次会议批准，上市公司下属控股子公司上海宝翼制罐有限公司按照经北京亚超资产评估有限公司出具第三方评估报告（北京亚超评报字（2019）第01196号）确定的评估值4,234.24万元向宝钢金属购买数码打印生产线资产。
由于宝钢金属为本次交易的交易对方中国宝武的全资子公司，且上海宝翼制罐有限公司与本次交易中标的公司的业务范围相近，其所购买的数码打印生产线资产可能被认定为相关资产。出于谨慎性原则，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将上海宝翼制罐有限公司购买数码打印生产线资产的交易纳入本次交易的累计计算范围。
上述交易均已按有关规定履行了上市公司决策程序。除上述交易外，本次交易前12个月内，上市公司未发生其他资产购买、出售、置换的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易事宜已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易尚待获得公司股东大会的审议通过，国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证监会的核准等。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。若由于公司就本次交易提交的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给公司、投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司全体董事承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事不会转让其在本公司拥有权益的股份。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，情况如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及交控金石持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购买标的资产进行审计并出具了标准无保留意见的《河北宝钢制罐北方有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-251号）、《佛山宝钢制罐有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-252号）、《武汉宝钢包装有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-253号）、《哈尔滨宝钢制罐有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-254号）。
2、北京中企华资产评估有限责任公司就拟购买标的资产进行评估并出具了《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的河北宝钢制罐北方有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-01号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-03号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-02号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的哈尔滨宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-04号）。
3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易模拟实施完成后的备考财务报表进行审阅并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第2000841号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
宝钢包装聘请了北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性情况如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《中华人民共和国证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的，并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为宝钢包装第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2019年10月24日。经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价（即4.45元/股）作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
2020年6月24日，宝钢包装召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，宝钢包装拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，宝钢包装2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
本次交易涉及的标的资产的交易定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告所确认，并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，由宝钢包装与交易对方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，情况如下：
1、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，宝钢包装就本次交易摊薄公司即期回报的情况进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出了有关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
经交易各方友好协商，公司对原方案进行了调整。根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。本次交易方案调整不构成重大调整的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司拟聘请中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具备考审阅报告，协助公司办理本次交易的相关事项。
十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
本次交易涉及的审计、评估工作已完成，公司拟于2020年8月14日召开2020年第一次临时股东大会审议本次交易相关事项。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月二十二日
证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2020-038
上海宝钢包装股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝钢包装股份有限公司于2020年7月22日下午在上海召开了第四届监事会第二十二次会议，本次会议通知及会议文件已于2020年7月12日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议形成如下决议：
一、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
公司监事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1、标的资产、交易对方
本次交易的标的资产为河北宝钢制罐北方有限公司（以下简称“河北宝钢制罐”）、武汉宝钢包装有限公司（以下简称“武汉宝钢包装”）、佛山宝钢制罐有限公司（以下简称“佛山宝钢制罐”）及哈尔滨宝钢制罐有限公司（以下简称“哈尔滨宝钢制罐”，与河北宝钢制罐、武汉宝钢包装及佛山宝钢制罐合称“标的公司”）的47.51%的股权，交易对方为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽产业并购”）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控金石”）。截至目前，交易对方持有标的资产的情况如下：
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2、发行股票的种类与面值
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次交易中股份发行的方式为向相关交易对方非公开发行。
4、上市地点
本次交易中发行的股份在上海证券交易所上市交易。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为宝钢包装第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2019年10月24日。经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价（即4.45元/股，前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月24日，上市公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，上市公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，上市公司2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
6、标的资产定价及评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的河北宝钢制罐北方有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-01号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-03号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-02号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的哈尔滨宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-04号），并经国务院国有资产监督管理委员会备案确认，截至评估基准日，河北宝钢制罐股东全部权益价值的评估值为40,022.37万元，武汉宝钢包装股东全部权益价值的评估值为68,007.59万元，佛山宝钢制罐股东全部权益价值的评估值为94,473.26万元，哈尔滨宝钢制罐股东全部权益价值的评估值为41,738.05万元，以此为基础，各方协商确定标的资产的交易价格为116,046.67万元。
7、发行数量
本次交易的标的资产交易价格为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，本次发行拟向4名交易对方合计发行295,284,140股股份，交易对方同意各自所持股权对应的公司应发行股份数量具体如下，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：
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本次发行股份购买资产的股份发行价格已根据上市公司2019年度利润分配方案进行调整。除该情形外，自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
8、锁定期安排
中国宝武因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国宝武持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，中国宝武基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国宝武不转让在上市公司中拥有权益的股份。
三峡金石、安徽产业并购及交控金石因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但三峡金石、安徽产业并购及交控金石在取得本次交易中上市公司新发行的股份时（以其在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），如对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）不足12个月的，则三峡金石、安徽产业并购及交控金石在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，三峡金石、安徽产业并购及交控金石基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，三峡金石、安徽产业并购及交控金石不转让在上市公司中拥有权益的股份。
9、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
10、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由本次交易完成后的新老股东按各自持有股权的比例共同享有；宝钢包装本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于〈上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定编制了《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司签署〈发行股份购买资产协议补充协议〉及附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
同意公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石及北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石鸿汭”）金石鸿汭签署的《发行股份购买资产协议补充协议》，同意公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及交控金石签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于公司本次交易构成重大资产重组及构成关联交易的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
本次交易中，宝钢包装拟购买的标的资产为河北宝钢制罐47.51%股权、武汉宝钢包装47.51%股权、佛山宝钢制罐47.51%股权及哈尔滨宝钢制罐47.51%股权，交易作价合计116,046.67万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2019年12月13日，经宝钢包装第五届董事会第二十八次会议审议通过，宝钢包装下属控股子公司上海宝翼制罐有限公司拟向宝钢包装控股股东宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）购买数码打印生产线资产，交易作价4,234.24万元。
由于宝钢金属为本次交易的交易对方中国宝武的全资子公司，且上海宝翼制罐有限公司与本次交易中标的公司的业务范围相近，其所购买的数码打印生产线资产可能被认定为相关资产。出于谨慎性原则，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将上海宝翼制罐有限公司购买数码打印生产线资产的交易纳入本次交易的累计计算范围。
基于上述，累计计算后，本次交易标的资产的资产净额和交易作价孰高值占上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产净额 的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
上市公司最近36个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为宝钢金属，实际控制人均为中国宝武。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
在本次发行股份购买资产的交易对方中，中国宝武为公司实际控制人；三峡金石、安徽产业并购及交控金石为受金石投资有限公司同一控制的一致行动人且三峡金石、安徽产业并购及交控金石合计持有各标的公司17.51%的股权，三峡金石、安徽产业并购及交控金石为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石、安徽产业并购及交控金石预计将合计持有5%以上的公司股份。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前12个月内购买、出售、置换资产的行为如下：
1、标的公司增资
经2019年4月11日公司召开的第五届董事会第二十次会议，2019年6月11日公司召开的2018年年度股东大会批准，公司全资子公司河北宝钢制罐、武汉宝钢包装、佛山宝钢制罐及哈尔滨宝钢制罐通过产权交易所挂牌引入外部投资者；并由中国宝武同步进行增资，合计增资比例为上述4家子公司增资后总股本的50%。
2019年7月5日，金石投资有限公司及其或其子公司管理的4家基金，即三峡金石、安徽产业并购、交控金石、金石鸿汭与上述4家子公司及原股东宝钢包装分别签署《增资协议》；中国宝武与上述4家子公司及原股东宝钢包装分别签署《增资协议》。前述增资完成后，中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、安徽交控金石、北京金石鸿汭合计持有上述4家子公司各50%股权。
2、上海宝翼制罐有限公司购买数码打印生产线资产
经2019年12月13日上市公司召开的第五届董事会第二十八次会议批准，上市公司下属控股子公司上海宝翼制罐有限公司按照经北京亚超资产评估有限公司出具第三方评估报告（北京亚超评报字（2019）第01196号）确定的评估值4,234.24万元向宝钢金属购买数码打印生产线资产。
由于宝钢金属为本次交易的交易对方中国宝武的全资子公司，且上海宝翼制罐有限公司与本次交易中标的公司的业务范围相近，其所购买的数码打印生产线资产可能被认定为相关资产。出于谨慎性原则，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将上海宝翼制罐有限公司购买数码打印生产线资产的交易纳入本次交易的累计计算范围。
上述交易均已按有关规定履行了上市公司决策程序。除上述交易外，本次交易前12个月内，上市公司未发生其他资产购买、出售、置换的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易事宜已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易尚待获得公司股东大会的审议通过，国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证监会的核准等。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。若由于公司就本次交易提交的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给公司、投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司全体董事承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事不会转让其在本公司拥有权益的股份。
综上，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，情况如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及交控金石持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购买标的资产进行审计并出具了标准无保留意见的《河北宝钢制罐北方有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-251号）、《佛山宝钢制罐有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-252号）、《武汉宝钢包装有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-253号）、《哈尔滨宝钢制罐有限公司审计报告》（天健审〔2020〕6-254号）。
2、北京中企华资产评估有限责任公司就拟购买标的资产进行评估并出具了《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的河北宝钢制罐北方有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-01号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉宝钢包装有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-03号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的佛山宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-02号）、《上海宝钢包装股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的哈尔滨宝钢制罐有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3061-04号）。
3、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易模拟实施完成后的备考财务报表进行审阅并出具了《审阅报告》（毕马威华振专字第2000841号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
宝钢包装聘请了北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性情况如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的具备相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备较强的相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，符合《中华人民共和国证券法》规定，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的，并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为宝钢包装第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2019年10月24日。经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价（即4.45元/股）作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
2020年6月24日，宝钢包装召开2019年度股东大会审议通过了《关于宝钢包装2019年度利润分配方案的议案》，宝钢包装拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金股利0.077元（含税）。2020年7月17日，宝钢包装2019年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由4.01元/股调整为3.93元/股。
本次交易涉及的标的资产的交易定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告所确认，并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，由宝钢包装与交易对方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，情况如下：
1、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，宝钢包装就本次交易摊薄公司即期回报的情况进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人作出了有关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司监事周宝英女士和张颖睿先生为关联监事，回避表决本议案。关联监事回避后监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案直接提交股东大会审议。
经交易各方友好协商，公司对原方案进行了调整。根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。本次交易方案调整不构成重大调整的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司拟聘请中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具备考审阅报告，协助公司办理本次交易的相关事项。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
监事会
二〇二〇年七月二十二日
（下转128版）
