北京市金杜律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之战略投资者专项核查的法律意见书

致：国泰君安证券股份有限公司

北京亿华通科技股份有限公司（以下简称发行人或亿华通）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称本次发行）。本次发行采用向战略投资者定向配售股票（以下简称本次战略配售）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安或主承销商）作为本次发行的主承销商，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或我们）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者的资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称本法律意见书）。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票并注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称《实施办法》）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称《业务指引》）《科创板首次公开发行股票承销业务规范》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次战略配售相关事宜进行出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次战略配售相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次战略配售相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

引 言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在主承销商和战略投资者保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所仅就本次战略配售相关事项的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告及资产评估报告中的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用，不得用作任何其他目的。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

■

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

一、战略投资者的选择标准及配售资格

（一）战略投资者的选择标准

根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

根据《战略配售方案》，本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：（１）证裕投资，系参与跟投的保荐机构相关子公司；（２）亿华通１号资管计划，系发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

（二）战略投资者及其配售资格

１、 证裕投资

（１）基本情况

根据证裕投资提供的《营业执照》《公司章程》等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ／），截至本法律意见书出具之日，证裕投资的基本情况如：

■

根据中国证券业协会于２０１８年６月１日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

根据证裕投资的营业执照、公司章程等资料，本所经办律师认为，证裕投资系依法设立并有效存续的法律主体，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形；证裕投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。

（２）战略配售资格

根据证裕投资的营业执照、公司章程及国泰君安的说明并经本所律师核查，本所认为，证裕投资系主承销商的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，符合《业务指引》第八条的规定。

根据《证裕投资承诺函》，其就本次战略配售承诺如下：

“１、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

２、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

３、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

４、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

５、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

６、本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外。

７、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

８、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

根据《战略配售方案》《证裕投资战略配售协议》《证裕投资承诺函》并经本所承办律师核查，本所认为，证裕投资以自有资金认购本次战略配售股票，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，符合《实施办法》第十七条的规定。

综上，本所认为，证裕投资作为战略投资者，符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条对于战略投资者选择标准和配售资格的规定。

２、亿华通１号资管计划

（１）基本情况

根据《资产管理合同》、中国证券投资基金业协会《资产管理计划备案证明》并经本所律师核查中国证券投资基金业协会网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｍａｃ．ｏｒｇ．ｃｎ／），亿华通１号资管计划的基本信息如下：

■

（２）实际支配主体

根据《资产管理合同》，国泰君安资管作为亿华通１号资管计划的管理人享有的权利包括：１）按照《资产管理合同》的约定独立管理和运用亿华通１号资管计划资产，２）按照《资产管理合同》的约定及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；３）按照《资产管理合同》的约定行使因亿华通１号资管计划财产投资所产生的权利；４）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对亿华通１号资管计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；５）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为亿华通１号资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；６）以管理人的名义，代表亿华通１号资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；７）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝于委托人建立业务关系或者及进行交易，已建立业务关系的，有权终止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；８）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

综上，本所认为，亿华通１号资管计划的实际支配主体为其管理人国泰君安资管。

（３）董事会审议情况及人员构成

根据发行人《第二届董事会第二次会议决议》及《第二届董事会第十三次会议决议》，发行人分别审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》及《关于调整首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，对本次发行方案中战略配售相关事项进行了审议。根据《关于调整首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人部分高级管理人员、核心员工通过设立亿华通１号资管计划参与本次战略配售，资管计划募集资金规模为６，０００万元，参与人员及认购情况如下：

■

注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

（４） 战略配售资格

根据上述战略配售参与人员与发行人签署的劳动合同及发行人提供的说明，本所认为，亿华通１号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，均与发行人签署了劳动合同，亿华通１号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《业务指引》第八条的规定。

根据亿华通１号资管计划的管理人国泰君安资管出具的《资管计划承诺函》，亿华通１号资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，其所有认购本次战略配售股票的资金均来源于各投资者的出资，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定，不存在杠杆、分级、嵌套等情况。

根据《战略配售方案》《资产管理合同》及《资管计划承诺函》并经本所承办律师核查，本所认为，亿华通１号资管计划以自有资金认购本次战略配售股票，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；亿华通１号资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，符合《实施办法》第十七条的规定。

综上，本所认为，亿华通１号资管计划作为战略投资者，符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条对于战略投资者选择标准和配售资格的规定。

（三）结论

基于上述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条中对于战略投资者选择标准和配售资格的规定。

二、战略投资者的配售情况

根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量４亿股以上的，战略投资者应不超过３０名；１亿股以上且不足４亿股的，战略投资者应不超过２０名；不足１亿股的，战略投资者应不超过１０名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量２％至５％的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：发行规模不足１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过４０００万元；发行规模１０亿元以上、不足２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过６０００万元；发行规模２０亿元以上、不足５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过１亿元；发行规模５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过１０亿元。

根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在１亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的３０％，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足１亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％。

根据《战略配售方案》《国泰君安资管战略配售协议》《证裕投资战略配售协议》及《资产管理合同》，本次发行的战略配售的方案如下：

１、 配售数量

本次发行拟公开发行股票１７，６３０，５２３股，发行股份数量占发行后发行人股份总数的２５．０１％，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份，本次发行后发行人总股本为７，０５０．００万股。

本次发行的初始战略配售发行数量为不超过２，６４４，５７８股，不超过本次发行数量的１５．００％，最终战略配售数量将由发行人和主承销商依据网下询价结果拟定发行价格后确定。

２、 配售对象

本次发行的战略配售对象为参与跟投的保荐机构相关子公司证裕投资，以及公司高级管理人员与核心员工专项设立的资产管理计划亿华通１号资管计划。详情如下：

■

３、 配售规模

证裕投资以最终确定的本次发行价格参与配售，按照《发行承销业务指引》等相关法律法规的要求确定最终新股认购数量；亿华通１号资管计划认购比例预计不超过本次公开发行数量的１０％，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。

４、 配售条件

参与跟投的证裕投资及亿华通１号资管计划管理人国泰君安资管已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价及累计投标询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

５、 限售期限

证裕投资承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月，国泰君安资管作为亿华通１号资管计划管理人承诺获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月，限售期限届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

基于上述，本所认为，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、第七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。

三、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

根据《战略配售方案》《国泰君安资管战略配售协议》《证裕投资战略配售协议》《资产管理合同》《证裕投资承诺函》及《资管计划承诺函》，发行人和主承销商向证裕投资、亿华通１号资管计划配售股票不存在以下禁止情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立的亿华通１号资管计划参与战略配售除外；

（五）战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

六、结论意见

综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》《业务指引》等相关法律法规中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

北京市金杜律师事务所

２０２０年７月１５日

国泰君安证券股份有限公司

关于北京亿华通科技股份有限公司战略投资者专项核查报告

北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。亿华通已与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）于２０１９年６月３０日签署了《北京亿华通科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议书》，国泰君安为本次发行的保荐机构（主承销商）。国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）为国泰君安依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，保荐机构（主承销商）国泰君安通过证裕投资参与亿华通本次发行的战略配售进行跟投。

此外，发行人部分高级管理人员、核心员工已设立国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售。

一、本次发行的战略投资者基本情况核查

（一）证裕投资

１、基本信息

公司名称：国泰君安证裕投资有限公司

法定代表人：聂小刚

设立日期：２０１８年２月１２日

住所：上海市杨浦区周家嘴路３２５５号１１０６室

注册资本：２００，０００万元人民币

实缴资本：１００，０００万元人民币

经营范围：股权投资，金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，证裕投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

２、与发行人和主承销商关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，证裕投资为国泰君安证券子公司，证裕投资与国泰君安证券存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。

３、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及证裕投资签署的《关于参与北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，相关承诺如下：

“（１）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（２）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（３）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（４）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（５）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（６）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（７）本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；

（８）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

（９）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

４、保荐机构关于证裕投资基本情况的核查意见

（１）证裕投资具备良好的市场声誉和影响力；

（２）证裕投资具备较强资金实力；

（３）证裕投资认可发行人长期投资价值；

（４）证裕投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

（５）证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（６）证裕投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

（７）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

（８）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

（９）证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

（１０）证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。证裕投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

（１１）证裕投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（二）国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划

１、基本信息

具体名称：国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划

设立时间：２０２０年３月６日

募集资金规模：６，０００．００万元

管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司

２、董事会决议

２０２０年６月５日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，对公司与２０１９年６月１２日第二届董事会第二次会议以及２０１９年６月２９日２０１９年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》进行调整并确定部分高级管理人员、部分核心员工参与战略配售的具体方案，同意由部分高级管理人员、核心员工认购设立专项资产管理计划，并以专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

３、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划募集资金规模为不超过６，０００万元（最终出资金额将根据本次发行的实际发行价格确定），参与人姓名、职务与比例具体情况如下：

■

注１：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注２：国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划募集资金的１００％用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用；

注３：最终认购股数待２０２０年７月２９日（Ｔ日）确定发行价格后确认。

４、实际支配主体的认定

根据《资管计划管理合同》，上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）作为管理人享有的主要权利包括：（１）按照《资管计划管理合同》约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（２）按照《资管计划管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（３）按照有关规定和《资管计划管理合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（４）根据《资管计划管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资管计划管理合同》或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（５）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（６）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（７）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（８）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及《资管计划管理合同》约定的其他权利。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，国泰君安资管能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系君享亿华通１号资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非君享亿华通１号资管计划的支配主体。

５、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

根据上述战略配售参与人员与发行人签署的劳动合同及发行人提供的说明，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人高级管理人员或核心员工。发行人的高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

６、专项资产管理计划未来的减持安排

针对通过国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或转让情况，上海国泰君安证券资产管理有限公司作为资管计划管理人，自行及代表作为认购的国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划的管理人就参与发行人战略配售股份出具承诺如下：

（１）君享资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；

（２）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长千本承诺，则君享资管计划所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

（３）君享资管计划所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；

（４）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司所管理的君享资管计划出售股票收益归发行人所有，本公司将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

７、专项资产管理计划的成立及备案

２０１９年１１月，管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司、托管人南京银行股份有限公司及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署了《国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划管理合同》，设立国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划，并委托国泰君安资管管理。国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划已于２０２０年３月１０日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：ＳＪＴ８６５）。

经核查，保荐机构（主承销商）认为国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。综上，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

１、参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人部分高级管理人员、核心员工战略配售组成，跟投机构为证裕投资，同时，发行人的部分高级管理人员和核心员工通过设立国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划参与战略配售。

拟参与本次战略配售投资者情况如下：

■

２、参与规模

根据《业务指引》，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量２％至５％的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（１）发行规模不足人民币１０亿元的，跟投比例为５％，但不超过人民币４，０００万元；

（２）发行规模人民币１０亿元以上、不足人民币２０亿元的，跟投比例为４％，但不超过人民币６，０００万元；

（３）发行规模人民币２０亿元以上、不足人民币５０亿元的，跟投比例为３％，但不超过人民币１亿元；

（４）发行规模人民币５０亿元以上的，跟投比例为２％，但不超过人民币１０亿元。

证裕投资预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的５％，但不超过人民币６，０００万元。因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整。

根据《实施办法》规定，国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划参与战略配售拟认购本次发行规模的比例为不超过１０．００％。同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过６，０００万元，具体比例和金额根据发行价格调整后确定。

３、配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

４、限售期限

国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起２４个月。

上海国泰君安证券资产管理有限公司作为国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划管理人承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起１２个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及部分发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规以及规范性文件规定，证裕投资以及国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

１、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

２、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

３、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

４、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

５、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

６、其他直接或间接进行利益输送的行为。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；证裕投资系保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司，国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划系发行人部分高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人部分高级管理人员、核心员工通过国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售事宜已经董事会审议通过，证裕投资以及国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向证裕投资以及国泰君安君享科创板亿华通１号战略配售集合资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

国泰君安证券股份有限公司

２０２０年７月１５日

（二）申购价格

本次发行的发行价格为７６．６５元／股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和代码

申购简称为“华通申购”；申购代码为“７８７３３９”。

（四）网上发行对象

持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐机构（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

２０２０年７月２９日（Ｔ日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在２０２０年７月２７日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值日均１万元以上（含１万元）的投资者方可参与网上申购。

投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

（五）网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为２９９．７０００万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（２０２０年７月２９日（Ｔ日）９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００）将２９９．７０００万股“亿华通”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

（六）网上申购规则

１、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次战略配售、网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

２、本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值１０，０００元以上（含１０，０００元）的投资者才能参与新股申购，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即２，５００股。

３、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

４、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

５、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

６、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关定，并自行承担相应的法律责任。

７、网上投资者申购日２０２０年７月２９日（Ｔ日）申购无需缴纳申购款，２０２０年７月３１日（Ｔ＋２日）根据中签结果缴纳认购款。

（七）网上申购规则

１、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。

２、市值计算

参与本次网上发行的投资者需于２０２０年７月２７日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）持有上海市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值日均值１万元以上（含１万元）。市值计算具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

３、开立资金账户

参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日２０２０年７月２９日（Ｔ日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

４、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（２０２０年７月２９日（Ｔ日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。

（１）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（２）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

（３）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（４）参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。

（５）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

（八）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

１、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

２、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则按每５００股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购５００股新股。

中签率＝（最终网上发行数量／网上有效申购总量）×１００％。

（九）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

１、申购配号确认

２０２０年７月２９日（Ｔ日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每５００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

２０２０年７月３０日（Ｔ＋１日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

２、公布中签率

２０２０年７月３０日（Ｔ＋１日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

３、摇号抽签、公布中签结果

２０２０年７月３０日（Ｔ＋１日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）２０２０年７月３１日（Ｔ＋２日）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

４、确定认购股数

投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购５００股。

（十）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据２０２０年７月３１日（Ｔ＋２日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。２０２０年７月３１日（Ｔ＋２日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

（十一）放弃认购股票的处理方式

对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在２０２０年８月３日（Ｔ＋３日）１５：００前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为１股。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

（十二）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

六、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的７０％，即不超过１，１３０．２４９３万股时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见２０２０年８月４日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。

七、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

１、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

２、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

３、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

４、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

５、根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

八、余股包销

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的７０％时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的７０％（含７０％），但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

发生余股包销情况时，２０２０年８月４日（Ｔ＋４日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金、战略配售募集资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

九、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

网下投资者在缴纳新股认购资金时，还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为０．５０％。配售对象的新股配售经纪佣金金额＝配售对象最终获配金额×０．５０％（四舍五入精确至分）。

十、发行人及保荐机构（主承销商）

（一）发行人：北京亿华通科技股份有限公司

法定代表人：张国强

注册地址：北京市海淀区西小口路６６号中关村东升科技园Ｂ－６号楼Ｃ座七层Ｃ７０１室

联系人：康智

联系电话：０１０－６２７９６４１７

（二）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路６１８号

联系人：资本市场部

联系电话：０２１－３８６７６８８８

发行人：北京亿华通科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

２０２０年７月２８日

北京亿华通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

附表：投资者报价信息统计表 （下转63版）

（上接61版）