上海益民商业集团股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2020-29
上海益民商业集团股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十七次会议于2020年7月30日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长杨传华先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海益民商业集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
本次董事会审议并通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买上海淮海商业（集团）有限公司（以下简称“淮海集团”）与上海市第二百货商店（以下简称“第二百货”）持有的上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）100%股权以及拟置入商业物业资产，本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过50,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规等相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律法规规定的实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（二）逐项审议通过了《关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
就公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）相关事宜，会议审议通过了如下方案：
本次交易，公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买淮海集团与第二百货持有的二百永新100%股权以及淮海中路811-841号（单号）土地使用权及相关附属建筑物等资产（以下简称“拟置入商业物业资产”）并募集配套资金，本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。
与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容，表决结果如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为：
（1）上海淮海商业（集团）有限公司
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（2）上海市第二百货商店。
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
2、标的资产
（1）二百永新100%股权
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（2）拟置入商业物业资产
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
3、标的资产定价
（1）二百永新100%股权
本次交易标的资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的《二百永新资产评估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对二百永新100%股权进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
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本次交易二百永新100%股权根据上述评估值确定的成交价格为873,025,811.29元。
（2）拟置入商业物业资产
本次交易拟置入商业物业资产为淮海中路811-841号土地使用权及相关附属建筑物等资产，评估机构为东洲。根据东洲出具的《拟置入商业物业资产评估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取收益法和市场法对拟置入商业物业资产进行评估，并采用收益法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
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本次交易拟置入商业物业资产根据上述评估值确定的成交价格为512,810,000.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
4、支付方式
本次交易中，二百永新100%股权的资产交易对价为87,302.58万元，拟置入商业物业资产的资产交易对价为51,281.00万元，合计138,583.58万元。
本次交易的支付方式包括发行股份、可转换债券及支付现金，其中：以发行股份方式合计支付55,433.43万元，占全部交易对价的40%；以发行可转换债券方式合计支付41,575.07万元，占全部交易对价的30%；以现金方式合计支付41,575.07万元，占全部交易对价的30%。具体如下：
单位：万元
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（1）发行股份购买资产的具体方案
1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
2）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次交易的股份发行价格为2.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
2020年5月27日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：2019年度以每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配利润26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为2.94元/股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
3）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为淮海集团。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
4）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
本次发行股份方式购买资产的金额为55,433.43万元，发行股份购买资产发行价格为2.94元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为188,549,089股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为15.17%。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。本次发行的股份数量精确至个位，不足一股的部分，由上市公司以现金支付。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
5）锁定期安排
淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于黄浦区国资委及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。
本次重组结束后，淮海集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（2）发行可转换债券购买资产的具体方案
1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
3）发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为淮海集团、第二百货。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
4）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
本次以发行可转换公司债券方式向淮海集团支付的交易对价为20,638.25万元，发行数量为2,063,824张；本次以发行可转换公司债券方式向第二百货支付的交易对价为20,936.83万元，发行数量为2,093,682张。
最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。本次发行的可转债的发行数量精确至个位，不足一张的部分，由上市公司以现金支付。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
5）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为2.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2020年5月27日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：2019年度以每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配利润26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格相应进行调整，调整后的转股价格为2.94元/股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
6）转股价格的调整
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
7）锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
8）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
9）债券期限
本次可转换债券的存续期为自发行之日起5年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
10）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
11）到期赎回条款
若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的90%。修正后的转股价格应不低于上市公司审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
13）提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
14）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
15）债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.50%、第二年为1.00%、第三年为1.50%、第四年为2.00%、第五年为2.50%。计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
16）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级，不设置强制转股条款。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（3）支付现金对价购买资产的情况
除上述股份对价、可转换公司债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易对价。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，现金对价支付具体安排如下：
交易各方同意，上市公司在协议生效之日起45个工作日内，向淮海集团支付全部现金交易对价的48.11%，即20,000万元；上市公司至迟自标的资产按照协议的规定完成交割起45个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的剩余51.89%，即21,575.07万元，其中向淮海集团支付14,575.07万元，向第二百货支付7,000.00万元；待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
5、募集配套资金方案
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过50,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）非公开发行股份募集配套资金
1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的30%。
3）锁定期
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
（2）非公开发行可转换债券募集配套资金
1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
3）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
4）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
6、决议有效期
本决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
上述议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（四）审议通过《关于签署〈发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》
为实施本次交易，公司拟与淮海集团、第二百货签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方中，淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司，第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业，故本次交易构成关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（六）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海二百永新有限公司审计报告及财务报表附注》（信会师报字[2020]第ZA15021号）、《上海益民商业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2020]第ZA15181号）；聘请东洲资产评估有限公司出具了《上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产所涉及的上海二百永新有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲报字【2020】第0951号）、《上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产所涉及的上海市淮海中路811-841号房地产市场价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0952号）。董事会同意上述与本次交易有关的审计报告、备考财务报表、评估报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会认为：
1、评估机构具有独立性
本公司聘请的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提合理
东洲评估出具了《二百永新资产评估报告》和《拟置入商业物业资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对二百永新100%股权评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价依据，收益法仅进行验证使用；针对拟置入商业物业资产，评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的资产为二百永新100%股权和拟置入商业物业资产，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，符合上市公司和股东合法的利益。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（八）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次评估选取资产基础法和收益法对二百永新的股东全部权益进行评估，最终采用资产基础法确定评估结论；其中，针对投资性房地产，选取收益法确定评估结论。本次评估选取市场法和收益法对拟置入商业物业资产进行评估，最终采用收益法确定评估结论。
上述资产收益法评估中的未来财务数据预测是以标的资产2018年至2020年1-5月的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、所属行业的现状与前景、发展趋势，分析了面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考未来发展规划，经过综合分析确定。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（九）审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报作出了情况分析，研究了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施，公司控股股东、公司董事及高级管理人员出具了相关承诺。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会按照股东大会审议通过的本次资产重组方案具体办理本次重组相关事宜，并在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次资产重组有关的其他一切事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（十一）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易总金额为138,583.58万元，占上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务报告期末净资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（十二）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，上市公司股票自2020年6月1日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2020年4月29日至2020年5月29日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会零售指数（883157.WI）的累计涨跌幅情况如下：
■
上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日公司股票价格累计涨幅为14.61%，未达到128号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为13.55%；剔除同行业板块因素（证监会零售指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为8.00%，均未达到128号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（十三）关于提请股东大会批准黄浦区国资委免于以要约收购方式增持公司股份的议案
本次交易完成前，黄浦区国资委及其一致行动人合计持有公司418,684,581股股份，占公司总股本的39.7220%；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况及可转换公司债券转股情况，黄浦区国资委及其一致行动人将持有公司607,233,670股股份，占公司总股本的48.87%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次交易将导致黄浦区国资委触发要约收购义务。
但鉴于本次交易未导致公司的控制权发生变更，同时黄浦区国资委控制的淮海集团已作出承诺，通过本次交易认购的公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。为此，董事会提请股东大会批准黄浦区国资委免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（十四）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（十五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条的议案》
经董事会自查，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（十六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（十七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（十八）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会认为，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事沈顺辉回避表决。
（十九）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该事项具体情况详见公司编号为临2020-31号临时公告。
以上议案均需提交股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2020年8月17日召开公司2020年第一次临时股东大会审议本次资产重组相关事项。具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定息披露媒体《上海证券报》上披露的公司编号为临2020-32号临时公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海益民商业集团股份有限公司董事会
2020年7月31日
证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2020-30
上海益民商业集团股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十六次会议于2020年7月30日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由监事会主席刘以静召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海益民商业集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
本次监事会审议并通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买上海淮海商业（集团）有限公司（以下简称“淮海集团”）与上海市第二百货商店（以下简称“第二百货”）持有的上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）100%股权以及拟置入商业物业资产，本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过50,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规等相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律法规规定的实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的要求及各项条件。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
（二）逐项审议通过了《关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
就公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）相关事宜，会议审议通过了如下方案：
本次交易，公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买淮海集团与第二百货持有的二百永新100%股权以及淮海中路811-841号（单号）土地使用权及相关附属建筑物等资产（以下简称“拟置入商业物业资产”）并募集配套资金，本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。
与会监事逐项审议了本次重组方案的主要内容：
1、交易对方
本次交易的交易对方为：
（1）上海淮海商业（集团）有限公司
■
（2）上海市第二百货商店。
■
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
2、标的资产
（1）二百永新100%股权
■
（2）拟置入商业物业资产
■
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
3、标的资产定价
（1）二百永新100%股权
本次交易标的资产的评估机构为东洲。根据东洲出具的《二百永新资产评估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对二百永新100%股权进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
■
本次交易二百永新100%股权根据上述评估值确定的成交价格为873,025,811.29元。
（2）拟置入商业物业资产
本次交易拟置入商业物业资产为淮海中路811-841号土地使用权及相关附属建筑物等资产，评估机构为东洲。根据东洲出具的《拟置入商业物业资产评估报告》，本次评估以2020年5月31日为评估基准日，选取收益法和市场法对拟置入商业物业资产进行评估，并采用收益法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
■
本次交易拟置入商业物业资产根据上述评估值确定的成交价格为512,810,000.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
4、支付方式
本次交易中，二百永新100%股权的资产交易对价为87,302.58万元，拟置入商业物业资产的资产交易对价为51,281.00万元，合计138,583.58万元。
本次交易的支付方式包括发行股份、可转换债券及支付现金，其中：以发行股份方式合计支付55,433.43万元，占全部交易对价的40%；以发行可转换债券方式合计支付41,575.07万元，占全部交易对价的30%；以现金方式合计支付41,575.07万元，占全部交易对价的30%。具体如下：
单位：万元
■
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
（1）发行股份购买资产的具体方案
1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
2）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的监事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届监事会第十六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次交易的股份发行价格为2.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
2020年5月27日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：2019年度以每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配利润26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为2.94元/股。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
3）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为淮海集团。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
4）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
本次发行股份方式购买资产的金额为55,433.43万元，发行股份购买资产发行价格为2.94元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为188,549,089股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为15.17%。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。本次发行的股份数量精确至个位，不足一股的部分，由上市公司以现金支付。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
5）锁定期安排
淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
此外，对于黄浦区国资委及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。
本次重组结束后，淮海集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
（2）发行可转换债券购买资产的具体方案
1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
3）发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为淮海集团、第二百货。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
4）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
本次以发行可转换公司债券方式向淮海集团支付的交易对价为20,638.25万元，发行数量为2,063,824张；本次以发行可转换公司债券方式向第二百货支付的交易对价为20,936.83万元，发行数量为2,093,682张。
最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。本次发行的可转债的发行数量精确至个位，不足一张的部分，由上市公司以现金支付。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
5）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为2.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。初始及调整后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2020年5月27日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：2019年度以每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配利润26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕，上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格相应进行调整，调整后的转股价格为2.94元/股。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
6）转股价格的调整
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
7）锁定期安排
交易对方在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
本次重组结束后，交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
8）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
9）债券期限
本次可转换债券的存续期为自发行之日起5年。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
10）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
11）到期赎回条款
若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
12）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司监事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正的监事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的90%。修正后的转股价格应不低于上市公司审议转股价格向下修正的监事会决议公告日前最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
13）提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
14）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
15）债券利率及付息方式
本次发行的可转换债券票面利率：第一年为0.50%、第二年为1.00%、第三年为1.50%、第四年为2.00%、第五年为2.50%。计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
16）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级，不设置强制转股条款。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
（3）支付现金对价购买资产的情况
除上述股份对价、可转换公司债券对价外，上市公司拟以现金方式支付剩余交易对价。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，现金对价支付具体安排如下：
交易各方同意，上市公司在协议生效之日起45个工作日内，向淮海集团支付全部现金交易对价的48.11%，即20,000万元；上市公司至迟自标的资产按照协议的规定完成交割起45个工作日内，向交易对方支付全部现金对价的剩余51.89%，即21,575.07万元，其中向淮海集团支付14,575.07万元，向第二百货支付7,000.00万元；待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。
5、募集配套资金方案
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过50,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（1）非公开发行股份募集配套资金
1）非公开发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》第三十八条的规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司监事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的30%。
3）锁定期
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
（2）非公开发行可转换债券募集配套资金
1）种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
3）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司监事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
4）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。（下转94版）
