上海益民商业集团股份有限公司

（上接93版）

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

6、决议有效期

本决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

上述议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于〈上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

本次会议审议通过了《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

（四）审议通过《关于签署〈发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

为实施本次交易，公司拟与淮海集团、第二百货签署《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方中，淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司，第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业，故本次交易构成关联交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

（六）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海二百永新有限公司审计报告及财务报表附注》（信会师报字[2020]第ZA15021号）、《上海益民商业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2020]第ZA15181号）；聘请东洲资产评估有限公司出具了《上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产所涉及的上海二百永新有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲报字【2020】第0951号）、《上海益民商业集团股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产所涉及的上海市淮海中路811-841号房地产市场价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2020】第0952号）。监事会同意上述与本次交易有关的审计报告、备考财务报表、评估报告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

（七）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

监事会认为：

1、评估机构具有独立性

本公司聘请的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

2、评估假设前提合理

东洲评估出具了《二百永新资产评估报告》和《拟置入商业物业资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对二百永新100%股权评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价依据，收益法仅进行验证使用；针对拟置入商业物业资产，评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据，市场法仅进行验证使用。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

4、评估定价公允

本次交易标的资产为二百永新100%股权和拟置入商业物业资产，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，符合上市公司和股东合法的利益。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

（八）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

监事会认为：

本次评估选取资产基础法和收益法对二百永新的股东全部权益进行评估，最终采用资产基础法确定评估结论；其中，针对投资性房地产，选取收益法确定评估结论。本次评估选取市场法和收益法对拟置入商业物业资产进行评估，最终采用收益法确定评估结论。

上述资产收益法评估中的未来财务数据预测是以标的资产2018年至2020年1-5月的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、所属行业的现状与前景、发展趋势，分析了面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考未来发展规划，经过综合分析确定。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预测较为稳健、合理。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

（九）审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报作出了情况分析，研究了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施，公司控股股东、公司董事及高级管理人员出具了相关承诺。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会按照股东大会审议通过的本次资产重组方案具体办理本次重组相关事宜，并在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次资产重组有关的其他一切事宜。上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

（十一）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易总金额为138,583.58万元，占上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务报告期末净资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

（十二）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，上市公司股票自2020年6月1日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2020年4月29日至2020年5月29日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会零售指数（883157.WI）的累计涨跌幅情况如下：

■

上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日公司股票价格累计涨幅为14.61%，未达到128号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为13.55%；剔除同行业板块因素（证监会零售指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为8.00%，均未达到128号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

（十三）关于提请股东大会批准黄浦区国资委免于以要约收购方式增持公司股份的议案

本次交易完成前，黄浦区国资委及其一致行动人合计持有公司418,684,581股股份，占公司总股本的39.7220%；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况及可转换公司债券转股情况，黄浦区国资委及其一致行动人将持有公司607,233,670股股份，占公司总股本的48.87%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次交易将导致黄浦区国资委触发要约收购义务。

但鉴于本次交易未导致公司的控制权发生变更，同时黄浦区国资委控制的淮海集团已作出承诺，通过本次交易认购的公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。为此，董事会提请股东大会批准黄浦区国资委免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

（十四）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

（十五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、第四十四条的议案》

经监事会自查，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

（十六）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会对于本次交易是否符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司监事会认为公司本次交易符合该条的规定。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

（十七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人；上市公司的董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

（十八）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

监事会认为，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事陈建军回避表决。

以上议案均需提交股东大会审议。

特此公告。

上海益民商业集团股份有限公司监事会

2020年7月31日

证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2020-31

上海益民商业集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为贯彻落实黄浦区相关规定，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，拟对《公司章程》中有关条款进行修改,具体如下:

■

注：标黑部分为修改内容

章程其余条款不变。

本次章程修改尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

上海益民商业集团股份有限公司董事会

2020年7月31日

证券代码：600824 证券简称：益民集团 公告编号：临2020-32

上海益民商业集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年8月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年8月17日 14点00 分

召开地点：公司总部第一会议室（上海市淮海中路809号甲二楼）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年8月17日

至2020年8月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

具体内容请见2020年7月31日的上海证券交易所网站及《上海证券报》。

2、特别决议议案：1-19(包括各子议案)

3、对中小投资者单独计票的议案：1-18(包括各子议案)

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-18(包括各子议案)

应回避表决的关联股东名称：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会、上海工艺美术有限公司、老凤祥股份有限公司、上海老凤祥有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记。

2、 法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。

3、 异地股东可用信函或传真方式（以2020年8月10日17时前收到为准）进行登记。联系电话：021-50307702 传真：021-50301533

4、 登记时间：2020年8月11日上午9:30-11:30，至下午2:00-4:00。

5、 登记地点：上海立信维一软件有限公司前台（上海市东诸安浜路165弄29号4楼，靠近江苏路）。

6、 公共交通线路有：地铁2、11号线（江苏路站4号出口）、44、20、825等

六、其他事项

1.为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

（1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。

（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“随申码”、接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必要的座次距离。

2.根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。

特此公告。

上海益民商业集团股份有限公司董事会

2020年7月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海益民商业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月17日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2020-33

上海益民商业集团股份有限公司关于本次

重大资产重组涉及控股股东、实际控制人

及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次权益变动情况

2020年7月30日，上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十七次会议审议通过了发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关议案，本次交易方案的主要内容为：

上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买上海淮海商业（集团）有限公司（以下简称“淮海集团”）和上海市第二百货商店（以下简称“第二百货”）合计持有的上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）100%股权及拟置入商业物业资产。

本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。

二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委，实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东持股情况

本次交易前，上市公司总股本为1,054,027,073股。根据本次交易方案，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产拟发行188,549,089股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至1,242,576,162股，公司控股股东和实际控制人黄浦区国资委控制股份比例将由本次交易前的39.72%变为48.87%。本次交易前后，黄浦区国资委均为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成前后公司的股本结构如下：

■

注：重组完成后，不考虑可转换债券转股。

四、本次重大资产重组尚需履行的决策程序及审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案；

2、本次交易取得国有资产监督管理部门批准；

3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、其他事项

本次交易相关信息详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等同时公告的其他文件。

特此公告。

上海益民商业集团股份有限公司董事会

2020年7月31日

证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2020-34

上海益民商业集团股份有限公司关于发行

股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换债券及支付现金购买上海淮海商业（集团）有限公司（以下简称“淮海集团”）、上海市第二百货商店所持有的上海二百永新有限公司100%的股权及拟置入商业物业资产。同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金。经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：益民集团，证券代码：600824）自2020年6月1日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海益民商业集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2020-14）。

2020年6月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2020年6月29日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海益民商业集团股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函[2020]0774号）（以下简称“《问询函》”）。公司于2020年6月30日披露了《上海益民商业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（临2020-24号）。

公司根据《问询函》的相关要求，立即组织相关人员及财务顾问积极准备《问询函》的回复工作。鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步核实并完善，经向上海证券交易所申请，公司延期至2020年7月14日回复《问询函》，详见公司于2020年7月14日披露的相关公告。

2020年7月11日，公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2020-027）。

2020年7月30日，公司召开第八届董事会2020年第十七次会议，审议通过了《关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体方案详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站发布的相关公告。

本次交易评估报告尚需依照国有资产评估管理的相关规定履行国有资产评估备案程序，尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否获得核准及获得核准的时间均存在不确定性。此外，根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

上海益民商业集团股份有限公司董事会

2020年7月31日

证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2020-35

上海益民商业集团股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄当期每股

收益的影响及填补回报安排的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“益民集团”或“上市公司”）拟发行股份、可转换债券及支付现金方式购买上海淮海商业（集团）有限公司与上海市第二百货商店持有的上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）100%股权以及拟置入商业物业资产，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金（以下称“本次交易”）。本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。

为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及上市公司拟采取的相关措施说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司2019年及2020年1-5月的主要财务指标如下表所示：

■

注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响。

本次交易完成后（未考虑配套募集资金），2019年度及2020年1-5月的营业收入、归属于母公司股东的净利润均增加，扣除非经常性损益后基本每股收益将增厚。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。若标的资产的盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

上述内容已在《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

二、公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施

根据上述预计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。上市公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。

（二）加快完成对标的资产和相关资源的整合，努力提升协同效应

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化上市公司收入结构，增强公司的核心竞争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。

（三）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

三、上市公司控股股东、实际控制人，全体董事、高级管理人员的承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本委承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若本委违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本委愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员的承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如上市公司实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。

9、作为填补回报措施相关承诺主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

四、本次交易独立财务顾问发表的核查意见

本次资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：“上市公司所预计的本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者权益的规定。”

特此公告。

上海益民商业集团股份有限公司董事会

2020年7月31日

A股简称：益民集团 A股代码：600824 上市地点：上海证券交易所

上海益民商业集团股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）摘要

发行对象 住所及通讯地址

上海淮海商业（集团）有限公司 上海市黄浦区淮海中路700号

上海市第二百货商店 上海市淮海中路903号

募集配套资金认购对象 住所及通讯地址

不超过35名特定投资者 待定

独立财务顾问

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2020年7月

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海益民商业集团股份有限公司。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

重组报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

相关证券服务机构及人员说明

本次重大资产重组独立财务顾问海通证券承诺：“本公司保证上海益民商业集团股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

本次重大资产重组法律顾问锦天城承诺：“本所及经办律师保证上海益民商业集团股份有限公司在重组报告书中引用本所所出具的文件的相关内容已经本所审阅，确认重组报告书及其不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

本次重大资产重组审计机构立信承诺：“本所及签字注册会计师保证上海益民商业集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

本次重大资产重组的资产评估机构东洲承诺：“本公司同意《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认本重组报告书及其摘要中不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行股份、可转换债券募集配套资金两部分。发行股份、可转换债券募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。

（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买淮海集团与第二百货持有的二百永新100%股权以及拟置入商业物业资产，本次交易完成后，二百永新将成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金不超过50,400.00万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准结果为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用和偿还上市公司债务。本次交易发行股份、可转换债券募集配套资金中偿还债务金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易总金额为138,583.58万元，占上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务报告期末净资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份、可转换债券购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，淮海集团为上市公司实际控制人的全资子公司，第二百货为淮海集团下属的全民所有制企业，故本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此发表独立意见。在股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。

三、本次交易不会导致实际控制权变更

本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委，实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为黄浦区国资委；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为黄浦区国资委。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易支付方式安排

本次交易中，二百永新100%股权的资产交易对价为87,302.58万元，拟置入商业物业资产的资产交易对价为51,281.00万元，合计138,583.58万元。

本次交易的支付方式包括发行股份、可转换债券及支付现金，其中：以发行股份方式合计支付55,433.43万元，占全部交易对价的40%；以发行可转换债券方式合计支付41,575.07万元，占全部交易对价的30%；以现金方式合计支付41,575.07万元，占全部交易对价的30%。具体如下：

单位：万元

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（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，确定本次交易的股份发行价格为2.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

2020年5月27日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过2019年年度利润分配方案：2019年度以每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配利润26,350,676.83元。该利润分配方案于2020年7月15日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照上述调整办法相应进行调整，调整后的发行价格为2.94元/股。

3、发行对象

发行股份购买资产的发行对象为淮海集团。

4、发行数量

本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。

本次发行股份方式购买资产的金额为55,433.43万元，发行股份购买资产发行价格为2.94元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为188,549,089股。在不考虑可转换债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为15.17%。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。本次发行的股份数量精确至个位，不足一股的部分，由上市公司以现金支付。

5、锁定期安排

淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮海集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。

此外，对于黄浦区国资委及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不得转让。

本次重组结束后，淮海集团基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若淮海集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（二）发行可转换债券购买资产的具体方案

1、发行可转换债券的种类与面值

本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2、发行方式

本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行对象

发行可转换债券购买资产的发行对象为淮海集团、第二百货。

4、发行数量

本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：（下转95版）