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    庞大汽贸集团股份有限公司
    简式权益变动报告书
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      ■

      ■

      ■

      签署日期:二〇二〇年八月

      信息披露义务人声明

      1、信息披露义务人依据《证券法》、《《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。

      2、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在庞大汽贸集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

      3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

      5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

      释 义

      除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

      ■

      注:本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

      第一节 信息披露义务人介绍

      一、关于信息披露义务人的基本情况

      ■

      二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上权益情况

      截至本报告书签署之日,除庞大集团外,信息披露义务人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上权益的情况。

      第二节 权益变动的目的

      一、关于本次权益变动的目的

      信息披露义务人转让庞大集团股份的目的是为了解决公司债务问题,使其逐步恢复持续经营能力和盈利能力。

      二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

      截至本报告书签署日,除本报告书披露的权益变动事项外,信息披露义务人在未来12个月内无增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份,信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及审批程序。

      第三节 权益变动方式

      一、本次权益变动的具体情况

      2019年12月9日,庞大集团召开了第二次债权人会议与出资人组会议,分别表决通过了《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划(草案)》及其中的出资人权益调整方案。同日,唐山中院作出(2019)冀02破2号之十五《民事裁定书》,裁定批准《庞大集团重整计划》。

      根据《重整计划》,作为上市公司的控股股东及实际控制人,应当为庞大集团的经营亏损承担主要责任,付出必要的成本,以支持庞大集团重整。为此,庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的208,983.17万股股票,由重整投资人及其关联方有条件受让。

      二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

      根据《重整计划》,本次权益变动前,信息披露义务人合计持有/控制的庞大集团股份变动情况如下:

      ■

      本次权益变动后,信息披露义务人持有的庞大集团股份数量及持股比例情况如下:

      ■

      三、股份权利限制及其他安排情况

      根据《重整计划》相关约定,部分股东已将股份划转深圳市国民运力数通科技有限公司及天津深商北方有限公司,截至本报告书出具之日,本次让渡股票的限售、质押及冻结情况具体如下:

      (1)已划转的股份:

      本次权益变动前,裴文会先生、蒿杨先生、李新民先生、许志刚先生、李绍艳先生持有的合计3,464.34万股股份已完成划转(详见庞大集团于2020年3月28日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》,公告编号:2020-019);王玉生先生、武成先生持有的合计10,250.81万股股份、贺静云先生持有的5,042.49万股股份、孙志新先生、刘斌先生持有的合计5,144.95万股股份均已完成划转(详见庞大集团于2020年4月30日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》,公告编号:2020-027)。上述股份均按重整计划的相关约定划转至深圳市国民运力数通科技有限公司。

      本次权益变动,庞庆华先生、贺立新先生、杨晓光先生、裴文会先生、克彩君女士、郭文义先生和杨家庆先生持有的合计122,890.57万股公司股票划转至天津深商北方有限公司的证券账户(详见庞大集团于2020年7月29日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》,公告编号:2020-064)

      (2)其他股份:

      ①庞庆华先生持有57,290万股股份,其中31,933.50万股质押予交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行;25,322.80万股质押予国开证券股份有限公司(股票质押式回购);且全部股票均被其债权人申请冻结及轮候冻结。

      ②杨家庆先生持有的4,900.00万股被光大金融租赁股份有限公司被申请冻结。

      具体情况如下:

      ■

      注:经管理人核查,由于重整计划草案出具的时间早于重整计划草案规定的召开出资人组会议确定股东资格的股权登记日(即 2019年12月2日),故在重整计划草案之出资人权益调整方案中暂以重整受理日(即2019年9月5日)庞庆华先生及其关联自然人的持股数量210,624.17万股(重整中存在部分股东被动减持的部分已相应扣除)作为无偿让渡的股份数量予以记载。但截至召开出资人组会议公告规定的股权登记日(即2019年12月2日),庞庆华先生及其关联自然人持有的股份数量为208,983.17万股,因此,庞庆华先生及其关联自然人可无偿让渡的股份数量应为208,983.17万股。

      目前信息披露义务人庞庆华及其关联自然人杨家庆先生部分股票处于质押、冻结状态,重整投资人正与各冻结申请执行人及质押股票债权人就解除庞庆华及其关联自然人股票质押、冻结后让渡过户等相关事项进行协商。根据《重整计划》,重整投资人及其关联方需要通过债权收购、债务代偿、增信担保等系列方式对庞大集团部分股东用于质押融资的部分股票予以处理,以妥善安排该部分股票质押融资涉及的相关债权。

      第四节 信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况

      一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

      除本次公告披露的交易外,本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖庞大集团股份的情况。

      第五节 其他重大事项

      截至本报告书签署日,本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息,亦不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

      第六节 备查文件

      一、备查文件目录

      1、信息披露义务人庞庆华身份证复印件。

      2、信息披露义务人签署的本报告书。

      3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

      二、查阅地点

      本报告书和备查文件置于庞大汽贸集团股份有限公司董事会办公室供投资者查阅。

      投资者也可以在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

      附表

      简式权益变动报告书

      ■

      信息披露义务人:庞庆华

      2020年 08 月 01 日

      ■

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      ■

      ■

      签署日期:二〇二〇年八月

      重大事项提示及信息披露义务人声明

      一、重大事项提示

      (一)本次权益变动系在庞大集团重整计划框架下进行

      根据重整计划之出资人权益调整方案,庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持有的208,983.17万股股票,由重整投资人及其关联方有条件受让,其中,控股股东庞庆华的关联自然人裴文会、蒿杨、李新民、许志刚和李绍艳持有的合计3,464.34万股公司股票已完成让渡(详见公司于2020年3月28日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》,公告编号:2020-019);控股股东庞庆华的关联自然人王玉生、武成、贺静云、孙志新和刘斌持有的合计20,438.25万股公司股票已完成让渡(详见公司于2020年4月30日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》,公告编号:2020-027)。本次权益变动,即深商北方无偿受让庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票,系执行重整计划之出资人权益调整方案的行为,因此本次权益变动系在庞大集团重整计划框架下进行。

      (二)深商北方与深商金控、数通科技已签署一致行动协议

      2020年7月29日,深商北方与深商金控、数通科技签署了《关于庞大汽贸集团股份有限公司的一致行动协议》(以下简称“《一致行动协议》”)。根据《一致行动协议》,深商北方、深商金控及数通科技在以下事项中采取一致行动:(1)中国法律或庞大集团《公司章程》规定的需由股东大会审议表决的事项;(2)中国法律或庞大集团《公司章程》规定的股东提案权、提名权的行使;(3)中国法律或庞大集团《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项。深商北方、深商金控及数通科技同意在一致行动范围内的事项以深商北方表决意见为准。《一致行动协议》的有效期为协议自生效之日起36个月内。

      (三)深商北方与黄继宏已签署表决权委托协议

      2020年6月5日,深商北方与黄继宏签订《委托协议书》,深商北方同意将直接持有的上市公司股份中的1,228,905,700股(占上市公司总股本的12.02%,包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)对应的表决权委托给黄继宏行使,委托授权股份的委托期限为协议签署之日起36个月。在表决权委托期限内,黄继宏作为深商北方委托授权股份唯一、排他的委托权利代理人,有权行使授权股份对应的委托权利,包括以下权利:根据公司章程依法请求、召集、召开股东大会;出席公司的股东大会会议;根据公司章程向上市公司股东大会提出提案并表决;根据公司章程提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意思表示;针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;法律、公司章程规定的股东应有除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。

      (四)本次权益变动后上市公司控股股东及实际控制人发生变动的风险

      本次权益变动后,上市公司控股股东及实际控制人发生变化,上市公司控股股东将由庞庆华变更为深商北方,上市公司实际控制人将由庞庆华变更为黄继宏。根据《一致行动协议》,深商金控和数通科技与深商北方为一致行动人关系,三者合计持有庞大集团股份1,569,240,842股,占上市公司总股本的15.35%,深商北方实际可支配的上市公司表决权比例为15.35%。根据《委托协议书》,深商北方同意将直接持有的上市公司股份中的1,228,905,700股(占上市公司总股本的12.02%,包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)对应的表决权委托给黄继宏行使,因此,黄继宏通过表决权委托方式取得对上市公司的实际控制权。敬请投资者注意投资风险。

      (五)重整投资人业绩承诺无法实现的风险

      根据《重整计划》的约定,本次权益变动中的重整投资人深商集团、国民运力及深圳元维承诺庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元,或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准,由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。届时若由于上市公司未实现业绩承诺或重整投资人无法及时筹措资金,存在业绩承诺无法按约定履行的风险。提请投资人关注重整投资人相关业绩承诺或现金补足承诺无法履行的风险。

      (六)业务整合的风险

      根据重整计划,庞大集团未来经营方案由“存量业务的调整与优化”和“增量业务的引进与发展”两部分构成。若存量业务的调整与优化、增量业务的引进与发展不及预期,业务整合进展不顺,将会影响公司的经营与发展。敬请投资者注意投资风险。

      (七)上市公司原控股股东及其关联自然人股份尚未全部完成让渡的风险

      根据重整计划,庞大集团原控股股东及其关联自然人将无偿让渡其所持的208,983.17万股股票,由重整投资人及其关联方有条件受让。本次权益变动,庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票被划转至重整投资人指定的关联方深商北方的证券账户。庞庆华持有的572,900,000股公司股票及杨家庆持有的49,000,000股公司股票尚未完成让渡。目前重整投资人正与各冻结申请执行人及质押股票债权人就解除庞庆华及其关联自然人股票质押、冻结后让渡过户给重整投资人或其关联方等相关事项进行协商。信息披露义务人或重整投资人需要通过债权收购、债务代偿、增信担保等系列方式对庞大集团部分股东用于质押融资的部分股票予以处理,以妥善安排该部分股票质押融资涉及的相关债权。剩余尚未完成让渡的待庞庆华及其关联自然人股票质押、冻结解除后方能过户给信息披露义务人。敬请投资者注意投资风险。

      (八)上市公司原控股股东及其关联自然人股份无法全部完成让渡的风险

      根据重整计划,庞大集团原控股股东及其关联自然人将无偿让渡其所持的208,983.17万股股票。目前重整投资人正与各冻结申请执行人及质押股票债权人就解除庞庆华及其关联自然人股票质押、冻结后让渡过户给重整投资人及其关联方等相关事项进行协商。信息披露义务人或重整投资人需要通过债权收购、债务代偿、增信担保等系列方式对庞大集团部分股东用于质押融资的部分股票予以处理,以妥善安排该部分股票质押融资涉及的相关债权,在此期间内,不排除原控股股东及其关联自然人股份被债权人强制平仓或申请强制执行等引致可让渡股份数减少的情况,从而发生上市公司原控股股东及其关联自然人股份无法全部完成让渡的风险。敬请投资者注意投资风险。

      二、信息披露义务人及其一致行动人声明

      1、信息披露义务人及其一致行动人依据《证券法》、《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。

      2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在庞大汽贸集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况;截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

      3、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外,信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

      5、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

      释义

      除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

      ■

      注:本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

      第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

      一、关于信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

      (一)信息披露义务人的基本情况

      1、黄继宏

      黄继宏先生,男,1974年10月出生,毕业于中国人民解放军汽车管理学院。曾任中国人民解放军驻中国香港部队装备、汽车管理军官,广东中汽租赁有限公司董事长,深圳市一体投资控股集团有限公司总裁,深圳市国民运力科技集团有限公司董事长、创始人。现任深圳市深商控股集团股份有限公司总裁,深圳市一带一路经贸战略研究院执行院长、深圳市智慧交通产业促进会副会长、中国车联网企业领袖俱乐部特邀顾问。

      2、深商北方

      ■

      (二)一致行动人的基本情况

      1、深商金控

      ■

      2、数通科技

      ■

      二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制情况

      (一)信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图

      截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下:

      ■

      注:1、丹宁科技指深圳市丹宁科技有限公司、深商资产指深圳市深商资产管理有限公司、融熙投资指粤港澳融熙(广州)投资有限公司、伟圣网络指深圳市伟圣网络科技有限公司;

      2、深商集团为非上市股份有限公司,股东数合计60家,其前二十大股东明细如下:

      ■

      综上,深商集团股权较为分散,无控股股东,同时,公司董事会为15人构成,由不同股东推荐,董事长由选举产生,总经理由董事会聘任,故深商集团无实际控制人,因此深商北方无实际控制人。

      (二)信息披露义务人及其一致行动人和其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

      1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

      (1)黄继宏控制的核心企业和核心业务情况

      截至本报告书签署日,黄继宏控制的核心企业和核心业务情况如下:

      ■

      (2)深商北方控制的核心企业和核心业务情况

      截至本报告书签署日,深商北方控制的核心企业和核心业务情况如下:

      ■

      2、一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

      截至本报告书签署日,一致行动人深商金控控制的其他核心企业(含数通科技)和核心业务情况如下:

      ■

      3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

      截至本报告书签署日,深商北方无实际控制人,深商北方的控股股东深商集团所控制的核心企业和核心业务情况如下:

      ■

      三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务及简要财务状况

      (一)信息披露义务人主要业务及简要财务状况

      深商北方成立于2019年3月13日,注册资本20,000万元,经营范围为“科学研究和技术服务业;批发和零售业;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);房地产开发经营;承装(承修、承试)电力设施;汽车租赁;游览景区管理;环境卫生管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。目前并未实际开展业务。

      深商北方最近三年一期未经审计的主要财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      注:深商北方成立于2019年3月,故2018年、2017年无数据。

      (二)一致行动人主要业务及简要财务状况

      1、深商金控

      深商金控成立于2013年5月24日,注册资本200,000万元,经营范围为“一般经营项目是:高科技行业、环保节能产业企业投资;从事企业创投资业务;股权投资;固定资产项目投资;投资管理及咨询;从事担保业务;经济信息咨询;企业管理咨询;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务;在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营。”目前并未实际开展业务。

      深商金控最近三年一期未经审计的主要财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      2、数通科技

      数通科技成立于2017年7月6日,注册资本1,000万元,经营范围为“一般经营项目是:计算机软硬件的技术开发和系统集成的开发;网上旅游信息咨询服务、订房服务、餐饮信息服务(增值电信业务除外);会务服务(主办承办除外);科技信息咨询、市场信息咨询、投资咨询、商务信息咨询、票务咨询、餐饮信息服务、货运信息咨询(以上均不含限制项目);旅游产品开发(不含易燃易爆及危险品);航空机票、火车票销售代理;旅游用品及工艺品批发零售;从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营);充电桩的销售;汽车租赁(不含金融租赁、不包括带操作人员的汽车出租);提供机动车代驾服务;代办机动车登记业务;交通运输信息咨询;机械设备的租赁(不含金融租赁);汽车零配件的批发、零售;电动汽车、汽车充电模块的销售;车辆工程的技术开发;汽车修理与维护;为电动汽车提供电池充电服务;二手车购销。。,许可经营项目是:汽车修理与维护;第二类增值电信业务中的呼叫中心业务;互联网信息服务;入境旅游业务;国内旅游业务;国内航线、国际航线、或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务;保险兼业代理业务(保险公司授权代理范围);旅客运输服务;网络预约出租汽车经营;充电桩设施的安装;提供汽车道路援救服务;普通道路货物运输。”目前并未实际开展业务。

      数通科技最近三年一期未经审计的主要财务数据如下:

      单位:万元

      ■

      四、信息披露义务人及其一致行动人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

      截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

      五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况

      (一)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况

      深商北方的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示:

      ■

      (二)一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况

      1、深商金控

      深商金控的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示:

      ■

      2、数通科技

      数通科技的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示:

      ■

      截至本报告书签署日,上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

      六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

      (一)信息披露义务人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况

      截至本报告书签署日,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司中拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。

      (二)一致行动人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况

      截至本报告书签署日,一致行动人无在境内、境外其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司中拥有权益的股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。

      (三)控股股东、实际控制人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份情况

      截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人无实际控制人,不存在控股股东、实际控制人控制或持有5%以上其他上市公司、银行、信托、证券公司、保险公司发行在外股份的情况。

      七、信息披露义务人、一致行动人的其他相关安排情况

      截至本报告书签署日,庞庆华持有的572,900,000股公司股票及杨家庆持有的49,000,000股公司股票尚未完成让渡。目前重整投资人及其关联方正与各冻结申请执行人及质押股票债权人就解除庞庆华及其关联自然人股票质押、冻结后让渡过户给重整投资人或其关联方等相关事项进行协商。重整投资人及其关联方需要通过债权收购、债务代偿、增信担保等系列方式对庞大集团部分股东用于质押融资的部分股票予以处理,以妥善安排该部分股票质押融资涉及的相关债权。剩余尚未完成让渡的待庞庆华及其关联自然人股票质押、冻结解除后方能过户给重整投资人及其关联方。

      第二节权益变动的目的和决策

      一、关于本次权益变动的目的

      2019年12月9日,庞大集团召开了第二次债权人会议与出资人组会议,分别表决通过了《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划(草案)》及其中的出资人权益调整方案。同日,唐山中院作出(2019)冀02破2号之十五《民事裁定书》,裁定批准《庞大集团重整计划》。

      根据《重整计划》,作为上市公司的控股股东及实际控制人,应当为庞大集团的经营亏损承担主要责任,付出必要的成本,以支持庞大集团重整。为此,庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的208,983.17万股股票,由重整投资人及其关联方有条件受让,受让条件包括:

      1、重整投资人承诺,按照其所提出的经营方案,对庞大集团业务结构进行调整,提升庞大集团的管理水平及运营价值,确保庞大集团恢复持续盈利能力;

      2、重整投资人承诺,庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元,或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准,由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足;

      3、为保障庞大集团恢复持续盈利能力,增强各方对庞大集团未来发展的信心,重整投资人承诺,自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票。

      上述庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的208,983.17万股股票具体情况及截至本报告出具日划转情况如下:

      ■

      本次权益变动系在重整计划框架下进行,深商北方本次受让庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票,占公司总股本的12.02%。

      本次权益变动前,深商金控持有上市公司10,000万股股份,占上市公司总股本的0.98%,数通科技持有上市公司24,033.5142万股股份,占上市公司总股本的2.35%。本次权益变动后,深商北方、深商金控及数通科技合计持有公司156,924.08万股股份,占上市公司总股本的15.35%。

      重整投资人参与庞大集团破产重整,通过重整程序,使庞大集团逐步恢复持续经营能力和盈利能力,重回良性发展轨道。未来,重整投资人将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展,进一步提高上市公司的经营效益,为全体股东带来良好回报。

      二、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

      (一)信息披露义务人已履行的决策程序

      信息披露义务人就本次权益变动已履行如下决策程序:

      2020年5月30日,深商集团召开股东大会,参会股东一致表决同意深商集团全资子公司深商北方将其所持有的全部庞大集团股票的表决权委托给黄继宏先生,委托期限36个月,委托内容:将其直接持有的上市公司股份中的1,228,905,700股(占上市公司总股本的12.02%,包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)对应的表决权委托给其代为行使。

      2020年6月18日,深商北方执行董事作出决定,同意深商北方在庞大集团司法重整中,根据重整计划出资人权益调整方案,受让庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡的庞大集团股票1,228,905,700股,股票让渡完成后,深商北方直接持有庞大集团12.02%的股份。同日,深商北方股东深商集团作出决定,同意前述深商北方受股份事宜。

      (二)尚需取得的其他有权部门的授权或批准

      本次权益变动不存在尚需取得其他有权部门授权或批准的情形。

      三、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

      截至本报告书签署日,除本报告书披露的权益变动事项外,信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份,信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及审批程序。

      信息披露义务人已承诺自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票,不存在未来12个月内对外处置已拥有权益股份的计划。

      第三节权益变动方式

      一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

      本次权益变动前,深商金控持有上市公司10,000万股股份,占上市公司总股本的0.98%,数通科技持有上市公司24,033.5142万股股份,占上市公司总股本的2.35%,深商金控及数通科技合计持有上市公司3.33%的股份。

      本次权益变动的方式为执行司法裁定,根据唐山中院裁定通过的庞大集团《重整计划》,作为上市公司的控股股东及实际控制人,应当为庞大集团的经营亏损承担主要责任,付出必要的成本,以支持庞大集团重整。为此,庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的208,983.17万股股票,由重整投资人及其关联方有条件受让。本次权益变动系在重整计划框架下进行,深商北方本次受让庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票,占公司总股本的12.02%。本次权益变动后,深商北方、深商金控及数通科技合计持有公司156,924.08万股股份,占上市公司总股本的15.35%。深商北方已将直接持有的上市公司1,228,905,700股对应的表决权委托给黄继宏行使。

      二、本次权益变动的具体情况

      2019年9月5日,唐山中院依法裁定受理对庞大集团的重整申请,并指定庞大集团清算组担任庞大集团管理人(详见公司于2019年9月6日披露的《关于法院裁定受理公司进行重整暨股票被实施退市风险警示的公告》,公告编号:2019-050)。

      2019年11月20日,有关方面经协商,签署了《关于庞大汽贸集团股份有限公司重整事宜之投资协议》,确定深商集团、深圳元维和国民运力组成的联合体为本次庞大集团重整的重整投资人。(详见公司于2019年11月21日披露的《关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》,公告编号:2019-083)。

      2019年12月9日,庞大集团召开了第二次债权人会议与出资人组会议,分别表决通过了《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划(草案)》及其中的出资人权益调整方案。同日,唐山中院作出(2019)冀02破2号之十五《民事裁定书》,裁定批准《庞大集团重整计划》。

      根据《重整计划》,作为上市公司的控股股东及实际控制人,应当为庞大集团的经营亏损承担主要责任,付出必要的成本,以支持庞大集团重整。为此,庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持的208,983.17万股股票,由重整投资人及其关联方有条件受让,受让条件包括:

      1、重整投资人承诺,按照其所提出的经营方案,对庞大集团业务结构进行调整,提升庞大集团的管理水平及运营价值,确保庞大集团恢复持续盈利能力;

      2、重整投资人承诺,庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元,或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准,由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足;

      3、为保障庞大集团恢复持续盈利能力,增强各方对庞大集团未来发展的信心,重整投资人承诺,自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票。

      2019年9月11日,重整投资人与庞庆华及其关联自然人签订了《股份转让意向协议书》,庞庆华及其关联自然人同意在标的股票解除质押、满足过户条件后,将标的股票在法院批准重整计划后通过协议转让或司法协助执行等可行方式过户登记至重整投资人及/或其指定的关联主体名下。

      本次权益变动前,重整投资人关联方已受让部分庞庆华及其关联自然人无偿让渡的其所持股票,其中,控股股东庞庆华的关联自然人裴文会、蒿杨、李新民、许志刚和李绍艳持有的合计3,464.34万股公司股票已完成让渡(详见公司于2020年3月28日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》,公告编号:2020-019);控股股东庞庆华的关联自然人王玉生、武成、贺静云、孙志新和刘斌持有的合计20,438.25万股公司股票已完成让渡(详见公司于2020年4月30日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》,公告编号:2020-027)。

      本次权益变动系在重整计划框架下进行,深商北方本次受让庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票,占公司总股本的12.02%。2020年6月5日,深商北方与黄继宏签订《委托协议书》,深商北方同意将直接持有的上市公司股份中的1,228,905,700股(占上市公司总股本的12.02%,包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)对应的表决权委托给黄继宏行使,委托授权股份的委托期限为协议签署之日起36个月。

      (下转90版)