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    云南白药集团股份有限公司
    第九届董事会2020年第九次会议决议公告
    2020-08-01       来源:上海证券报      

      

      股票代码:000538 股票简称:云南白药 公告编号:2020-61

      债券代码:112229 债券简称:14白药01

      债券代码:112364 债券简称:16云白01

      云南白药集团股份有限公司

      第九届董事会2020年第九次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、董事会会议召开情况

      云南白药集团股份有限公司(以下简称“云南白药”或“公司”)第九届董事会2020年第九次会议(以下简称“会议”)于2020年7月31日以通讯表决方式召开,本次会议通知于2020年7月28日以书面、邮件或传真方式发出,应出席董事10名,实际出席董事10名,会议有效行使表决权票数9票(王明辉董事长在万隆控股集团有限公司任董事会主席、执行董事,对此项议案回避表决)。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》的相关规定,会议合法有效。

      二、董事会会议审议情况

      会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议(四)暨关联交易的议案》,具体如下:

      2019年10月14日,公司与万隆控股集团有限公司(以下简称“万隆控股”)签署了《可换股债券认购协议》,拟以自筹资金730,000,000港币认购万隆控股发行的2年期可换股债券,认购和换股完成后公司将持有万隆控股经扩大后股本的51.06%。由于香港交易及结算所有限公司(以下简称“港交所”)尚未完成对万隆控股发行可换股债券的审批,2019年12月27日,公司召开第九届董事会2019年第九次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议暨关联交易的议案》,将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2019年12月31日顺延至2020年2月29日。因港交所审批关联方之间(即万隆控股与公司)发行可换股债券募集资金以开展新业务涉及多个范畴上市条例监管,审批尚未完成,公司于2020年2月27日召开第九届董事会2020年第二次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议(二)暨关联交易的议案》,将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年2月29日顺延至2020年4月30日。因可换股债券的发行涉及多个范畴上市条例监管,万隆控股已重整可换股债券相关文件提交港交所,港交所內部需要走既定的程序及进行更深入的讨论,故审批尚未完成,公司于2020年4月29日召开第九届董事会2020年第六次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议(三)暨关联交易的议案》,将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年4月30日顺延至2020年7月31日。

      截至目前,因疫情原因及可换股债券审批较为复杂,尚需更多时间进行审批,为让本次交易有充分时间将审批程序履行完毕,实现本次认购万隆控股可换股债券的交易达成,公司拟与万隆控股签署《可换股债劵认购协议》之第四补充协议,将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年7月31日顺延至2020年10月31日。

      具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网挂网(网址:http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议(四)暨关联交易的公告》(公告编号:2020-62)。

      公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。

      王明辉董事长在万隆控股集团有限公司任董事会主席、执行董事,对此项议案回避表决。

      表决结果:6票同意、2票反对、1票弃权。

      董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票,反对的理由是:“根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定,我对此议案投反对票,云南省国有股权运营管理有限公司反对的理由是:自2019年10月14日云南白药集团股份有限公司与万隆控股集团有限公司签署《可换股债券认购协议》后,根据《万隆控股集团有限公司有关向云南白药集团股份有限公司发行可换股债券的审批情况说明》中显示,虽然‘万隆已与港交所进行多轮书面及口头沟通,亦因港交所不断的提问而已与云南白药集团股份有限公司签署三次的延期补充协议’。但是,至今一直未能得到港交所的批准。2019年10月14日云南白药集团股份有限公司与万隆控股集团有限公司签署的《可换股债券认购协议》中‘最终截止日’已经三次延期,时间较长,基于目前市场情况,《可换股债券认购协议》中相关条款应视情协商”。董事李双友先生对该议案投了弃权票,弃权理由是:“因工作原因,未参与前期相关会议决策”。

      三、备查文件

      1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

      特此公告

      云南白药集团股份有限公司

      董 事 会

      2020年7月31日

      股票代码:000538 股票简称:云南白药 公告编号:2020-62

      债券代码:112229 债券简称:14白药01

      债券代码:112364 债券简称:16云白01

      云南白药集团股份有限公司

      关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券

      签署补充协议(四)暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、关联交易概述

      2019年10月14日,公司与万隆控股集团有限公司(以下简称“万隆控股”)签署了《可换股债券认购协议》,拟以自筹资金730,000,000港币认购万隆控股发行的2年期可换股债券,认购和换股完成后公司将持有万隆控股经扩大后股本的51.06%。由于香港交易及结算所有限公司(以下简称“港交所”)尚未完成对万隆控股发行可换股债券的审批,2019年12月27日,公司召开第九届董事会2019年第九次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议暨关联交易的议案》,将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2019年12月31日顺延至2020年2月29日。因港交所审批关联方之间(即万隆控股与公司)发行可换股债券募集资金以开展新业务涉及多个范畴上市条例监管,审批尚未完成,公司于2020年2月27日召开第九届董事会2020年第二次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议(二)暨关联交易的议案》,将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年2月29日顺延至2020年4月30日。因可换股债券的发行涉及多个范畴上市条例监管,万隆控股已重整可换股债券相关文件提交港交所,港交所內部需要走既定的程序及进行更深入的讨论,故审批尚未完成,公司于2020年4月29日召开第九届董事会2020年第六次会议审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议(三)暨关联交易的议案》,将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年4月30日顺延至2020年7月31日。

      截至目前,因疫情原因及可换股债券审批较为复杂,尚需更多时间进行审批,为让本次交易有充分时间将审批程序履行完毕,实现本次认购万隆控股可换股债券的交易达成,公司拟与万隆控股签署《可换股债劵认购协议》之第四补充协议,将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年7月31日顺延至2020年10月31日。

      公司将持续关注并协助万隆控股与港交所进行积极的沟通,争取尽快取得港交所同意,以促成交易完成。

      由于公司持有万隆控股1,908,025,360股股份,占万隆控股发行股本29.59%,为万隆控股的第一大股东,且公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事,公司首席运营官尹品耀先生任万隆控股执行董事,本次交易构成关联交易。

      公司第九届董事会2020年第九次会议于2020年7月31日以通讯方式召开,应出席董事10名,实际出席董事10名,以6票同意、2 票反对、1票弃权(王明辉董事长在万隆控股集团有限公司任董事会主席、执行董事,对此项议案回避表决),审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议(四)暨关联交易的议案》。董事汪戎先生和董事纳鹏杰先生投了反对票,反对的理由是:“根据云南省国有股权运营管理有限公司的决定,我对此议案投反对票,云南省国有股权运营管理有限公司反对的理由是:自2019年10月14日云南白药集团股份有限公司与万隆控股集团有限公司签署《可换股债券认购协议》后,根据《万隆控股集团有限公司有关向云南白药集团股份有限公司发行可换股债券的审批情况说明》中显示,虽然‘万隆已与港交所进行多轮书面及口头沟通,亦因港交所不断的提问而已与云南白药集团股份有限公司签署三次的延期补充协议’。但是,至今一直未能得到港交所的批准。2019年10月14日云南白药集团股份有限公司与万隆控股集团有限公司签署的《可换股债券认购协议》中‘最终截止日’已经三次延期,时间较长,基于目前市场情况,《可换股债券认购协议》中相关条款应视情协商”。董事李双友先生对该议案投了弃权票,弃权理由是:“因工作原因,未参与前期相关会议决策”。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

      二、关联方基本情况

      1、万隆控股为香港联交所主板上市公司,股份代号为0030.HK。住所为Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda,主要办公地点为香港湾仔港湾道26号华润大厦27楼2709-10室。

      2、万隆控股成立于1991年12月3日,目前主要致力于提供短期私人及企业贷款业务、以及成品食油、砂糖、个人护理及化妆品贸易服务,于2019年2月对原有的采矿贸易业务进行剥离。公司近三年营业收入不断增长,2017年至2019年,万隆控股分别实现收入29,925.94万元港币、76,760.71万元港币、91,008.19万元港币,复合增长率74.39%。

      万隆控股拥有丰富的商品贸易运作经验,在化妆品及个人护理产品推动下,公司贸易业务收入快速增长。未来一定时期内,万隆控股将在保持现有业务组合的同时,继续寻找合适的投资机会。

      万隆控股最新(2019年4月1日至2020年3月31日)主要财务数据如下:

      单位:万元港币

      ■

      3、本公司持有万隆控股29.59%的股份,为万隆控股第一大股东。本公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

      4、关联方万隆控股不是失信被执行人。

      三、关联交易的基本情况

      本公司拟以自筹资金730,000,000港币认购万隆控股发行的2年期可换股债券。根据《可换股债券认购协议》、《可换股债券认购协议》之补充协议、《可换股债券认购协议》之第二补充协议、《可换股债券认购协议》之第三补充协议,《可换股债券认购协议》之第四补充协议,按初步换股价每股换股股份0.258港元计算,并假设由公司2019年10月15日发布《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券暨关联交易的公告》(公告编号:2019-95)至全面转换可换股债券日期止万隆控股已发行股本并无其他变动,万隆控股于可换股债券所随附换股权获全面行使时将向本公司配发及发行合共2,829,457,364股换股股份,相当于万隆控股扩大后的已发行股本约30.50%,加上本公司认购前已持有的股份29.59%,认购和换股完成后公司将持有万隆控股经扩大后股本的51.06%,本次可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」将由2020年7月31日顺延至2020年10月31日。

      四、关联交易的定价政策及定价依据

      万隆控股为香港联交所上市公司,双方以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,经过平等磋商最终确定了可换股债券价格,交易价格公允。

      五、可换股债券认购协议之补充协议主要内容

      双方拟签署《可换股债券认购协议》之第四补充协议。主要内容如下:

      1、根据原认购协议之第1条和第4条,达成或豁免所有先决条件的「最终截止日」原为2019年12月31日(或由各方协定之其他日期),其后经第一补充协议延长至2020年2月29日,经第二补充协议延长至2020年4月30日及经第三补充协议延长至2020年7月31日。鉴于各方需要更多时间达成部份先决条件,尤其是因应通函发出和召开股东特别大会时间表可能顺延,现各方一致同意将原认购协议所定义之「最终截止日」延长至2020年10月31日(或由各方协定之其他日期)。

      2、上述补充和修订于本第四补充协议签订之时立即生效。由本第四补充协议签订生效之时起,本第四补充协议将作为原认购协议不可分割的一部份。因此,当任何一方于原认购协议或任何其他文件中提述原认购协议时,须解释为提述已由第一补充协议、第二补充协议、第三补充协议及本第四补充协议补充和修订的原认购协议。除本第四补充协议另有规定外,原认购协议其他条款将保持十足效力及作用。

      六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

      公司本次与万隆控股签署《可换股债劵认购协议》之第四补充协议是由于疫情原因及可换股债券审批较为复杂,尚需更多时间进行审批,为让本次交易有充分时间将审批程序履行完毕,促成本次公司认购万隆控股可换股债券达成,实现公司大健康产业战略布局,经双方协商,将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年7月31日顺延至2020年10月31日。本次公司认购万隆控股可换股债券,一方面能够获得固定收益,另一方面可以进一步加深双方合作,在个人护理产品贸易,以及植物提取和配套监测、物流、进出口及相关服务方面继续合作。万隆控股本次所募集资金将用于工业大麻和CBD相关的业务发展、研发、投资、收购或其他应用。本次交易对上市公司不会产生重大影响。

      七、与万隆控股累计已发生的各类关联交易情况

      从2020年1月1日截至目前,公司与万隆控股累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。

      八、相关授权事项

      为确保公司认购万隆控股可换股债权事项有效推进,拟授权公司经营管理层根据相关法律法规规定和交易实际情况对该事项后续事宜进行决策,包括但不限于签署补充协议、履行相关程序等。

      九、独立董事事前认可意见和独立董事意见

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定,本着认真、负责的态度,基于独立、专业的判断,对公司第九届董事会2020年第九次会议审议的《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券签署补充协议(四)暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表如下独立意见:

      1、公司本次与万隆控股签署《可换股债劵认购协议》之第四补充协议是为顺延可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」,符合双方促成本次交易达成的现实需要。因公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席执行董事,且截至目前公司持有万隆控股1,908,025,360股股份,占万隆控股发行股本29.59%,为万隆控股的第一大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组,不需报股东大会审议。

      2、本次关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行,符合公司的发展及全体股东的利益,同意认购万隆控股集团有限公司可换股债券,且同意将可换股债券原认购协议所定义之「最终截止日」由2020年7月31日顺延至2020年10月31日。

      3、董事会审议关联交易事项时,关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。

      4、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定,不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

      九、备查文件

      1、第九届董事会2020年第九次会议决议;

      2、独立董事事前认可意见、独立董事的独立意见;

      3、《可换股债劵认购协议》之第四补充协议。

      特此公告

      

      云南白药集团股份有限公司

      董 事 会

      2020年7月31日