新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：603157 证券简称：*ST拉夏 公告编号：临2020-101
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于2020年7月20日收到上海证券交易所上证公函【2020】0861号《关于新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司就问询函中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复内容公告如下：
一、关于非标审计意见
1.关于持续经营假设相关的保留意见事项。年报显示，Naf Naf SAS管理层基于持续经营假设编制截至2019年12月31日的财务报表可能并不恰当，但上海拉夏贝尔服饰股份有限公司管理层无法确定Naf Naf SAS截至2019年12月31日的财务报表的合理编制基础。审计机构无法获取充分、适当的审计证据确认以持续经营假设编制的Naf Naf SAS财务信息是否合适。此外，审计机构无法对已纳入公司合并财务报表的Naf Naf SAS附注四所列资产及负债获取充分、适当的审计证据，确定是否需要对相应的合并财务报表项目进行调整，以及应调整的金额。截至审计报告披露日，因无力清偿供应商及当地政府欠款，Naf Naf SAS已被当地法院裁定进入司法清算程序。请公司补充披露：
（1）对Naf Naf SAS持续经营假设的评估期间、目前处于司法清算程序状态等因素进行分析，并说明在无法确定持续经营假设编制基础是否合适的情况下，依然采取持续经营假设编制Naf Naf SAS财务信息的合理性；（2）请会计师说明，在该子公司处于司法清算程序状态下，仍无法判断其以持续经营假设编制财务信息是否合适的原因，尚需取得何种审计证据方能明确判断该做法的合理性，补充说明对上述事项已进行的审计程序、获得的审计证据，以及审计机构无法获取充分、适当审计证据的具体原因；（3）保留意见事项可能影响的会计报表科目及金额，并说明该事项对财务报表是否具有重大性和广泛性的影响；（4）2020年4月30日之后至审计报告披露之前，公司及审计机构就Naf Naf SAS审计事项所完成的工作情况，并说明年报延期至6月30日披露的必要性。请会计师发表意见。
【回复如下】
（1）对Naf Naf SAS持续经营假设的评估期间、目前处于司法清算程序状态等因素进行分析，并说明在无法确定持续经营假设编制基础是否合适的情况下，依然采取持续经营假设编制Naf Naf SAS财务信息的合理性；
对Naf Naf SAS持续经营假设的评估自2019年12月31日起至2020年6月29日止。Naf Naf SAS管理层基于持续经营假设编制了截至2019年12月31日的财务报表，主要基于：虽然Naf Naf SAS于2019年面临较大的经营压力和资金缺口，但正积极寻求其他融资渠道及采取“申请暂缓支付政府欠款”、“拟出售部分核心店铺租赁权”等举措，以改善现金流状况和扭转经营困境。此外，2020年1-2月份，Naf Naf SAS终端渠道仍处于正常营业状态，其1-2月份销售收入较上年同期甚至略有增长，公司并未发现确切依据足以证明其难以持续经营。
2020年4月，Naf Naf SAS审计机构对其管理层按持续经营基准编制财务报表存在重大不确定性出具保留意见。此外，由于2020年3月新冠肺炎疫情开始在法国爆发，受不可抗力因素影响，Naf Naf SAS 2020年3至5月份销售数据出现断崖式下跌，最终导致其于2020年5月15日（法国时间）进入司法重整以及于2020年6月19日（法国时间）进入司法清算程序。根据上述情况，公司认为Naf Naf SAS管理层基于持续经营假设编制截至2019年12月31日的财务报表可能存在不恰当性，但受法国疫情蔓延和当地封锁禁令持续以及Naf Naf SAS破产重整及清算等因素影响，公司管理层直至审计报告日未能从Naf Naf SAS管理层获取重要财务报表科目的工作底稿等相关支持性材料，公司管理层无法确定Naf Naf SAS以持续经营假设编制的截至2019年12月31日的财务报表是否具备合理性，因此未对Naf Naf SAS以持续经营为基础编制的财务报表项目进行调整。
如上所述，虽然公司将Naf Naf SAS按可持续经营假设编制的截至2019年12月31日的财务报表纳入合并财务报表，但公司已于合并报表层面充分考虑了Naf Naf SAS除使用权资产之外的其他长期资产的减值计提。
（2）请会计师说明，在该子公司处于司法清算程序状态下，仍无法判断其以持续经营假设编制财务信息是否合适的原因，尚需取得何种审计证据方能明确判断该做法的合理性，补充说明对上述事项已进行的审计程序、获得的审计证据，以及审计机构无法获取充分、适当审计证据的具体原因；
公司年审机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“年审机构”或“年审会计师”）说明如下：
“截止审计报告披露日，虽然Naf Naf SAS已于2020年6月19日（法国时间）进入司法清算程序，但由于公司管理层始终无法从Naf Naf SAS管理层获取到无法以持续经营为编制基础的相关材料及数据，且Naf Naf SAS审计机构亦未就该事项的影响及判断进行说明；作为公司2019年年审机构，我们无法获取充分、适当的审计证据确认以持续经营假设编制的Naf Naf SAS财务信息是否合适，及无法判断需对已纳入公司合并财务报表的Naf Naf SAS相关资产及负债进行调整的金额。同时，由于Naf Naf SAS审计师未按照集团审计指引要求向我们提供相应的审计工作底稿，我们无法对已纳入公司合并财务报表的Naf Naf SAS的资产及负债获取充分、适当的审计证据，确定是否需要对相应的合并财务报表项目进行调整，以及应调整的金额。由于我们对于Naf Naf SAS 的审计受到限制，即使Naf Naf SAS期后进入破产清算程序，我们仍无法判断以持续经营假设编制财务信息是否合适。
作为公司2019年年审机构，我们尚需要取得对于Naf Naf SAS账面重大财务报表科目如应收账款、使用权资产等是否已充分考量清算情景下对资产价值的影响，并且需获取管理层合理的判断依据并进行复核。
我们已通过邮件以及电话等通讯方式就上述事项与Naf Naf SAS管理层及其审计机构进行沟通，要求Naf Naf SAS管理层及其审计机构就上述事项对截至2019年12月31日Naf Naf SAS的财务报表数据影响进行判断。但截止审计报告出具日，我们未获取到相关回复，主要原因系受法国疫情蔓延以及当地封锁禁令持续以及Naf Naf SAS破产重整及清算等因素影响，导致Naf Naf SAS管理层未能完成相关评估并提供相关审计证据，其审计机构未能执行按照沟通的审计程序提供相应的工作底稿。因此我们无法判断其以持续经营假设编制财务信息是否合适。”
（3）保留意见事项可能影响的会计报表科目及金额，并说明该事项对财务报表是否具有重大性和广泛性的影响；
保留意见事项涉及的Naf Naf SAS部分会计报表科目及金额列示如下：
单位：千元
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单位：千元
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单位：千元
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公司年审机构认为该保留事项对财务报表的影响重大，但不具有广泛性。主要由于该保留事项涉及的报表科目如应收账款、存货、使用权资产等账面价值均超过年审会计师在执行审计过程中设定的重要性水平，因此年审会计师判断在无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础前提下，就该保留事项导致的未发现错报对财务报表可能产生的影响重大。但由于该保留事项仅涉及公司境外主体Naf Naf SAS相关报表科目，因此年审会计师判断该保留事项不具有广泛性。
（4）2020年4月30日之后至审计报告披露之前，公司及审计机构就Naf Naf SAS审计事项所完成的工作情况，并说明年报延期至6月30日披露的必要性。
（一）年报延期的必要性
1、经审计年度报告延期披露的影响因素
公司延期披露2019年经审计年度报告主要由于：（1）因部分银行、客户（主要为零售商场）及供应商因疫情影响延迟复工时间，导致年审会计师未能按期完成审计函证工作，且预计2020年5月15日之前可以完成该部分审计工作。（2）受法国疫情蔓延及当地封锁禁令的持续影响，公司2019年度重要全资子公司Naf Naf SAS管理层及其审计机构未能按沟通和回复的预计时间内向公司及年审会计师提供完整的财务报表附注及重要财务报表科目的工作底稿，亦未对公司年审会计师就已提交的财务报表附注及审计工作底稿提出的问题进行完整反馈，导致公司年度审计工作相应延迟。有关上述经审计年度报告延期披露的原因，公司已在2020年4月21日及2020年5月15日披露的相关公告中说明。
2、延期披露的必要性
（1）审计师函证工作涉及确认公司银行存款余额及性质、借款余额及相关抵押和担保等内容、与客户及供应商的往来款余额等信息，函证工作对执行审计程序非常重要。截止2020年5月15日，审计函证及相关替代程序已基本完成。
（2）法国Naf Naf SAS作为公司2019年度的主要子公司，截止2019年12月31日共拥有586个海外经营网点，约占公司2019年底总经营网点数量的11%，基于公司和年审会计师彼时的测算，Naf Naf SAS总资产、营业收入及净资产分别占公司2019年度合并财务报表的19%、13%及16%。上述情况符合确认Naf Naf SAS属于公司的重要组成部分的条件，并形成对公司具有财务重大性，Naf Naf SAS的财务报表及附注对于公司2019年度审计工作非常重要。 此外，鉴于Naf Naf SAS审计机构对其管理层按持续经营基准编制财务报表存在重大不确定性出具保留意见，为进一步确定Naf Naf SAS以上编制基础是否具备合理性及对合并报表的影响，公司需要Naf Naf SAS管理层及其审计机构提供进一步的审计证据。
（3）2020年5月15日之后至审计报告披露之前，Naf Naf SAS及其审计机构开展工作受到法国疫情蔓延及当地封锁禁令持续影响，且其发生司法清算及转让导致公司与其进行沟通面临进一步的实际困难。但公司为推进审计工作，仍在持续督促Naf Naf SAS管理层及其审计机构加快工作进度，尽快提供公司与2019 年度审计工作相关所需的相应资料，公司与Naf Naf SAS管理层及其年审机构保持一定沟通与联系，期间Naf Naf SAS及其审计机构给予公司年审机构部分反馈。Naf Naf SAS首席执行官亦于2020年6月向公司表示，同意配合安永华明网络所到Naf Naf SAS现场进行当面沟通。因此，公司认为协调Naf Naf SAS完成相关审计工作并获取充分、适当审计证据具有一定的可行性。
考虑到Naf Naf SAS对于公司整体报告科目的影响程度，本着审慎原则及对广大投资者负责的态度，公司经过审慎考虑后申请延期，期望获得进一步资料以确保公司年报数据的准确性及完整性。综上，公司延期披露2019年经审计年度报告具有必要性。
（二）完成的工作情况
1、公司及年审会计师持续通过电话、邮件等通讯方式督促Naf Naf SAS管理层及其审计机构加快进度，按要求提供审计所需全部资料及完整反馈，并要求Naf Naf SAS及其审计机构考虑司法清算程序对其汇报财务报表信息的影响并提供反馈。2020年6月，Naf Naf SAS审计机构就公司年审机构提出的问题及需求做出了部分反馈。
2、公司年审机构于2020年6月7日联系了其位于法国的网络所，计划安排专人与Naf Naf SAS管理层及其审计机构进行当面沟通，以履行查阅凭证及调取系统数据等审计程序，Naf Naf SAS管理层亦表示同意配合执行该程序。但受法国疫情管控措施及封锁禁令的影响，法国的网络所最终无法执行上述审计程序，导致公司截止审计报告披露日仍未能获取充分、适当的审计证据。
年审会计师发表意见如下：
基于我们为拉夏贝尔2019年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们无法获取充分、适当的审计证据确认以持续经营假设编制的Naf Naf SAS财务信息是否合适，及无法判断需对财务报表附注二所列已纳入上海拉夏贝尔服饰股份有限公司合并财务报表的Naf Naf SAS相关资产及负债进行调整的金额，因此出具了保留意见。
基于我们于2020年4月30日至审计报告披露之前执行的主要审计程序，以及于2020年5月14日出具的《关于上海拉夏贝尔服饰股份有限公司再次延期披露2019年经审计年度报告的专项意见》，由于我们尚未获取充分、适当的审计证据，因此我们认为延期披露年报存在必要性。
2.关于Naf Naf SAS收购后经营业绩大幅亏损合理性。2018年及2019年年报显示，公司于2018年6月出资2080万欧元完成收购法国Naf Naf SAS 40%的股权，于2018年11月拟以3534万欧元间接收购Naf Naf SAS 60%股权以持有其100%股权，并于2019年6月4日完成。期间Naf Naf SAS经营大幅亏损，并在收购完成一年不到的时间内被裁定司法清算。前期公司在2019年5月回复我部2018年年报审核问询函时称，公司收购Naf Naf SAS股权后，经营趋势有所好转，因此不存在资产减值迹象。请公司补充披露：
（1）自上市公司收购以来，Naf Naf SAS的财务经营数据，以及上市公司对其累计资金投入情况，包括但不限于借款、增资、担保、其他往来款等；（2）从高管人员、董事会结构和核心人才团队等方面，说明自上市公司收购以来，对Naf Naf SAS的管理控制方式；（3）结合公司资金状况以及Naf Naf SAS的经营业绩表现，说明前期大额现金收购其股权是否审慎合理，具体的决策过程和相关负责人，期间公司是否充分提示投资风险；（4）在公司2019年5月回复问询函至被法院裁定司法清算期间，公司对Naf Naf SAS股权投资出现资产减值的具体时间节点以及相关情形，以及公司2018年报告期未计提资产减值准备的合理性。请会计师发表意见。
【回复如下】
（1）自上市公司收购以来，Naf Naf SAS的财务经营数据，以及上市公司对其累计资金投入情况，包括但不限于借款、增资、担保、其他往来款等；
（一）自上市公司收购前后，Naf Naf SAS近三年主要财务经营数据如下：
单位：千欧元
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注：（1）上述Naf Naf SAS数据与公司的会计政策保持一致；（2）2017年12月31日和2018年12月31日的净资产数据基于不同的会计编制基础，从而导致净资产不具有可比性，其最大的差异主要在对于租赁权资产的会计处理方式不同及对前股东债权豁免的确认时点产生差异而导致；（3）公司于2018年适用“新收入准则”，因此以上Naf Naf SAS收入亦自2018年起以总额法列示；（4）公司于2019年适用“新租赁准则”，Naf Naf SAS 2019年底资产总额增加是由于将其门店租赁权利确认为使用权资产所致；（5）上述Naf Naf SAS 2019年底净资产与保留意见事项可能影响的会计报表科目及金额表中列式的净资产存在差异，主要由于合并层面评估增值及计提减值的影响。
（二）公司对Naf Naf SAS累计资金投入情况如下：
1、提供借款：为支持Naf Naf SAS日常经营和业务开展，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司于2018年8月向Naf Naf SAS提供500万欧元有息借款。2019年9月（彼时Naf Naf SAS已成为公司全资子公司），公司又向其提供500万欧元有息借款。截止目前，公司累计向Naf Naf SAS提供的借款余额为1,000万欧元，未收回借款利息91万欧元。
2、业务往来款：为增强与Naf Naf SAS在供应链方面的协同，根据Naf Naf SAS实际采购需求，公司按照实际成本加合理利润的定价方式，累计向Naf Naf SAS销售商品576.67万欧元和844.00万美元。截止目前，上述商品销售已收回货款518.76万欧元和762.41万美元，尚未收回的货款金额为57.91万欧元和81.59万美元。
3、截止目前，公司不存在向Naf Naf SAS提供担保或对Naf Naf SAS进行增资等资金投入情形。
（2）从高管人员、董事会结构和核心人才团队等方面，说明自上市公司收购以来，对Naf Naf SAS的管理控制方式；
在完成收购Naf Naf SAS后，公司对其进行管理控制方式如下：
（一）股东决策及监事会结构
根据法国当地法律规定，Naf Naf SAS未单独设立董事会，其重大事项决策由监事会决定或呈交股东批准。对于Naf Naf SAS监事会权限范围内的决策事项，需由二分之一以上监事成员同意。Naf Naf SAS监事会由五名监事组成，公司委派了三名监事会成员，监事会主席亦由公司委派的监事成员担任；且公司作为其最终唯一股东，在涉及经营方针、财务预决算、投资计划及利润分配等重大事项上行使最终决策权。通过股东决策权力及委派监事会席位的方式，公司实现对Naf Naf SAS重大事项决策的机制。
（二）管理层及核心团队
Naf Naf SAS于1973年在法国创立，自成立以来主要从事NAF NAF品牌的女装产品及配饰销售。于公司收购时，Naf Naf SAS已具备明确的品牌定位和成熟的产品企划、设计及供应链体系，为保持其生产经营和管理的稳定性，同时考虑到Naf Naf SAS法国管理团队对当地经营环境及内部情况更加了解，公司保留了Naf Naf SAS原有内部组织架构，其日常运营工作仍由原法国管理团队负责，其高级管理人员包括首席执行官、首席财务官、产品总监及市场总监。
（三）管理方式
收购完成后，公司要求Naf Naf SAS严格执行上市公司财务管理以及内部控制的规范要求，Naf Naf SAS每月定期会向公司报送财务报表、预算达成及经营情况等。同时，公司管理层与Naf Naf SAS管理团队建立了直接沟通渠道，并指定了运营管理、投资业务及财务人员负责与其对接；自完成收购以来，公司曾多次派出财务及业务人员对Naf Naf SAS进行现场巡查及调研；Naf Naf SAS管理团队亦根据公司的要求，多次到公司现场进行述职和汇报。
（3）结合公司资金状况以及Naf Naf SAS的经营业绩表现，说明前期大额现金收购其股权是否审慎合理，具体的决策过程和相关负责人，期间公司是否充分提示投资风险；
（一）公司此前收购Naf Naf SAS股权经过了审慎合理的决策过程：
1、收购Naf Naf SAS 40%股权
在收购Naf Naf SAS 40%股权前，公司投资部门经过前期市场调研、充分论证，形成立项报告后报送公司时任总裁进行内部审批决策。经总裁签批立项后，公司聘请了德勤咨询（上海）有限公司及德恒律师事务所对Naf Naf SAS进行了财务、税务及法律方面的尽职调查，并出具了相关尽职调查报告。根据尽职调查情况及中介机构专项报告，公司于2018年4月10日召开第三届董事会第十一次会议，董事会同意出资2,080万欧元收购Naf Naf SAS 40%股权。该次收购交易定价综合考虑了Naf Naf SAS截至2017年8月31日的历史经营状况及资产净值而进行的财务尽职调查结果，以及欧洲可比上市公司的平均盈利比率和可比收购事项的平均盈利比率等多方面因素，最终由买卖双方磋商谈判确定。
公司认为，收购Naf Naf SAS 40%股权有利于提高公司整体知名度和国际化影响力，通过投资国际服装品牌，将进一步丰富公司品牌体系，有利于提高公司在国际时尚服装市场的渗透率和影响力，符合公司当时践行的“多品牌”战略。同时，该次收购有利于公司与国际品牌共享产品企划、时尚设计、供应链管理、终端渠道等资源，可以与公司已有国内品牌形成互补及协同效应。截止2017年12月31日，公司货币资金余额约为9.31亿元，可随时用于支付的银行存款金额约为8.04亿元，2017年度经营活动产生的现金流量净额约为5.57亿元；于本次收购决策时，公司流动资金较为充裕，可以满足支付本次收购对价及公司日常运营资金需求。
经董事会授权，公司管理层于2018年4月11日与交易对方签署了《股份购买协议》。该次收购于2018年6月29日（法国时间）完成交割，Naf Naf SAS成为公司参股子公司。收购完成后，公司与Naf Naf SAS之间建立了良好的业务合作机制，Naf Naf SAS向公司已有女装品牌提供了品牌管理、产品企划、大片拍摄、市场推广等业务咨询和支持。
2、收购Naf Naf SAS 60%股权
在与Naf Naf SAS合作过程中，公司认为Naf Naf SAS具备较为成熟的品牌定位和业务机制，其品牌风格适合中国消费者的喜好，因此希望通过收购实现将其全面引进国内市场的商业构想，从而拓展公司新的业务增长点。
经公司投资及业务部门分析论证，并报公司时任总裁同意立项，公司聘请银信资产评估有限公司对Naf Naf SAS股东全部权益进行了估价。根据估值报告，Naf Naf SAS股东全部权益于2018年6月30日的最佳估值约为6,040万欧元，对应60%股权价值为3,624万欧元。经与交易对方协商谈判并达成共识，公司将收购Naf Naf SAS 60%股权事项提交董事会审议。2018年11月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购法国Naf Naf SAS 60%股权的议案》，同意公司以3,534万欧元的交易对价收购Naf Naf SAS 60%股权。
本次收购的资金来源为自筹资金。截止2018年12月31日，公司货币资金余额约为6.05亿元，可随时用于支付的银行存款金额约为4.25亿元，2018年度经营活动产生的现金流量净额约为1.58亿元，虽然公司资金压力有所加大，但整体风险仍然可控。
公司本次收购Naf Naf SAS 60%股权主要更为看重新的市场发展机会。Naf Naf SAS在国内市场定位于中高端系列，与公司定位于大众服饰领域的女装品牌在品牌形象、价格定位及消费群体方面有明显区隔，公司认为能够实现差异化的发展路径。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司收购Naf Naf SAS事项未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。公司收购Naf Naf SAS股权进行了尽职调查和研究论证，收购决策程序符合相关法律法规及公司内部制度要求。
（二）公司已提示投资风险
针对收购Naf Naf SAS所面临的整合风险及其经营情况的重大不确定性等风险，公司分别在2018年4月12日、2018年11月27日及2020年3月31日披露的相关公告中做了如下提示：
“本次交易须经拉夏企管注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。此外，法国的法律法规、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司将进一步了解和熟悉法国贸易和投资法律体系，避免交割与运营过程中产生的法律风险。”
“Naf Naf SAS为一家法国公司，在地域文化、商业惯例、业务机制等方面与公司存在一定差异，故本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。同时，公司拓展海外业务，存在汇率波动风险以及其他因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。”
“2019年，受法国黄马甲事件及欧洲零售业市场不佳等因素影响，公司全资子公司Naf Naf SAS业务经营不及预期，存在持续亏损及现金流不足的情形。此外，由于2020年突发全球性新型冠狀病毒疫情，公司进一步下调对于Naf Naf SAS的经营预期，若2020年Naf Naf SAS业务经营未能明显好转，且未能通过内部经营调整、外部融资或处置资产补充营运资金，或其外部经营环境持续恶化，不排除Naf Naf SAS将面临进入破产清算程序的风险。”
（4）在公司2019年5月回复问询函至被法院裁定司法清算期间，公司对Naf Naf SAS股权投资出现资产减值的具体时间节点以及相关情形，以及公司2018年报告期未计提资产减值准备的合理性。
（一）2018年报告期未计提资产减值准备的合理性
公司于2018年4月11日签订股权转让协议，公司出资2,080万欧元持有Naf Naf SAS 40%的股权，该项收购于2018年6月29日完成。
根据银信资产评估有限公司出具的编号为《银信咨报字(2018)沪第409号》的估值报告，于2018年6月30日，Naf Naf SAS 100%的股权最佳估计值约为6,040万欧元，按照比例，计算得到Naf Naf SAS 40%股权最佳估计值约为2,416万欧元，略高于公司长期股权投资的账面价值2,080万欧元，因此在收购日公司持有的Naf Naf SAS的长期股权投资并不存在减值迹象。
此外，公司聘请了国际评估师爱华迪商务咨询(上海)有限公司，对收购日Naf Naf SAS可辨认净资产的公允价值进行了评估，并识别了收购产生的内含无形资产。经确认，于收购日公司持有的Naf Naf SAS的可辨认净资产为2,080万欧元。
基于上述评估结果，同时考虑到公司收购Naf Naf SAS部分股权后，其亏损金额有所减少，经营趋势逐步有所好转，公司与Naf Naf SAS在供应链协同、形象设计等资源共享方面取得一定进展等因素，公司认为截止2018年12月31日无需针对Naf Naf SAS计提长期投资减值准备。
（二）Naf Naf SAS股权投资出现资产减值的具体时间节点以及相关情形
公司于2019年6月4日完成收购Naf NAf SAS 60%股权，其成为公司全资子公司。2019年，受法国“黄马甲运动”持续升级及“12·5大罢工”等外部环境变化影响，Naf Naf SAS全年净亏损金额为-13,739千欧元，较上年同期亏损金额扩大183.34%，实际经营成果与商业计划出现较大差异。2020年，受全球爆发新冠肺炎疫情影响，法国政府采取了“禁足令”等防控措施，对当地消费环境产生巨大影响。根据Naf Naf SAS管理层向公司反馈的信息，Naf Naf SAS于2020年3月的销售数据较2020年2月环比下降约六成，结合法国3月份疫情蔓延态势及当地政府采取的管控措施，公司预计Naf Naf SAS将面临更大的经营压力。
同时于2019年度，公司在国内市场推出NAF NAF（中国）品牌业务，包括组建NAF NAF国内品牌设计运营团队、搭建该品牌在国内的供应链体系、在上海核心商圈开设两家线下实体门店及在线上渠道推广销售。后由于公司整体成本结构失衡问题加剧，公司经营亏损增加及偿还到期债务带来较大现金支出压力，公司开始实施“收缩战略”，所能提供及分配的资源更加有限，只能先聚焦于盈利能力更强的核心女装品牌发展，因此NAF NAF（中国）品牌业务未能顺利开展，实际业务开展与既定商业构想出现一定偏差。基于2019年度Naf Naf SAS外部市场环境变化及全年预算执行偏差，公司管理层认为于2019年四季度Naf Naf SAS已出现股权投资减值的迹象。经公司测试及会计师审计确认，公司于报告期对Naf Naf SAS固定资产、在建工程、无形资产及因合并产生的商誉的账面余额8,718千元、11,902千元、131,542千元、72,664千元分别全额计提了减值准备。
年审会计师发表意见如下：
基于我们为拉夏贝尔2019年度的财务报表整体发表审计意见执行的期初数审计工作，我们没有发现拉夏贝尔于2018年报告期未对Naf Naf SAS股权投资的减值在重大方面不符合企业会计准则的相关规定。
3.关于公司对Naf Naf SAS的债务及担保情况。年报显示，关于上市公司是否对Naf Naf SAS存在进一步的担保或负债义务，由于审计机构对Naf Naf SAS 的审计受到限制，未能实施有效的审计程序及获取充分、适当的审计证据以确定公司向Naf Naf SAS提供的担保或负债义务的完整性。请公司补充披露：
（1）核实对Naf Naf SAS是否存在担保或对上市公司有影响的负债义务，审计机构实施的审计程序以及获取的审计证据；（2）审计机构对于Naf Naf SAS 上述事项的审计受到限制的具体情形，以及未能实施有效审计程序获取充分、适当审计证据的具体原因，是否实施替代性审计程序；（3）Naf Naf SAS司法清算事项对上市公司主要财务经营数据的影响，是否会影响上市公司现有债权，是否会产生潜在负债义务。请会计师发表意见。
【回复如下】
（1）核实对Naf Naf SAS是否存在担保或对上市公司有影响的负债义务，审计机构实施的审计程序以及获取的审计证据；
公司管理层已向年审会计师确认不存在为Naf Naf SAS提供担保或其他对公司有影响的负债义务；并已就该事项向公司聘请的法国律师进行核实。
公司年审机构执行的审计程序主要包括：（1）询问公司管理层；（2）复核与Naf Naf SAS相关的合同文件；（3）获取公司聘请的法国当地律师的法律意见；（4）获取Naf Naf SAS审计机构就上述事项的意见。
年审机构获取的审计证据主要包括：（1）公司管理层向年审会计师确认公司不存在为Naf Naf SAS提供担保或其他对上市公司有影响的负债义务；（2）年审会计师复核了Naf NAf SAS相关的文件，未发现相关文件中存在公司对Naf Naf SAS存在继续担保或对上市公司有影响的负债业务的说明；（3）年审会计师获取了法国当地律师通过邮件方式的消极回复，法国当地律师在回复中提及：“仅就自身知悉的情况，集团未对Naf Naf SAS存在进一步的担保或负债义务”；（4）截至审计报告出具日，Naf Naf SAS审计机构未就上述事项发表其意见。
（2）审计机构对于Naf Naf SAS 上述事项的审计受到限制的具体情形，以及未能实施有效审计程序获取充分、适当审计证据的具体原因，是否实施替代性审计程序；
主要受到限制的情形在于Naf Naf SAS审计机构并未就上述事项予以反馈并提供相应支持文件，同时年审会计师判断基于上述程序获得的审计证据证明力较弱，无法就公司是否对Naf Naf SAS存在担保或上市公司有影响的负债义务的完整性获得合理保证。年审会计师实施的主要替代程序包括审阅Naf Naf SAS涉及的相关外部文件，包括公司计划处置Naf Naf SAS的意向性商业文件以及法院判决书。年审会计师通过对上述外部文件的内容进行审阅后，也并未发现说明公司对Naf Naf SAS存在担保或对上市公司有影响的负债义务的条款，但据此年审机构仍无法就上述事项相关的完整性得出充分且合理的结论。同时年审会计师也计划实施替代性方案，即主要包括联系法国网络所计划进行相关审计程序的推进，并计划与Naf Naf SAS管理层及其审计机构进行当面沟通，但截至审计报告出具日，上述替代性方案未能有效实施。
（3）Naf Naf SAS司法清算事项对上市公司主要财务经营数据的影响，是否会影响上市公司现有债权，是否会产生潜在负债义务。
（一）对公司财务经营数据及现有债权的影响
1、鉴于公司已针对Naf Naf SAS截止2019年12月31日的长期资产及因合并形成的商誉分别计提减值损失152,162千元及72,664千元，本次计提后Naf Naf SAS在公司2019年度经审计合并财务报表的净资产金额约为273.47万欧元。由于Naf Naf SAS于2020年一季度持续经营亏损，公司已于2020年度合并报表将上述273.47万欧元确认亏损。
2、截止目前，公司累计向Naf Naf SAS提供的经营性支持资金余额约为1,241万欧元（包括借款本息1,091万欧元，销售商品未回货款57.91万欧元和81.59万美元）。截止目前，公司已根据当地法律规定依法申报债权，因具体可收回金额取决于最终清算及执行结果，尚无法确定Naf Naf SAS司法清算事项对公司2020年主要财务经营数据的具体影响。
（二）是否会产生潜在义务
公司管理层已向年审会计师确认不存在为Naf Naf SAS提供担保或其他对公司有影响的负债义务；根据公司所掌握的情况及法国律师的意见，公司认为不会因Naf Naf SAS司法清算产生潜在负债义务。由于法律体系存在差异等因素，公司年审会计师于谨慎性角度，认为公司对Naf Naf SAS是否存在进一步的担保或负债义务难以确定，公司亦尊重其独立判断。
年审会计师发表意见如下：
基于我们为拉夏贝尔2019年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，由于我们对于Naf Naf SAS 的审计受到限制：1）Naf Naf SAS审计师未就拉夏贝尔是否对Naf Naf SAS存在进一步的担保或负债义务予以回复；2）Naf Naf SAS审计师未按照集团审计指引要求向我们提供相应的审计工作底稿；3）拉夏贝尔管理层亦无法向我们确保公司是否对Naf Naf SAS存在进一步的担保或负债义务。因此我们未能实施有效的审计程序及获取充分、适当的审计证据以确定贵集团已记录向Naf Naf SAS提供的担保或负债义务的完整性，因此出具了保留意见。
二、关于财务经营情况
4.关于本期经营业绩与现金流量匹配情况。年报显示，公司2019年实现营业收入76.66亿元，同比降低24.66%；实现归母净利润-21.66亿元，较2017年的4.99亿元以及2018年的-1.60亿元均有明显降低。此外，公司2019年销售商品、提供劳务收到的现金85.25亿元，高于本年营业收入；经营活动产生的现金流量净额15.98亿元，明显高于2017年的5.57亿元以及2018年1.58亿元。请公司补充披露：
（1）在经营活动现金流量净额显著高于以往年度的情况下，公司2019年净利润明显低于以往年度的合理性；（2）结合公司报告期主要成本和费用变动情况，说明导致报告期业绩大幅亏损的主要因素及其合理性；（3）公司2019年销售商品、提供劳务收到的现金显著高于本年营业收入，请结合销售现金回款政策，说明是否存在跨期收入成本确认不准确、调节收入和利润的情形。请会计师发表意见。
【回复如下】
（1）在经营活动现金流量净额显著高于以往年度的情况下，公司2019年净利润明显低于以往年度的合理性；
公司2017年至2019年将净利润调节为经营活动现金流量如下：
单位：千元
■
由上表可见，经营活动现金流量净额显著高于以往年度的原因是：
1、由于导致公司2019年净利润明显低于以往年度的主要原因为资产减值损失、信用减值损失、使用权资产折旧、租赁负债利息费用等非付现性质的损失，这些项目并不涉及经营活动的现金流量。
2、报告期内，公司主动实施战略性收缩策略，持续优化线下直营渠道；截止2019年12月31日，公司境内经营网点数量为4,878个，较2018年底净减少4,391个。基于公司经营网点大幅减少及公司加大了清库存力度，报告期内公司采买规模亦相应减少，导致库存余额下降805,593千元。同时，公司自2019年起将供应商的付款账期由90天变更为180天以上。上述因素导致公司2019年购买商品、提供劳务支付的现金较2018年减少31.28亿元。
3、公司2019年销售规模较上年同期有所下降，同时加大对应收账款的催收力度，导致年末应收账款账面余额下降417,345千元；同时，根据《财政部税务总局海关总署公告2019年第39号》的规定，主要适用于公司的增值税税率由16%下调至13%，导致公司支付的各项税费较上年同期减少602,584千元。
综上，在经营活动现金流量净额显著高于以往年度的情况下，公司2019年度净利润明显低于以往年度符合公司实际经营情况，具有合理性。
（2）结合公司报告期主要成本和费用变动情况，说明导致报告期业绩大幅亏损的主要因素及其合理性；
公司2019年度合并利润表主要科目变动情况如下：
单位：千元
■
公司2019年度归属于上市公司股东的净亏损为21.7亿元，较上年同期增加亏损20.1亿元。导致报告期业绩大幅亏损的主要因素有：
（一）毛利下滑
为加速经营现金回流，公司加大了往季货品销售及折扣力度，导致公司销售毛利率较上年同期减少7.63个百分点，本报告期毛利额减少约6亿元；鉴于公司大幅关店、同店下滑等因素影响导致2019年度销售收入下降，该因素导致公司本报告期毛利额减少约16.2亿元。综合上述因素影响，2019年度公司整体毛利额较上年同期减少约22.2亿元。
（二）期间费用
1、公司2019年度产生销售费用51.75亿元，较上年同期下降14.22%，销售费用降幅低于收入下降幅度，主要由于公司加快关闭亏损及低效门店，由于已关闭门店一次性确认装修摊销费用，导致亏损约1.5亿元。
2、公司2019年度管理费用为4.83亿元，较上年同期下降4.16%。由于本报告期辞退福利费用增加，导致占管理费用比例较高的员工费用较上年同期仅减少约0.35亿元，下降幅度约为10.94%。同时，由于吴泾项目总体完工转固，公司管理用固定资产折旧金额较上年同期增加约0.2亿元。
3、由于公司2019年执行新租赁准则所产生的租赁负债利息支出、基建项目停工导致利息费用停止资本化等原因，报告期内公司财务费用较2018年增加约1.9亿元，同比增长360.71%。
（三）其他损益项目
1、长期资产减值：由于Naf Naf SAS已被当地法院裁定进入司法清算程序，公司对其长期资产计提资产减值准备152,162千元。因公司原控股子公司杰克沃克(上海)服饰有限公司于2019年内向法院申请破产清算，且法院已指定破产管理人，公司对其账面待抵扣进项税和无形资产分别计提减值准备13,466千元、7,828千元。由于公司联营企业泓澈实业(上海)有限公司经营业绩不善、持续亏损，公司对该项长期股权投资计提减值准备39,250千元。
2、因公司子公司面临破产、司法清算及经营业绩不善等情形，公司对因收购Naf Naf SAS、品呈实业及杰克沃克产生的商誉分别计提减值准备72,664千元、7,992千元、13,383千元。
3、截止2019年12月31日，公司境内往季品占总库存47.01%，较截止2018年12月31日29.77%增加17.24%，导致计提存货跌价损失增加79,525千元。
4、经对终端店铺租赁使用权进行减值测试，公司对使用权资产账面余额计提减值122,892千元。
（3）公司2019年销售商品、提供劳务收到的现金显著高于本年营业收入，请结合销售现金回款政策，说明是否存在跨期收入成本确认不准确、调节收入和利润的情形。
1、公司销售商品、提供劳务收到的现金为含税销售额，而营业收入是按不含税金额予以确认，因此公司历年销售商品、提供劳务收到的现金均高于营业收入。
2、在专柜渠道的产品销售过程中，商场代公司零售网点收取顾客零售款，通常将按月与公司进行销售对账，并于信用期内（一般为60天左右）向公司支付销售货款，因此公司收到销售回款晚于确认收入时点。同时由于公司所销售的服装产品具有较为明显的季节性特征，秋、冬装产品的平均单价通常高于春、夏装产品，且四季度及新年前后的节假日及营销活动较多，因此四季度及一季度收入占全年收入比例较高。于2019年一季度，公司实现营业收入23.72亿元，但由于收到2018年四季度部分销售回款，当期销售商品、提供劳务收到的现金为29.16亿元，与上年同期收款趋势保持一致。
综上情况，公司2019年销售商品、提供劳务收到的现金高于当年营业收入系因行业经营特性及季节性特征所致，符合公司实际经营情况，不存在跨期收入成本确认不准确、调节收入和利润的情形。
年审会计师发表意见如下：
基于我们为拉夏贝尔2019年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们没有发现拉夏贝尔（除Naf Naf SAS外）的收入及成本确认在重大方面不符合企业会计准则的相关规定。
5.关于公司财务费用情况。年报显示，公司报告期内发生财务费用2.42亿元，较上年同期0.52亿元，同比增长360.71%。报告期期末公司总负债68.85亿元，同比增长34.28%。此外，公司筹资活动产生的现金流量净额为-12.50亿元，较上期7.87亿元有大幅下降。请公司补充披露：
（1）结合2018及2019年公司有息负债规模以及利率变动情况，说明公司财务费用发生大幅增加，且增速超过负债规模增速的合理性；（2）结合公司报告期内筹资活动现金流量净额大幅下降以及融资安排情况，说明报告期内公司总负债持续增长的主要原因；（3）结合公司当前资产负债结构以及融资计划安排，说明公司后续财务费用增长是否具有持续性，是否会影响上市公司主业经营，并充分提示相关风险。
【回复如下】
（1）结合2018及2019年公司有息负债规模以及利率变动情况，说明公司财务费用发生大幅增加，且增速超过负债规模增速的合理性；
截止2019年12月31日，公司有息负债结构及变动情况如下：
单位：千元
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公司2018年、2019年财务费用及变动情况如下：
单位：千元
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公司2019年度发生财务费用241,713千元，较2018年52,465千元增加189,248千元，同比增长360.71%，本报告期财务费用增加主要由于：
1、由于2019年执行新租赁准则，导致新增租赁负债利息支出128,072千元。
2、由于公司吴泾基建项目于2019年4月至2019年7月停工，根据《企业会计准则第17号--借款费用》规定，公司将停工期间发生的借款费用确认为费用化支出；同时，由于吴泾项目2019年8月整体达到预定可使用状态，公司将该项目从在建工程转入固定资产，后续发生的借款支出亦确认为费用化支出，均计入财务费用；此外，由于2019年度一般借款用于资本化投入的金额有所减少，上述因素综合导致公司2019年度资本化利息支出减少30,060千元。
3、2018年8月底至2019年1月，公司陆续从银行获取基建项目专项借款379,820千元，截止2019年12月31日，该专项借款余额为361,614千元。由于2019年计息时间较长且部分计入费用化支出，该因素导致公司2019年财务费用增加15,491千元。
4、公司于2019年5月新增一笔项目并购贷款，该笔借款导致公司2019年利息支出增加14,356千元。
（2）结合公司报告期内筹资活动现金流量净额大幅下降以及融资安排情况，说明报告期内公司总负债持续增长的主要原因；
截止2019年12月31日，公司负债总额为68.85亿元，较2018年底51.28亿元增加17.58亿元。公司负债总额增加主要由于公司2019年起执行新租赁准则，相应确认租赁负债13.00亿元以及一年内到期的租赁负债4.38亿元。具体情况如下：
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报告期内，公司筹资活动现金流量净额大幅下降主要由于：（1）公司于2019年度适用新租赁准则，根据准则要求将支付给商场的门店租金6.57亿元计入“支付其他与筹资活动有关的现金”，导致公司筹资活动现金流出增加。（2）报告期内公司将部分经营性资金用于偿还银行借款，截止2019年底公司从银行等金融机构获取的贷款余额较2018年底减少约4.17亿元。
（3）结合公司当前资产负债结构以及融资计划安排，说明公司后续财务费用增长是否具有持续性，是否会影响上市公司主业经营，并充分提示相关风险。
（一）财务费用增长是否具有持续性
截止2019年末，公司负债总额为68.85亿元，其中因2019年起执行的新租赁准则所产生的租赁负债13.00亿元以及一年内到期的租赁负债4.38亿元。截止2019年底，公司有息负债余额为35.81亿元。其中：
（1）短期借款及一年内到期的长期借款金额分别为14.81亿元及3.62亿元，主要为银行授信贷款和专项贷款、委托贷款及项目融资贷款。结合公司2020年业务规模水平，公司预计2020年对金融机构的短期融资仍将保持合理水平，预计2020年短期借款利息支出较2019年不会有明显增长。
（2）租赁负债及一年内到期的租赁负债金额分别为13.00亿元及4.38亿元，主要由于公司2019年度适用新租赁准则，将终端零售店铺的租赁使用权确认为租赁负债，并相应确认利息费用，公司2019年度因确认租赁负债产生的利息费用为128,072千元。鉴于公司2020年持续优化终端渠道，预计经营网点数量较2019年底将进一步减少，预计公司2020年租赁负债及因此确认的利息金额较2019年会有所减少。综上原因，公司预计2020年财务费用增长不具有持续性。
未来公司计划通过盘活公司长期存量资产、开展应付账款债务重组工作、优化公司资金管理规划及提升自身盈利能力等方式，持续改善公司资产负债结构；同时，公司将积极保持现有融资规模具有可持续性；并计划寻求新的授信及贷款资源，通过置换银行短期融资、优化公司资金使用规划、加强融资与资金需求匹配度等方式，保障公司流动资金需求，降低公司融资成本及财务费用。
（二）相关风险提示
截止2019年12月31日，公司合并流动负债金额为54.85亿元，高于流动资产22.85亿元。流动负债中，短期借款余额为14.81亿元，占流动负债总额的27.00%；应付账款及应付票据余额为19.77亿元，占流动负债总额的36.04%；一年内到期的非流动负债金额约为8.00亿元，占流动负债总额的14.58%，外部融资及未付供应商货款是流动负债高的主要因素。鉴于公司资产负债率较高，短期借款及一年内到期的债务金额较大，若公司未能与金融机构或供应商继续保持良好合作，公司将可能出现无法按期偿还债务的风险。公司提醒投资者注意公司资产负债率较高及偿还到期债务的风险，谨慎投资。
特此公告。
新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司
董 事 会
2020年8月4日
