兴民智通（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-075
兴民智通（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2020]第136号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》要求公司就相关事项做出书面说明。公司对此高度重视，就《问询函》涉及事项逐项核实，现将回复内容公告如下：
1、请你公司说明本次关联交易发生的具体情况、原因及必要性、是否具有商业实质，以及是否存在其他利益安排。
回复：
1、本次关联交易发生的背景和具体情况
由于公司部分钢制车轮产品在承载力、动平衡性以及低滚阻力等方面存在特殊要求，公司每年都会从大连正达车轮有限公司（以下简称“大连正达”）定制经过一次性加工成型的钢圈轮辋料，该产品具有专用性。近年来，特别是2018年下半年以来，受汽车市场整体下滑幅度加快、实体经济资金面趋紧等影响，大连正达提出定制加工的轮辋料需要公司预付与总货量基本等值的保证金，在交货后将保证金退回，并接受期限最长不超过6个月的银行承兑汇票作为货款支付方式。公司结合自身生产经营需求以及资金成本等因素，2018年8月与供应商签署了相关供货协议。
根据协议约定，兴民智通与唐山兴民分别于2018年8月7日、2018年9月11日向大连正达账户合计支付保证金1亿元。考虑到上述保证金的金额较大，公司董事长高赫男，以及公司原控股股东、实际控制人王志成为保证资金安全便与大连正达就保证金的管理与去向问题进行沟通。由于山东龙口兴民国贸有限公司（以下简称“龙口兴民”）曾系公司上市前控股股东山东兴民集团有限公司之控股子公司，大连正达实际控制人李元建与公司创始人、原控股股东、实际控制人、董事长王嘉民（已于2011年4月去世）具有良好的私人关系，对龙口兴民颇为了解且较为信任，对王志成个人也较为熟悉。本次交易系王志成、高赫男以个人身份与大连正达进行协商确定，双方协商后，确定保证金在进入大连正达账户后，应转入双方共同认可的龙口兴民账户。目前龙口兴民由范秀领持有60%的股份，梁艳持有40%的股份，执行董事兼总经理梁晓杰，监事姜海。监事姜海是公司海外贸易部员工。股东范秀领、梁艳、执行董事兼总经理梁晓杰均不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》等规定的公司关联自然人。
同时，在保证资金安全的前提下，龙口兴民将保管于龙口农行账户1亿元保证金中的5,000万元转入王志成龙口农行账户，王志成作为当时公司实控人，基于维护公司与银行长期合作关系的考虑，根据银行个人理财产品销售需要，由王志成购买龙口农行的个人理财产品5,000万元。2018年12月17日，前述资金全部通过大连正达返还至公司和唐山兴民的账户。
2、原因与必要性
前述安排主要基于以下两方面原因：
（1）资金安全性
大连正达在预收公司保证金后，可锁定公司未来的采购付款，以便于后续备料与生产；同时由于龙口兴民具有一定的资金实力，因此大连正达应公司要求将保证金转入龙口兴民进行共管，亦可有效保障相关资金的安全。一方面满足了大连正达需要公司支付预付款的要求，同时也满足了公司对资金安全的监管要求。
（2）维护与银行合作关系
公司属于传统制造业，对资金依赖性较强，公司业务的发展离不开贷款银行的长期支持。为了获得当地银行的贷款，王志成作为公司实际控制人也一直在公司贷款行开立个人账户，支持银行存款、理财等业务，以便与贷款银行维持较好的业务合作关系。2018年下半年以来，汽车产业景气度下滑，银行针对公司贷款业务态度趋于谨慎，公司持续获得贷款的难度增加。为了维护和银行的长期合作关系，结合银行的存款余额指标以及个人理财产品销售需要，龙口兴民在取得资金后一直将资金保存在农行账户、王志成在农行购买了个人理财产品。
综上所述，相关关联交易具有商业实质，不存在其他利益安排。
2、请你公司补充披露关联交易涉及的资金是否最终转入王志成控制的账户，如是，请说明是否构成控股股东资金占用、相关资金是否已归还公司。
回复：如问题1回复所述，相关资金合计5,000万元进入龙口兴民账户；5,000万元进入王志成账户。
目前公司已要求王志成按持有相关资金金额与时间，支付利息29.47万元。截至本回复签署之日，相关利息费用已收回公司账户。
3、请你公司补充披露公司采取的具体措施，并说明公司内控是否存在重大缺陷、公司相关责任人是否有重大过失，并自查是否存在其他未履行信息披露义务的重大事项。
回复：针对前述问题，公司履行了如下措施：
1、对关联交易以及信息披露问题进行了全方位自查，按照会计准则、证监会与交易所相关规定对关联方进行了全面重新梳理，核查公司与关联方的关联交易与潜在关联交易情况并与此前披露文件进行交叉核对；
2、对包括王志成、高赫男在内的相关责任人进行了谈话提醒，并要求王志成支付资金利息费用29.47万元；
3、对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在公司规范运作、内部控制等方面进行专项培训，强调内部控制、信息披露等规范性要求，加强对证券法律法规的学习，提高对上市公司规范运作的认识，切实提升公司内部治理与内部控制水 平。
公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
相关责任人王志成、高赫男在关联交易认定、信息披露等方面存在一定的过失，公司已对其进行谈话提醒，并责令其在未来工作中进一步加强法律法规的学习，并在工作中严格执行相关规定，避免同类问题再度发生。
根据公司全面自查，公司不存在其他未履行信息披露义务的重大事项。
4、你公司认为应予以说明的其他事项。
无
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2020年8月4日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-076
兴民智通（集团）股份有限公司
关于2020年第二次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有变更或否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间：
现场会议时间为：2020年8月3日（星期一）下午15:30
网络投票时间为：2020年8月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月3日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年8月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、会议地点：山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼七楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
5、会议主持人：董事崔常晟先生
6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东共8人，代表股份124,922,826股，占公司有表决权股份总数的20.1303%。
1、现场会议情况
出席现场会议的股东共3人，代表股份124,443,626股，占公司有表决权股份总数的20.0531%。
2、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共5人，代表股份479,200股，占公司有表决权股份总数的0.0772%。
3、中小投资者出席情况
通过现场和网络投票参加本次会议的中小投资者共6人，代表股份1,074,826股，占公司有表决权股份总数的0.1732%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师通过现场和通讯方式出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案:
1、审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：同意124,489,126股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.6528%；反对433,700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.3472%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意641,126股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的59.6493%；反对433,700股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的40.3507%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份数的0%。
四、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所律师出席并见证了本次股东大会，认为公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
五、备查文件
1、兴民智通（集团）股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所关于兴民智通（集团）股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2020年8月3日
