黄山旅游发展股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)
编号：2020-029 900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十八次会议于2020年8月5日上午以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实参加董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：
一、关于调整花山谜窟景区提升工程项目的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意对原花山谜窟景区提升工程（一期）项目部分内容及投资金额进行调整，即将该项目名称调整为“花山谜窟景区综合提升工程项目”，原投资金额38,310万元调整为35,000万元。
详见公司同日披露的2020-031号公告。
二、关于投资建设花海艺境项目的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司全资子公司投资16,850万元建设花海艺境项目（暂定名）。
详见公司同日披露的2020-031号公告。
三、关于与关联方共同增资黄山太平湖文化旅游有限公司的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
同意公司与关联方黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“黄山赛富”）联合黄山市黄山区国有资产运营有限公司按照各自持股比例共同对黄山太平湖文化旅游有限公司进行同比例增资。本次增资金额为9,940万元人民币，其中，本公司出资5,065万元，增资后持股比例仍为50.96%。本次增资款全部注入资本公积，不增加注册资本，增资前后的股权结构及持股比例不变。
本次公司与黄山赛富共同增资构成关联交易，公司关联董事回避了表决。本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。
详见公司同日披露的2020-032号公告。
四、关于延长控股子公司经营期限的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
黄山太平索道有限公司（以下简称“太平索道”）和黄山玉屏客运索道有限责任公司（以下简称“玉屏索道”）系公司控股子公司，鉴于太平索道、玉屏索道经营期限即将到期，为满足公司稳健发展和生产经营的需要，经公司研究决定，同意就太平索道和玉屏索道的继续合作经营事项与相关股东方达成有关协议。
详见公司同日披露的2020-033号公告。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2020年8月6日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2020-030
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届监事会第二十次会议于2020年8月5日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：
关于与关联方共同增资黄山太平湖文化旅游有限公司的议案。
表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会认为：该交易符合双方业务拓展及发展的需要，通过资源共享、优势互补建立的一种互利性经营行为。该关联交易增资价格经三方协商一致，在公平、公允的基础上进行共同投资，审议程序合法合规，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
该事项详见公司同日披露的2020一032号公告
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2020年8月6日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2020-031
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于调整花山谜窟景区提升工程项目
及投资建设花海艺境项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年8月5日公司七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整花山谜窟景区提升工程项目的议案》和《关于投资建设花海艺境项目的议案》，现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
1、花山谜窟系由本公司全资子公司黄山市花山谜窟旅游开发有限责任公司（以下简称“花山谜窟公司”）负责开发运营的国家4A级景区。2018年经公司七届董事会第八次会议决议，公司同意花山谜窟公司投资38,310万元建设花山谜窟景区提升工程（一期）项目，主要建设内容分四大类：旅游配套及公共服务设施提升、石窟灯光优化提升、夜游产品打造及户外运动项目的导入（详见公司2018-057号公告）。
2、在长三角一体化发展上升为国家战略、黄山市加大“融杭接沪”以及国家加大支持夜游经济和乡村旅游发展的背景下，为进一步贯彻落实公司“走下山、走出去”和“山水村窟”的发展战略，丰富产品业态，提升整体效益，公司对花山谜窟片区进行了战略重构及提升，由打造花山谜窟单个景区向打造花山国际旅游休闲度假区进行转变，并将原花山谜窟景区提升工程项目细化为独立的花山谜窟景区综合提升工程项目、花海艺境项目、生态运动公园项目及若干旅游项目。
3、经公司七届董事会第二十八次会议决议，公司决定对原花山谜窟景区提升工程（一期）项目部分内容及投资金额进行相应调整，即将该项目名称调整为“花山谜窟景区综合提升工程项目”，原投资金额38,310万元调整为35,000万元。另决定投资16,850万元建设花海艺境（暂定名）项目。公司将根据花山谜窟景区综合提升工程项目和花海艺境项目进展情况，按照有关决策程序适时启动生态运动公园项目以及后续旅游项目。
4、本次项目调整和花海艺境项目投资不属于关联交易和重大资产重组事项。项目具体情况以规划设计为准，目前项目正按计划有序推进中。
5、为有效协调项目执行过程中的具体事宜，董事会授权公司管理层全权办理与项目投资有关的事宜，包括但不限于签署或修改相关协议、办理后续与此有关的其他一切事宜。
二、调整后的项目基本情况
将花山谜窟景区提升工程（一期）项目调整为花山谜窟景区综合提升工程项目，该项目旨在通过景观提升、环境整治、文化科技展演及公共服务设施配套等建设，打造立体多元的沉浸式乐园，力争将花山谜窟景区开发建设成为以景区夜游为特色，以石窟休闲游乐为核心，集旅游观光休闲和沉浸式体验等功能为一体的综合性旅游景区。
1.项目名称：花山谜窟景区综合提升工程项目
2.项目面积：总面积约1,100亩
3.项目投资： 35,000万元，资金来源为自筹、银行贷款或其他方式解决
4.主要建设内容：文化旅游展演融合工程、文化旅游创意深化设计与内容制作、景观改造提升工程、林间栈道区景观艺术工程、智慧景区工程、西入口景域门及停车场的建设、游客中心改造提升和其他旅游配套及公共服务设施项目等
5.预计项目建设完成时间：预计2020年12月前完成项目建设
6.项目效益预估：经测算，该项目建成后在年接待游客达到 93万人次时，可实现盈亏平衡点，预期2024年可实现盈利。
三、新投资项目基本情况
（一）投资目的
新投资项目为花海艺境项目，该项目旨在通过微景观、艺术装置、互动体验的设置，四季花卉的展示，临展活动的举办以及光影科技的赋能，打造集旅游观光休闲、艺术科技体验、旅游研学实践等功能为一体的特色景区。该项目高度契合国家大力支持发展夜游经济、研学旅游和乡村旅游的相关产业政策，符合游客沉浸式旅游体验产品需求。
该项目建成后，将与花山谜窟景区构成整体系统，在产品业态上形成互补，在游客动线上形成闭环，有利于提升游客的体验感和舒适度，有利于提升景区整体竞争能力，实现可持续发展。
（二）新项目基本情况
1.项目名称：花海艺境项目
2.实施主体：由花山谜窟公司另设项目公司开发建设运营
3.项目面积：总面积约106亩
4.项目投资：投资估算为16,850万元，资金来源为自筹、银行贷款或其他方式解决
5.主要建设内容：包括景观工程（微景观、特色景观、花卉种植、林相改造、灯光艺术化提升）、艺术装置工程、智慧景区工程和旅游配套及公共服务设施项目（供水、供电、道路、环境整治）等
6.预计项目建设完成时间：预计2020年12月前完成项目建设，与花山谜窟景区综合提升工程项目同步完成。
7.项目效益预估：经测算，该项目建成后在年接待游客达到 65 万人次时，可实现盈亏平衡点，预期2024年可实现盈利。
四、本次项目调整和项目投资对公司的影响
本次项目调整和项目投资是在公司基于外部政策环境和旅游市场变化，对花山谜窟区域战略进行提升，从打造花山谜窟单个景区向花山国际旅游休闲度假区进行转变的背景下，根据度假区建设需要所作出的调整，并将花山谜窟景区和花海艺境项目作为度假区的重要节点进行优化布局。
本次项目调整和项目投资是公司积极落实“走下山、走出去”和“山水村窟”发展战略的重要体现，也是公司由观光游向休闲度假体验游转型升级的重要举措，该项目的落地将与黄山景区构成有效互补和协同发展，有利于丰富公司产品业态，有利于增强公司市场竞争力以及整体效益的提升，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
五、可能存在的风险
1.项目建设期间，投资成本可能会受材料、劳动力成本等要素价格波动、施工进度等诸多因素影响，从而影响项目的收益率。对此，公司将强化项目进程中的投资、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素进行预测并加以防范，以保证项目按计划完成。
2.公司在筹划上述项目时已进行了充分的可行性论证，但受到新冠疫情、经济环境、政策制度、市场需求等多方面因素的影响，项目可能存在不达预期收益的风险。对此，公司将积极关注经济形势的变化，密切跟踪市场需求，加大宣传推广力度，通过适时调整产品结构、提升服务质量、改进营销方式等手段降低经营风险。
公司将根据项目后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司第七届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2020年8月6日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2020-032
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于与关联方共同增资太平湖文旅公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易标的公司名称：黄山太平湖文化旅游有限公司
● 投资金额：公司拟与关联方黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）共同联合黄山市黄山区国有资产运营有限公司三方同比例对太平湖文旅公司进行增资，其中，本公司出资5,065万元，增资后持股比例仍为50.96%
● 过去12个月内，公司与同一关联方发生的共同投资关联交易类累计金额为1,100万元（不含本次）
一、关联交易概述
黄山太平湖文化旅游有限公司（以下简称“太平湖文旅公司” 或“标的公司”）系本公司控股子公司，目前股权结构为：黄山旅游持股比例为50.96%；黄山市黄山区国有资产运营有限公司（以下简称“黄山区国资公司”）持股比例为40.04%；黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）（以下简称“黄山赛富”）持股比例为9.00%。
为进一步贯彻落实“山水村窟”发展战略，打造太平湖水上精品项目，丰富旅游产品业态，提升太平湖文旅公司的市场竞争力，2020年8月5日公司七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同增资黄山太平湖文化旅游有限公司的议案》，同意公司与关联方黄山赛富拟联合黄山区国资公司按各自持有太平湖文旅公司的股权比例，三方同比例对太平湖文旅公司进行增资，并同意签署增资协议。本次增资金额为9,940万元人民币，其中，本公司出资5,065万元，增资后持股比例仍为50.96%；黄山赛富出资895万元，增资后持股比例仍为9%；黄山区国资公司以实物作价出资3,980万元，增资后持股比例仍为40.04%。本次增资款全部注入标的公司资本公积，不增加注册资本。增资前后的股权结构及持股比例不变。
黄山赛富基金管理有限责任公司系公司参股公司，公司董事长章德辉担任该公司董事，该公司为本公司的关联法人。黄山赛富是公司与关联法人共同出资设立的产业基金，公司与黄山赛富共同增资行为构成关联交易。
公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易公司关联董事回避了表决。本次关联交易不构成重大资产重组。
董事会授权公司管理层全权办理与本次增资有关的相关事宜，包括但不限于签署、修改与本次投资相关的协议等文件，办理后续与此有关的一切事宜。
二、关联方及其他交易方基本情况
（一）关联方
1、公司名称：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91341000MA2RF5U44N
3、公司性质：合伙企业
4、执行事务合伙人：黄山赛富基金管理有限责任公司（委派代表：阎焱）
5、成立日期：2018年1月5日
6、合伙期限：2018年1月5日至2027年1月4日
7、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号
8、经营范围：股权投资；投资咨询及投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）其他交易方
1、公司名称：黄山市黄山区国有资产运营有限公司
2、统一信用代码：9134100379356442XF
3、公司性质：有限责任公司(国有独资)
4、成立时间：2006-09-16
5、公司住所：安徽省黄山市黄山区太平东路16号
6、法定代表人：章小华
7、注册资本：69,700万元人民币
8、经营范围：从事国有资产管理、股权管理与运营；资产收购、资产处置及相关的产业投资及经营；房屋租赁；企业资产托管；接受、管理和处置不良资产；土地开发和经营；项目建设和投资。（依法须经批准的项目，经相关门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司名称：黄山太平湖文化旅游有限公司
2、统一社会信用代码：91341003MA2NCW0554
3、公司性质：其他有限责任公司
4、成立日期：2017年2月17日
5、公司住所：黄山市黄山区太平湖镇太平湖管委会
6、法人代表：胡彩宝
7、注册资本：19,780万元人民币
8、经营范围：旅游接待服务，景区门票，旅游项目建设，景点开发，旅游产品开发、销售，水上运动，组织举办节庆、赛事活动，饮食服务，房地产及酒店开发经营，客运、货运服务，港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：标的公司股权结构如下
单位：人民币万元
■
本次增资款全部注入资本公积，增资后三方持股比例不变。
10、主要财务指标
根据容诚会计师事务所出具的会专字[2020]230Z1977号审计报告，截至2019年12月31日，太平湖文旅公司总资产19,352.55万元，净资产18,816.20万元；2019年实现营业收入753.74万元，净利润-940.54万元。
截至2020年3月31日，太平湖文旅公司总资产为18,767.40万元，净资产为18,446.05万元；2020年1-3月实现营业收入 16.32万元，净利润为-370.15万元（未经审计）。
（二）关联交易定价依据
本次关联交易系股东三方同比例增资，交易定价经标的公司股东三方协商确定，定价公允合理。
四、协议主要内容
（一）协议主体
甲方：黄山旅游发展股份有限公司
乙方：黄山市黄山区国有资产运营有限公司
丙方：黄山赛富旅游文化产业发展基金（有限合伙）
（二）增资方式及价款支付安排
本次增资采取非公开协议方式进行，各方增资金额及方式如下：
■
甲方、丙方以现金出资方式支付增资价款，乙方以实物（平湖假日酒店用房、B3幢101住宅、B1幢01号和05号商铺）作价出资方式支付增资价款。安徽安建资产评估有限责任公司以2020年3月31日为评估基准日，采用市场比较法对乙方出资资产进行评估并出具评估报告（皖安建评报字[2020]第0503号），上述资产评估价格为3979.45万元，评估增值为79.78万元，增值率为0.20%，各方股东同意按3,980万元作价。
（三）其他事项
乙方出资资产不存在也未设置任何抵押、司法或行政机关查封、扣押、担保权益或第三人权益，也不存在影响出资资产及其转让过户的任何诉求。出资资产的评估作价符合有关法律法规要求。
本次增资后甲乙丙各方持股比例不变、企业原法人治理结构及股东相关权利义务保持不变。
五、关联交易的目的及对上市公司影响
本次增资旨在增加太平湖文旅公司的运营资金，为太平湖景区水上运动项目及旅游配套设施建设提供资金支持，有利于丰富太平湖景区旅游产品业态，与黄山景区形成协同效应，增强企业抗风险能力。本次增资符合公司“山水村窟”的发展战略，有助于增强公司市场竞争力，有利于提升公司盈利能力。
本次关联交易属于正常经营行为，在公允合理的基础上与关联方进行共同投资，是双方业务发展所需，符合公司及全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
本次增资可能面临新冠疫情、经济环境、政策制度、市场需求等多方面不确定性因素带来的风险。公司将进一步健全和完善公司治理结构，完善内部管控制度，注重把握投资节奏，积极发挥整合营销作用，致力提升公司盈利能力。
公司将根据项目后续进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司独立董事关于关联交易事前认可意见；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、公司第七届董事会第二十八次会议决议；
4、公司第七届监事会第二十次会议决议；
5、黄山市黄山区国有资产运营有限公司拟核实公司部分房产市场价值项目资产评估报告；
6、黄山太平湖文化旅游有限公司增资协议。
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2020年8月6日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)
编号：2020-033 900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于延长控股子公司经营期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年8月5日公司七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于延长控股子公司经营期限的议案》，现将有关情况公告如下：
一、基本情况概述
黄山太平索道有限公司（以下简称“太平索道”）系公司通过股权收购而持有70%股权的控股子公司，其另外30%股权由香港中旅国际投资有限公司（以下简称“香港中旅”）下属子公司普佳（香港）有限公司持有，合营期限为28年，即从1992年8月5日至2020年8月5日止。截至2019年12月31日，太平索道总资产为11,367.14万元，净资产为8,417.61万元；2019年实现营业收入4,244.28万元。
黄山玉屏客运索道有限责任公司（以下简称“玉屏索道”）系公司通过股权收购而持有80%的控股子公司，其另外20%股权由香港中旅下属子公司中旅景区投资有限公司持有，合营期限为25年，即从1995年12月8日至2020年12月7日止。截至2019年12月31日，玉屏索道总资产为22,619.18万元，净资产为19,631.47万元；2019年实现营业收入23,306.63万元。
二、延长经营期限情况
鉴于太平索道、玉屏索道经营期限即将到期，为满足公司稳健发展和生产经营的需要，经公司研究决定，同意就太平索道和玉屏索道的继续合作经营事项与相关股东方达成如下协议：
（一）将太平索道、玉屏索道的经营期限延长至2030年12月31日，并修改太平索道和玉屏索道公司章程相应条款。具体情况以工商登记信息为准。
（二）鉴于本公司在营销宣传、运营维护等方面，为太平索道和玉屏索道的经营管理提供必要、有效的服务支持，在本协议约定的延期合作经营期限内，太平索道和玉屏索道每年分别按照其年度营业收入的27%额度向本公司支付服务费用。
董事会授权管理层全权办理与上述事项相关的事宜，包括但不限于签署有关协议、办理后续与此有关的文件和工商变更等其他一切事宜。
三、对公司的影响
本次延长控股子公司太平索道和玉屏索道的经营期限，符合黄山风景区的实际情况，符合公司长远发展和战略规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
公司第七届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2020年8月6日
