深圳世联行集团股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳世联行集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：世联行

股票代码：002285

信息披露义务人：世联地产顾问（中国）有限公司

注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室

通讯地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室

权益变动性质：表决权委托导致表决权比例减少

签署日期：2020年8月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书（2020年修订）》及相关的法律、法规及规范性文件编制；

二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳世联行集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳世联行集团股份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

■

除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称：世联地产顾问（中国）有限公司

注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈劲松

注册资本：港币2,091,183元

成立日期：1992年6月23日

经营范围：无经营业务

二、信息披露义务人主要负责人的情况

■

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份情况。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

世联中国与大横琴签署《股份转让协议书之补充协议》、《股份表决权委托协议》，世联中国拟委托大横琴行使其持有的世联行285,285,934股股份（占世联行股份总数的14%）对应的表决权。

本次权益变动主要是基于大横琴看好上市公司发展前景及结合自身战略发展需要。上市公司积极响应粤港澳大湾区发展规划和把握转型机遇，增强双方战略协同，助力上市公司轻资产资管模式转型。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告签署日，信息披露义务人尚未有明确的在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

1、本次《股份表决权委托协议》签署前，除拟转让给大横琴的201,812,441股股份外，世联中国持有世联行603,238,739股股份，占公司股份总数的29.60%，世联中国的一致行动人陈劲松持有世联行18,299,610股股份，占公司股份总数的0.90%；根据世联中国与大横琴签署的《股份转让协议书》及大横琴与华居天下签署的《股份转让协议书》，过户完成后，大橫琴将持有世联行324,077,841股股份，占公司股份总数的15.90%。

2、以上两份《股份转让协议书》项下的股份过户完成及本次《股份表决权委托协议》生效后，世联中国及其一致行动人、大横琴持有世联行股份、拥有世联行表决权的情况如下表所示：

■

3、本次股份表决权委托生效后，大横琴将成为公司单一拥有表决权比例最高的股东，公司实际控制人将变更为珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会。

二、《股份转让协议书之补充协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：世联地产顾问（中国）有限公司

乙方（受让方）：珠海大横琴集团有限公司

（二）主要内容

1、乙方承诺向世联行提供不低于5亿元人民币的借款，用于支持世联行发展物业管理、商业管理等资产管理业务，首期借款5亿元人民币于乙方取得上市公司实际控制权之日起30日内提供。前述借款实施以借款事宜通过世联行董事会、股东大会决议为前提。

2、于乙方支付完毕《股份转让协议书》项下的全部股份转让价款至甲方指定的银行账户之日起30个工作日内，甲方应尽最大努力配合乙方完成世联行董事会的改组，改组后的董事会由9名董事组成，包含6名非独立董事及3名独立董事。其中：3名非独立董事、2名独立董事由乙方提名；其余3名非独立董事、1名独立董事由甲方提名。

3、双方一致同意在世联行控制权完成变更之日起3年内维持上市公司核心管理层基本不变，乙方及其提名的董事原则上不单方提出更换管理层的议案，以保证上市公司平稳运行。

4、《股份转让协议书》的约定与本补充协议的约定与不一致的，以本协议的约定为准。

（三）协议书的生效

补充协议自各方签字盖章之日起成立，与《股份转让协议书》同时生效。

三、《股份表决权委托协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（委托方）：世联地产顾问（中国）有限公司

乙方（受托方）：珠海大横琴集团有限公司

（二）主要内容

1、表决权委托

甲方拟委托乙方行使其持有的世联行285,285,934股股份（占世联行股份总数的14%，以下简称“授权股份”）对应的表决权。

1.1授权股份

甲方同意，自《股份表决权委托协议》签署之日起将授权股份所对应的表决权不可撤销地委托乙方行使。

在委托期限内，如甲方拟将授权股份转让予第三方的，需提前征得乙方书面同意。如因甲方将其持有的世联行股份转让予第三方（非乙方或其指定的第三方）导致其持有的世联行股份总数低于285,285,934股的，则授权股份数量自动调减为转让后甲方仍持有上市公司的股份数量；如因甲方将其持有的世联行股份转让予乙方或其指定的第三方的，则授权股份数量自动调减转让予乙方或其指定的第三方的股份数量。

1.2授权范围

在表决权委托期间内，乙方作为唯一的、排他的受托人，有权自行决定按照世联行章程（包括关联交易管理制度等相关内部制度）及相关法律规定行使授权股份所对应表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权、向股东大会提案、提名董事候选人等）。

1.3权利及义务的保留

在表决权委托期间内，甲方不得再就授权股份行使表决权，亦不得委托除乙方以外的任何其他第三方行使授权股份的表决权；授权股份所对应的除表决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的收益、处分事宜的权利）仍归甲方所有。

1.4委托书的出具配合

甲方同意，在表决权委托期间内，乙方可依照其独立判断，对世联行股东大会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权，无需甲方就具体表决事项另行或分别出具委托书。

1.5授权股份的调整

在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。

1.6委托期限

授权股份所对应的表决权的委托期限，自本协议生效之日（含当日）起至甲方不再持有授权股份或双方一致同意终止本协议委托事项之日（以较早发生的为准）止。但无论如何，本次的委托期限不得低于18个月。

（三）协议书的生效

本协议经双方签字、盖章之日起成立，并于乙方支付完毕《股份转让协议》项下的全部股份转让价款之日起生效。

四、本次权益变动已履行的相关程序

1、2020年7月30日，世联中国召开董事会，同意世联中国将其持有的世联行285,285,934股股份（占世联行股份总数的14%）的表决权委托给大横琴行使。

2、2020年7月31日，大横琴召开董事会审议通过本次权益变动相关事项。

3、2020年8月6日，珠海市国有资产监督管理委员会下发《关于珠海大横琴集团有限公司受让深圳世联集团股份有限公司股份的意见》，审批通过本次权益变动相关事宜。

五、本次权益变动尚需履行的程序

1、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次权益变动（如需）。

2、本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

六、本次权益变动相关股份的权利限制

本次权益变动系表决权委托。截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次表决权委托未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

签署本报告书前六个月内，除前述世联中国与大横琴签署的《股份转让协议书》涉及的股份转让外，信息披露义务人无买卖世联行股份情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

三、《股份转让协议书之补充协议》

四、《股份表决权委托协议》

五、交易双方内部决策文件

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：世联地产顾问（中国）有限公司

法定代表人：陈劲松

签署日期：二零二零年八月四日

世联地产顾问（中国）有限公司

法定代表人（或授权代表）：_____________

年 月 日

附表： 简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：世联地产顾问（中国）有限公司

法定代表人：陈劲松

签署日期：二零二零年八月四日

深圳世联行集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：深圳世联行集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：世联行

股票代码：002285.SZ

信息披露义务人名称：珠海大横琴集团有限公司

住所： 珠海市横琴新区祥澳路93号201号

通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号商务中心北塔28楼

股份变动性质：表决权委托

签署日期：二零二零年八月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在世联行拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在世联行中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人受让世联中国持有世联行9.9%的股份与华居天下持有的6%的股份过户完成及本次《表决权委托协议》生效后，信息披露义务人将持有世联行29.90%的表决权，本次权益变动并未触发要约收购义务。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

■

除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

■

二、信息披露义务人股权结构及实际控制人情况

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人大横琴与实际控制人之间股权控制关系如下：

■

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，横琴国资持有信息披露义务人100%股权，为大横琴之控股股东和实际控制人。

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业的核查

1、截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：

■

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的主要核心企业情况如下：

■

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

大横琴是由横琴国资出资组建的国有独资企业，主要承担横琴新区基础设施开发、招商引资、物业管理、项目管理、咨询服务、产业开发、风险投资等业务，是横琴新区的投资建设管理机构。

大横琴最近三年合并口径简要财务状况如下：

单位：万元

■

四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

第三节 本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

通过本次权益变动，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。信息披露义务人认可上市公司的未来发展前景，将集中自身优势资源，进行多元化、全方位的战略协同，促进共同发展。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份，如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

截至本报告签署日，信息披露义务人在未来12个月内不会处置在上市公司中已拥有权益的股份。

三、本次权益变动已履行的相关程序

1、2020年7月30日，世联中国召开董事会，同意世联中国将其持有的世联行285,285,934股股份（占世联行股份总数的14%）的表决权委托给信息披露义务人行使。

2、2020年7月31日，信息披露义务人召开董事会审议通过本次权益变动相关事项。

3、2020年8月4日，信息披露义务人与世联中国、陈劲松签署了《股份转让协议书之补充协议》，信息披露义务人与世联中国签署了《表决权委托协议》。

4、2020年8月6日，珠海市国有资产监督管理委员会下发《关于珠海大横琴集团有限公司受让深圳世联集团股份有限公司股份的意见》，审批通过本次权益变动相关事宜。

四、本次权益变动尚需履行的程序

1、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次权益变动（如需）。

2、本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

1、本次权益变动前

本次《表决权委托协议》签署前，除拟转让给大横琴的201,812,441股股份外，世联中国持有世联行603,238,739股股份，占公司股份总数的29.60%，世联中国的一致行动人陈劲松持有世联行18,299,610股股份，占公司股份总数的0.90%；此外，信息披露义务人受让世联中国持有世联行9.9%的股份与华居天下持有的6%的股份，过户完成后，大橫琴将持有世联行324,077,841股股份，占公司股份总数的15.90%。

2、本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人通过表决权委托的形式取得对上市公司285,285,934股普通股对应的表决权。信息披露义务人受让世联中国持有世联行9.9%的股份与华居天下持有的6%的股份过户完成及《表决权委托协议》生效后，信息披露义务人将合计拥有上市公司29.90%股份的表决权，成为上市公司控股股东，横琴国资将成为上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动方式

信息披露义务人受让世联中国持有世联行9.9%的股份与华居天下持有的6%的股份过户完成及本次《表决权委托协议》生效后，信息披露义务人合计将拥有609,363,775股股份对应的表决权，占上市公司股份表决权比例达29.90%，信息披露义务人成为世联行的控股股东，相关变动情况如下：

■

三、《股份转让协议之补充协议》（以下简称“本协议”）的主要内容

信息披露义务人与世联中国、陈劲松签署的《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方（转让方）：世联地产顾问（中国）有限公司

乙方（受让方）：珠海大横琴集团有限公司

保证方：陈劲松

协议签订时间：2020年8月4日

（二）主要内容

1、乙方承诺向世联行提供不低于5亿元人民币的借款，用于支持世联行发展物业管理、商业管理等资产管理业务，首期借款5亿元人民币于乙方取得上市公司实际控制权之日起30日内提供。前述借款实施以借款事宜通过世联行董事会、股东大会决议为前提。

2、于乙方支付完毕《股份转让协议书》项下的全部股份转让价款至甲方指定的银行账户之日起30个工作日内，甲方应尽最大努力配合乙方完成世联行董事会的改组，改组后的董事会由9名董事组成，包含6名非独立董事及3名独立董事。其中：3名非独立董事、2名独立董事由乙方提名；其余3名非独立董事、1名独立董事由甲方提名。

3、双方一致同意在世联行控制权完成变更之日起3年内维持上市公司核心管理层基本不变，乙方及其提名的董事不单方提出更换管理层的议案，以保证上市公司平稳运行。

四、《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）的主要内容

信息披露义务人与世联中国签署的《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方（委托方）：世联地产顾问（中国）有限公司

乙方（受托方）：珠海大横琴集团有限公司

协议签订时间：2020年8月4日

（二）表决权委托

1、授权股份

甲方同意，自本协议签署之日起将授权股份所对应的表决权不可撤销地委托乙方行使。

在委托期限内，如甲方拟将授权股份转让予第三方的，需提前征得乙方书面同意。如因甲方将其持有的上市公司股份转让予第三方（非乙方或其指定的第三方）导致其持有的上市公司股份总数低于285,285,934股的，则授权股份数量自动调减为转让后甲方仍持有上市公司的股份数量；如因甲方将其持有的上市公司股份转让予乙方或其指定的第三方的，则授权股份数量自动调减转让予乙方或其指定的第三方的股份数量。

2、授权范围

在表决权委托期间内，乙方作为唯一的、排他的受托人，有权自行决定按照上市公司章程（包括关联交易管理制度等相关内部制度）及相关法律规定行使授权股份所对应表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权、向股东大会提案、提名董事候选人等）。

3、权利及义务的保留

在表决权委托期间内，甲方不得再就授权股份行使表决权，亦不得委托除乙方以外的任何其他第三方行使授权股份的表决权；授权股份所对应的除表决权以外的其他权利（包括分红、股份转让、股份质押等直接涉及授权股份的收益、处分事宜的权利）仍归甲方所有。

4、委托书的出具配合

甲方同意，在表决权委托期间内，乙方可依照其独立判断，对上市公司股东大会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权，无需甲方就具体表决事项另行或分别出具委托书。

5、授权股份的调整

在表决权委托期间，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应相应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份。

6、委托期限

授权股份所对应的表决权的委托期限，自本协议生效之日（含当日）起甲方不再持有授权股份或双方一致同意终止本协议委托事项之日（以较早发生的为准）止。自本协议生效之日起满18个月前不得解除表决权委托。

（三）违约责任

1、不履行本协议所约定的义务或履行义务不完整或不符合本协议约定的行为构成违约，违约方应当承担相应的违约责任。

2、双方进一步明确，尽管有前述约定，违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费及守约方预期应获得的合理的商业利益等。

五、本次交易相关股份的权利限制

本次权益变动系表决权委托。此外，信息披露人承诺提供不低于5亿元人民币的借款用于支持世联行发展物业管理、商业管理等资产管理业务，但不构成本次表决权委托生效的条件。截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次表决权委托未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。

第五节 资金来源及支付方式

信息披露义务人系依据《表决权委托协议》约定，世联中国将持有的世联行285,285,934股股份（占世联行总股本的14%）的表决权委托给信息披露义务人行使，信息披露义务人合计拥有上市公司609,363,775股股份对应的29.90%表决权，为世联行的控股股东、实际控制人。本次权益变动系表决权委托，不涉及资金支付，也不涉及资金来源情况。

第六节 本次权益变动完成后的后续计划

一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排

本次权益变动完成后，世联中国将配合信息披露义务人完成世联行董事会的改组，改组后的董事会由9名董事组成，包含6名非独立董事及3名独立董事。其中3名非独立董事、2名独立董事由信息披露义务人提名；其余3名非独立董事、1名独立董事由世联中国提名。在世联行控制权完成变更之日起3年内维持上市公司核心管理层基本不变，信息披露义务人及其提名的董事原则上不单方提出更换管理层的议案，以保证上市公司平稳运行。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织机构做出重大调整的明确计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

大横琴按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

“1、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。

3、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

5、确保上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人在物业管理业务方面与上市公司存在同业竞争。除此以外，信息披露义务人其他业务与上市公司不存在同业竞争。

针对上述同业竞争情况，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，本公司将自收购完成之日起36个月内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；

（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；

（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员暂不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，存在买入世联行股票的情形，不存在卖出世联行股票的情形，具体情形如下：

■

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生日起前6个月内，信息披露义务人副总经理祝杰存在通过二级市场买入上市公司股票的情况，交易情况如下：

2020年7月1日，祝杰通过二级市场交易买入世联行20,300股股份，交易价格为2.88元/股。

祝杰就上述买入世联行股票情况确认如下：“本人于核查期间买卖世联行股票的行为是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及世联行股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖世联行股票的情形。本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖世联行股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖世联行股票；本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；在本自查报告出具直至世联行本次交易实施完毕或世联行宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范证券交易行为。”

除上述情况外，在本次权益变动事实发生日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人于2009年04月23日成立，主要业务包含土地一级开发、建设项目管理等。大横琴2017年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2018]030332号），2018年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2019]030197号），2019年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2020]030105号）。信息披露义务人2017年度至2019年度的合并口径财务数据如下表所示：

一、合并资产负债表

单位：元

■

二、合并利润表

单位：元

■

三、合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

1、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的珠海大横琴集团有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：珠海大横琴集团有限公司

法定代表人（签字）：______________

胡嘉

年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：___________ __________ __________

王 玥 施 丹 廖 锴

法定代表人（授权代表）：______________

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

第十二节 备查文件

一、大横琴的工商营业执照复印件；

二、大横琴的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

三、大横琴的董事会决议；

四、《股份转让协议书之补充协议》、《表决权委托协议》；

五、大横琴关于控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

六、大横琴不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

七、大横琴与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月相关交易的协议；

八、大横琴及其董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属在本次权益变动之日前 6 个月内持有或买卖世联行股票的自查报告；

九、大横琴所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖世联行股票的自查报告；

十、大横琴关于本次权益变动资金来源的声明；

十一、关于保持上市公司独立性的承诺；

十二、关于避免同业竞争的承诺；

十三、关于减少及规范关联交易的承诺；

十四、大横琴 2017 年-2019 年经审计的财务会计报告；

十五、财务顾问核查意见。

本报告书全文及上述备查文件备置于世联行办公地，供投资者查阅。

信息披露义务人（盖章）：珠海大横琴集团有限公司

法定代表人（签字）：______________

胡嘉

年 月 日

(下转79版）