恒为科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第二十五次会
议决议公告
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-072
恒为科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第二十五次会
议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议于2020年8月7日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》；
根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关规定，鉴于公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司董事会对本次非公开发行股票方案进行修订，对发行数量进行了修订，发行方案的其他内容保持不变，具体修订内容如下：
五、发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过60,718,709股（含60,718,709股）。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过60,295,561股（含60,295,561股）。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
(二)审议并通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-074）、《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
(三)审议并通过了《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告》（公告编号2020-075）。
三、上网公告附件
1、恒为科技（上海）股份有限公司独立董事出具的《第二届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2020年8月10日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-073
恒为科技（上海）股份有限公司
第二届监事会第二十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第二十五次会议于2020年8月7日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。会议由公司监事会主席黄琦先生主持，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况
(一)审议并通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(二)审议并通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-074）、《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
(三)审议并通过了《关于修订公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关承诺的公告》（公告编号2020-075）。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
监 事 会
2020年8月10日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-074
恒为科技（上海）股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）分于2020年4月28日、2020年5月18日召开了第二届董事会第二十二次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与公司非公开发行A股股票相关的议案。
2020年8月7日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》，根据公司股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权，本次修订非公开发行预案无需经过股东大会审议。现公司就本次修订的主要内容说明如下：
■
除以上调整外，本次非公开发行预案的其他事项无变化，具体内容请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2020年8月10日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-075
恒为科技（上海）股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报的风险提示与填补措施及
相关承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒为科技（上海）股份有限公司（下称“公司”）于2020年8月7日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了公司关于非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年10月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行股数为目前公司股本的30%，即60,295,561股，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本200,985,205.股为基础，2020年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。
5、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为6,733.81万元，2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,085.85万元。
假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019年持平、增长10%、增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目实施和产生预期经济效益需要一定的时间，短期内公司每股收益将出现一定程度的下降。但本次募投项目达产后将增加公司的营业收入和净利润，随着募投项目效益的释放，将逐步提升公司的盈利能力，增加公司每股收益，优化公司的各项财务指标。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性请参见《非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目、国产自主信息化技术升级与产品研发项目、智能制造与服务基地项目、补充流动资金。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。非公开发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司总资产和净资产规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
在人员方面，公司的核心管理团队拥有丰富的智能系统行业经验，专业基础强，管理经验丰富。在技术方面，截至2020年3月31日，公司拥有5项发明专利、82项软件著作权，具备业内领先的硬件和软件技术研发能力。在市场方面，5G、物联网、工业互联网、智能制造等应用场景拓展，带来了泛在计算、泛在智能方面的巨大需求，公司募投项目均具有较好的市场前景。因此，公司在人员、技术、市场等方面均已为实施募集资金投资项目做好了充分的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）聚焦主业，提升盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2020年8月10日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-076
恒为科技（上海）股份有限公司
关于非公开发行申请发审委会议
准备工作告知函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好恒为科技非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。
公司收到上述告知函后，与相关中介机构对所列问题逐一进行了分析、核查及回复，现根据相关要求对告知函回复进行公开披露，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司与中信证券股份有限公司〈关于恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行A股股票告知函有关问题的回复〉》。公司将按照要求将上述回复材料及时报送至中国证监会。
公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2020年8月10日
