华丰动力股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

（上接15版）

（1）现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）现金分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

如对利润分配政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第二节 股票上市情况

一、股票上市的审核情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1426号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2020]244号文批准。股票简称“华丰股份”，股票代码“605100”。本次网上网下公开发行的合计2,170万股股票将于2020年8月11日起上市交易。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2020年8月11日

3、股票简称：华丰股份

4、股票代码：605100

5、本次公开发行后的总股本：8,670万股

6、本次公开发行的股票数量：2,170万股，均为新股发行，无老股转让

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网上网下公开发行的合计2,170万股股票无流通限制及锁定安排

8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐机构：国金证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

一、发行人基本资料

■

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

■

三、公司控股股东与实际控制人的情况

公司控股股东为Engineus Power目前直接持有公司4,500万股，占公司本次发行前股本总额的69.2308%，是发行人的控股股东。

Engineus Power是一家于2006年2月15日在英属维尔京群岛设立的商业公司，公司编号为1010988。Engineus Power授权发行股本10,000,000股，每股面值1.00美元，实际发行股份4,525,291股，每股面值1.00美元。Dynamax International Limited持有其4,525,291股，持股比例为100%。Engineus Power董事为徐华东。Engineus Power主要业务为投资，目前仅持有华丰动力股份。

本公司实际控制人为徐华东先生、CHUI LAP LAM女士，徐华东先生与CHUI LAP LAM女士为夫妻关系。发行前徐华东先生间接持有公司48.8462%股权；CHUI LAP LAM女士间接持有公司11.5385%股权。徐华东先生、CHUI LAP LAM女士两人合计持有公司60.3846%股权。徐华东先生、CHUI LAP LAM女士简历如下：

徐华东先生，1968年8月出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，硕士学历。1990年8月-1996年12月，就职于常州服装进出口有限公司；1997年1月-2001年4月，就职于常州国际经济技术合作（集团）有限公司；2001年5月-2003年12月，新西兰留学；2004年4月至今，历任有限公司、股份公司董事长。2015年至今任股份公司总经理。

CHUI LAP LAM女士（原名CUI LILAN），1967年4月出生，新西兰国籍，硕士学历。1990年7月-1992年1月，就职于中国对外贸易进出口总公司财务处；1992年2月-1993年8月，自由职业；1993年9月-1998年9月，就职于常州工业技术学院企业管理系；1998年9月-2005年6月，新西兰留学、自由职业；2005年7月至今，就职于Asia-Pacific Growth Holding Inc.，任董事；股份公司成立至今，任股份公司董事。

四、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

公司本次发行前总股本为6,500万股，本次发行2,170万股，占发行后总股本的比例为25.0288%，本次发行后总股本为8,670万股，本次发行完成前后股本结构如下：

■

（二）本次发行后，前十大股东持股情况

本次发行结束后，发行人上市前的股东户数为27,963户，其中前十名股东持股情况如下：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,170万股

二、发行价格及市盈率：39.43元/股，22.99倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售2,168,712股，网上市值申购发行19,481,456股，本次发行网下网上投资者弃购合计49,832股，由主承销商国金证券股份有限公司包销，包销比例为0.23%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为85,563.10万元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为85,563.10万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月4日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第3-00018号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

1、本次发行费用合计5,886.01万元，明细如下：

■

注：上述发行费用未包含增值税。

2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为2.71元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：79,677.09万元。

八、发行后每股净资产：18.50元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：1.71元（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的股本）

第五节 财务会计资料

大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次公开发行的财务审计机构，审计了本公司的财务报表，包括2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的“大信审字[2020]第3-00014号”审计报告。

发行人2020年上半年预计可实现营业收入68,000万元至70,500万元，同比增长约10%-15%；归属于母公司股东的净利润预计8,100万元至8,900万元，同比增长约10%-20%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计8,000万元至8,800万元，同比增长约10%-20%（上述业绩预计为初步测算结果，预计数不代表发行人最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测）。

相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构国金证券已分别与募集资金专户的开户行签订募集资金专户存储三方监管协议，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

■

注：包含公司尚未支付的除承销费外的其他发行费用1,628.01万元。

《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

1、在符合相关法律法规和上海证券交易所相关规定的情况下，经丙方同意，甲方可通过网银渠道支付募集资金。第一、甲方每日可通过网银渠道累计支付用于该项目的募集资金款项不超过人民币壹仟万元（含），并于3个工作日内向乙方提供该募投项目的用款申请单（原件或加盖公章的原件扫描件）；第二、经董事会或有权机构审批同意，甲方通过网银渠道购买理财产品或进行其他现金管理，在前述董事会或有权机构决议额度内无用款金额限制，但需在3个工作日内向乙方提供用款申请单并附董事会或有权机构同意文件。一旦丙方、乙方任一方发现甲方使用资金不符合募集资金用途，有权要求甲方退回同等金额的资金并暂停使用网银。若甲方及时整改并消除相关影响后，并出具整改方案，经丙、乙双方同意后方可继续使用网银，若丙方、乙方任一方不同意均有权关闭网银。网银相关的U盾等设备须存放在公司财务处。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人郑文义、杨洪泳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

二、其他事项

本公司自2020年7月20日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

电话：021-6882 6021

传真：021-6882 6800

保荐代表人：郑文义、杨洪泳

项目协办人：范俊

项目组成员：徐青、桂泽龙

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐华丰动力股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

华丰动力股份有限公司

国金证券股份有限公司

2020年8月10日