科华恒盛股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议

2020-08-11 来源：上海证券报

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛公告编号：2020-055

科华恒盛股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第八届董事会第八次会议通知已于2020年8月4日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2020年8月10日上午在公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容如下：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于剥离充电桩业务的预案暨关联交易的议案》；

为了集中资源大力发展数据中心业务，促进公司业绩稳定增长，提高公司盈利能力，董事会同意公司拟剥离与充电桩业务相关的资产，并将其转让给公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”），内容包括：

1、向科华伟业转让深圳市科华恒盛科技有限公司（以下简称“深圳科华”）100%股权及佛山科恒智能科技有限公司（以下简称“佛山科恒”）100%股权；

2、公司拟退出充电桩业务，退出后，（1）公司将不再生产充电桩相关产品；（2）对于目前尚未到期的充电桩业务合约，公司将根据签约主体与客户进行协商，通过背靠背销售方式由深圳科华或佛山科恒进行承接，或者待协议履行完毕后终止；（3）为了避免同业竞争，公司拟将充电桩业务相关产品、设备、知识产权等全部过户至深圳科华或佛山科恒，并一同转售给科华伟业；（4）充电桩业务相关的员工若原由深圳科华或佛山科恒聘任，在转让后继续由其进行聘用，其劳动合同等继续履行；公司原有相关充电桩业务的员工，公司将与其进行协商，维持充电桩业务相关人员的稳定，保证科华伟业收购后充电桩业务正常开展；其他未尽事宜将在后续具体协议中另行协商约定。

3、关于交易定价依据：鉴于相关剥离工作较为复杂，公司将根据本次业务剥离的实际需要，依据相关法律法规规定聘任具有资质的审计、评估等中介机构，具体交易方案包括本次交易的定价届时将参考由具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后在正式协议中予以确定。

本次预案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易对手方为公司的控股股东科华伟业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，陈成辉先生、林仪女士作为科华伟业董事在审议中进行了回避表决。

本议案已经过独立董事事前认可并发表独立董事意见，且仅为公司业务剥离的总体计划，具体协议需另行签署，后续事项尚需提交决策机构审议。具体内容详见《科华恒盛股份有限公司关于剥离充电桩业务的预案暨关联交易的公告》，刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

董事会

2020年8月11日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛公告编号：2020-056

科华恒盛股份有限公司

关于剥离充电桩业务的预案

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

风险提示：

一、本预案是科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）充电桩业务剥离的总体计划，最终条款以协议双方后续签署的正式转让协议为准，正式协议的签订尚存在不确定性。

二、对上市公司的影响：本次交易若最终完成，可以进一步优化公司业务结构，同时将增加公司现金用于投入数据中心业务。目前，国家大力支持数据中心的建设发展，公司聚焦数据中心战略，将集中资源大力发展数据中心业务，促进数据中心业务的业绩快速增长，提高公司盈利能力。因正式协议尚未签订，相关资产的评估工作尚未完成，对公司总资产、净资产及未来经营业绩造成的影响尚待最终评估结果确定。

三、本次预案所述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，相关董事会议案的审议，关联董事进行了回避表决。经公司初步测算,本次关联交易金额预计不超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，未达到股东大会的审议标准。

四、本预案所述的关联交易事项在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将根据法律法规再次召开董事会审议相关议案，若最终交易金额达到股东大会审议标准，公司将根据规定提交股东大会进行审议。

敬请广大投资者关注本次交易可能存在的不确定性，注意投资风险。

科华恒盛股份有限公司为了集中资源大力发展数据中心业务，促进公司业绩稳定增长，提高公司盈利能力，公司拟剥离与充电桩业务相关的资产，并将其转让给公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”）。关于本次预案内容说明如下：

一、充电桩业务相关资产剥离

（一）交易标的

科华恒盛股份有限公司及其控股子/孙公司的充电桩业务及其对应的资产，包括：

1、深圳市科华恒盛科技有限公司（以下简称“深圳科华”）100%股权；

2、佛山科恒智能科技有限公司（以下简称“佛山科恒”）100%股权。

（二）交易背景

目前公司充电桩业务占公司整体业务比例较小，为了更好地聚焦数据中心战略，集中资源大力发展数据中心业务，促进数据中心业绩的快速增长，提高公司盈利能力，公司拟剥离充电桩业务相关的资产。

（三）交易对手

1、公司名称：厦门科华伟业股份有限公司

2、法定代表人：陈成辉

3、成立日期：2005-03-01

4、注册资本：2,337万元人民币

5、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

6、注册地址：厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼304-3

7、经营范围：资产管理、投资管理、投资顾问咨询。

8、财务数据：2019年度科华伟业的资产总额672,134,304.16元，负债总额454,613,134.76元，净资产217,521,169.4元，截至2019年12月31日，营业收入20,220,732.93元，净利润83,358,903.06元（以上数据经审计）；2020年6月科华伟业的资产总额1,216,009,974.16元，负债总额568,325,153.5元，净资产647,684,820.66元，截至2020年6月30日，营业收入10,792,390.92元，净利润437,095,726.85元（以上数据未经审计）。

9、股权结构：

■

注：按股东持股5%以上进行列示披露，其他41位投资人个人持股比例均小于5%。

10、关联关系：科华伟业持有公司股份19.73%，为公司第一大股东，且其控股股东陈成辉先生是公司董事长；科华伟业与陈成辉先生互为一致行动人，合计持有公司股份36.79%。

11、科华伟业主要业务为开展各项资产投资管理等，并持续支持上市公司的业务发展。若顺利完成本次受让公司的充电桩业务相关资产，科华伟业将做好与公司相关资产剥离、转让的衔接工作，并持续对充电桩的客户提供优质产品和服务。

（四）交易标的的基本情况

1、深圳市科华恒盛科技有限公司的基本情况

公司名称：深圳市科华恒盛科技有限公司

法定代表人：梁舒展

成立日期：2001-11-02

注册资本：1,350万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市南山区西丽街道创盛路1号康和盛大楼1楼118室

经营范围：一般经营项目是：电动汽车充电设施建设运营，合同能源管理；新能源汽车及其核心部件系统集成、研发、销售、维护；国内贸易，货物进出口、技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准后方可经营)，许可经营项目是：电动汽车充电设备及装备系统研发、生产、销售、技术服务和技术咨询；电子产品、电源配件、不间断电源、配电设备、配电箱、配电柜的技术开发、生产、销售及提供相应的系统集成和上门安装、维修、工程施工、技术咨询；新能源汽车充电及装备系统集成、研发、生产与销售；清洁能源系统、储能电站系统集成、研发、销售；充电站设计、建设施工、咨询、场地租赁、运营。（生产限分支机构经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准后方可经营）。

股权结构：系公司全资子公司，科华恒盛持有其100%股权。

财务数据：2019年度深圳科华的资产总额78,419,938.96元，负债总额34,659,389.54元，净资产43,760,549.42元，截至2019年12月31日，营业收入106,492,595.64元，净利润10,298,422.88元（以上数据经审计）；2020年1-6月深圳科华的资产总额75,915,075元，负债总额57,534,359.89元，净资产18,380,715.11元，截至2020年6月30日，营业收入41,201,352.57元，净利润-1,779,834.31元（以上数据未经审计）。

2、佛山科恒智能科技有限公司的基本情况

公司名称：佛山科恒智能科技有限公司

法定代表人：郑建宾

成立日期：2019-03-01

注册资本：1,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：佛山市禅城区张槎一路115号五座一至三层

经营范围：电动汽车充电设施建设运营，合同能源管理；新能源汽车及其核心部件系统集成、研发、销售、维护；电动汽车充电设备及装备系统研发、生产、销售、技术服务和技术咨询；电子产品、电源配件、不间断电源、配电设备、配电箱、配电柜的技术开发、生产、销售、安装、维修、施工、技术咨询；新能源汽车充电及装备系统集成、研发、生产与销售；清洁能源系统、储能电站系统集成、研发、销售；充电站设计、建设施工、咨询；电气设备、电力自动化设备及安防系统、能源管理系统、智慧城市系统、LED照明产品及节能系统、工业控制自动化、轨道交通综合监控系统的生产、研发、销售；电力工程总承包；计算机系统集成、信息系统集成服务；电力电子产品、精密配电产品、蓄电池产品、安防产品、节能产品的生产、研发、销售、租赁、安装、调试、维修、技术咨询；机电设备安装工程、机房工程、计算机网络工程、防雷工程、城市及道路照明工程；机械设备、电子设备、计算机及软件、电机、办公设备、五金交电、化工材料（不含化学危险品）的销售；物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑工程、建筑智能化工程、市政公用工程、城市园林绿化工程;国内贸易，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构：系公司全资子公司，科华恒盛持有其100%股权。

财务数据：2019年度佛山科恒的资产总额45,843,276.67元，负债总额38,834,987.2元，净资产7,008,289.47元，截至2019年12月31日，营业收入76,687,253.46元，净利润2,008,289.47元（以上数据经审计）；2020年1-6月佛山科恒的资产总额41,313,849.46元，负债总额36,108,075.72元，净资产5,205,773.74元，截至2020年6月30日，营业收入37,816,708.88元，净利润1,877,484.27元（以上数据未经审计）。

二、退出充电桩业务预案

公司拟退出充电桩业务，退出后，（1）公司将不再生产充电桩相关产品；（2）对于目前尚未到期的充电桩业务合约，公司将根据签约主体与客户进行协商，通过背靠背销售方式由深圳科华或佛山科恒进行承接，或者待协议履行完毕后终止；（3）为了避免同业竞争，公司拟将充电桩业务相关产品、设备、知识产权等全部过户至深圳科华或佛山科恒，并一同转售给科华伟业；（4）充电桩业务相关的员工若原由深圳科华或佛山科恒聘任，在转让后继续由其进行聘用，其劳动合同等继续履行；公司原有相关充电桩业务的员工，公司将与其进行协商，维持充电桩业务相关人员的稳定，保证科华伟业收购后充电桩业务正常开展；其他未尽事宜将在后续具体协议中另行协商约定。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易的定价政策及定价依据

本次转让拟由科华伟业收购深圳科华及佛山科恒100%的股权，鉴于相关剥离工作较为复杂，公司将根据本次业务剥离的实际需要，依据相关法律法规规定聘任具有资质的审计、评估等中介机构，具体交易方案包括本次交易的定价届时将参考由具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后在正式协议中予以确定。

四、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺

1、根据相关法律法规的规定和公司治理要求，公司将聚焦数据中心等业务，不再生产充电桩相关的产品，不与科华伟业产生同业竞争。

2、公司将尽可能地避免或减少与科华伟业及关联人的关联交易，对无法避免或者因实现原有合同履约或业务过渡期间等合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议、履行合法程序，按照有关法律法规及公司章程等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害中小股东的合法权益。

五、实施时间安排

公司最晚将于2020年12月31日完成决策流程并对外披露，启动并完成资产、业务、财务、人员等的剥离与交割等工作。

六、过渡期损益安排

公司剥离资产中包含应收账款或其他应收款的，公司负责协助承接方清收应收账款。股权转让协议签署至完成变更登记期间，风险由科华伟业承担。

七、本次交易对公司的影响

1、当前，国家大力支持数据中心等新基建的发展，给数据中心行业带来了发展机遇；公司聚焦数据中心发展战略，本次剥离充电桩业务及相关资产，进一步优化了公司业务结构，有利于集中资源专注数据中心主营业务，符合公司大力发展数据中心业务的战略需要。

2、本次剥离充电桩业务及相关资产预案产生的现金流，将用于数据中心项目建设，公司财务负担将有所减轻，数据中心盈利水平将逐步提升。

3、相关资产的剥离将导致公司合并报表范围的变更，对公司资产负债结构及利润都存在一定影响，具体影响数额待正式协议签订并实施交易时予以披露。截止本公告日，公司不存在为深圳科华及佛山科恒提供担保的情况，不存在委托该子公司理财的情况；关于合并报表范围内公司间往来将待正式协议签订后予以披露。

八、其他相关说明

本次充电桩业务相关资产剥离，待标的资产审计、评估等工作完成后，公司将根据正式协议及法律法规再次召开董事会/股东大会审议相关议案。后续进展将严格按要求履行信息披露义务。

敬请广大投资者关注本次交易可能存在的不确定性，注意投资风险。

九、备查文件

1、第八届董事会第八次会议决议；

2、第八届监事会第三次会议决议；

3、独立董事对第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

董事会

2020年08月11日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛公告编号：2020-057

科华恒盛股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第八届监事会第三次会议通知已于2020年8月4日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2020年8月10日下午在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以同意票3 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于剥离充电桩业务的预案暨关联交易的议案》

为了集中资源大力发展数据中心业务，促进公司业绩稳定增长，提高公司盈利能力，同意公司拟剥离与充电桩业务相关的资产，并将其转让给公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司（以下简称“科华伟业”），内容包括：

1、向科华伟业转让深圳市科华恒盛科技有限公司（以下简称“深圳科华”）100%股权及佛山科恒智能科技有限公司（以下简称“佛山科恒”）100%股权；

特此公告。

科华恒盛股份有限公司

监事会

2020年8月11日

科华恒盛股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第八次会议

159版信息披露