利欧集团股份有限公司

2020年半年度报告摘要

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2020-082

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2020年上半年，面对国内外疫情肆虐以及经济环境的不确定性，在董事会和管理层的领导下，公司实现了经营业绩的大幅提升。

（一）盈利情况分析

报告期内，公司实现营业收入73.56亿元，比上年同期增长5.41%；实现归属于上市公司股东的净利润2.62亿元，比上年同期增长15.58%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.42亿元，比上年同期增长85.99%。公司经营业绩大幅增长的原因如下：

1、营业收入稳定增长

受疫情影响，公司制造业板块春节复工时间较往年有所推迟。但公司积极做好相关的防控措施，破解用工困境 ，抢占复工先机。公司近年来持续推进生产系统的智能化改造，对公司快速复工复产也发挥了重要作用。

疫情初期，公司数字营销业务主要实行居家办公，不影响业务的正常开展。受疫情的影响，用户在家娱乐时间同比大幅增加，视听娱乐需求从线下转移至线上，从而催生短视频行业流量激增。获益于2019年打下的良好基础，2020年春节期间利欧数字旗下万圣伟业及聚胜万合在抖音/巨量引擎上的投放量同比增长超300%。微创时代在快手的投放量更是取得巨大增长。2020年上半年，公司数字营销板块营业收入同比增长近10%。

2、费用管控成效显著

公司通过业务整合，不断优化人员结构,在组织效率提高的同时，有效降低了员工数量。2020年上半年，管理费用较去年同期减少2,832万元，下降幅度达15.19%。

公司积极拓展水泵产品线上销售的模式，疫情期间公司销售收入得到保证，而差旅费、展览费及业务宣传费等销售相关的费用明显减少。另外，公司数字营销板块通过主动调整业务策略和客户结构，销售回款逾期率下降，新增诉讼纠纷减少，相关费用也明显下降。2020年上半年，公司销售费用较去年同期减少7,066.76万元，下降幅度达33.33%。

本报告期，公司完成可转债的赎回工作以及可转债募集资金投资项目终止并将剩余募集资金185,951.26万元及后续产生的利息用于永久补充流动资金。随着上述工作的完成，公司银行贷款利息支出和可转债利息摊销大幅减少，财务费用由上年同期的4,068.95万元降为本报告期739.46万元，下降幅度达81.83%。

3、其他影响因素

报告期内，公司继续落实“聚焦主业，做精做强，全面提升增长质量”的经营思想，在保持适度增长速度的基础上，致力于资产质量和盈利能力的提升。公司通过调整结算政策、应收款催收等措施，本报告期计提的坏账损失，较去年同期减少1,593万元。

面对新冠肺炎疫情，为进一步履行公司的社会责任，为防控新冠疫情做出应有的贡献，公司全资成立了浙江利欧医疗器械有限公司，生产口罩等防护物资。2020年上半年，公司口罩业务贡献净利润1,600多万元。

（二）资产质量分析

1、资金充足，资产负债率进一步下降

本报告期末，公司总资产1,272,299.31万元，净资产846,452.39万元，资产负债率进一步下降，资产负债率由上年末的38.94%降为本报告期末的33.44%。本报告期，公司资产负债率、EBITDA利息保障倍数等指标持续改善，公司的偿债能力进一步增强。截至报告期末，公司货币资金账面余额为15.81亿元，资金储备充足。

2、现金流持续改善

本报告期，经营活动产生的现金流量净额为39,342.37万元。通过调整结算政策、应收款清收等措施，报告期内，公司的现金流状况自2019年以来持续改善，保障了公司业务运营正常资金周转，进一步降低了经营风险。

3、应收账款余额降低

本报告期，公司营业收入有所增长，期末应收账款余额较期初略有减少，较2019年6月底下降16.94%。

（三）运营情况介绍

1、数字营销板块

（1）行业情况

2020年，新冠肺炎来势汹汹，全球经济都或多或少受到影响。就数字营销行业而言，此次疫情既是挑战，也是机遇。受疫情影响，消费行业出现业绩不同程度下滑，大部分广告主为增加销量提升业绩，调整了销售模式，将实体渠道在线下销售的商品向线上化转型，数字化和电商化一时间成为企业着力的方向。其中，直播带货、在线直播课程等方式成为网络媒体的主流，短视频营销迎来高速增长。

5G时代的到来，带给人们的不只是网速上的感受，新的广告形式将提供更强的经济势能。疫情推动了数字化时代进程，从当前实际应用场景而言，5G已经在无人零售、无人驾驶、远程医疗等方面发挥作用，并建立起一种新的服务方式。同时，通过5G技术，用户使用AI对长视频、短视频消费更加自如，可沉浸的视频互动广告将实现突破性进展。传播速度倍增的形势下，户外创新多场景广告，可以展现超高清、逼真、体验式广告影像。

（2）业务布局

针对行业内细分市场的变化，利欧数字把握市场趋势和热点，已率先实现在短视频、信息流和社交电商领域全链路的布局，通过媒介与内容两个维度，持续发力今日头条及旗下抖音、西瓜视频、火山小视频，以及快手和淘宝直播等，业务辐射站内内容投放、明星及网红内容全域传播、站内资源位栏目输出、达人和品牌直播与短视频拍摄、社交电商及新零售互动、IP资源整合、小程序搭建等，不断借由自身的布局，进一步扩大MCN的有力作用，丰富大众线上娱乐内容与信息需求的同时，赋能品牌保持与目标消费群建立有效沟通，为品牌与商家持续输入流量。

2020年上半年度，利欧数字继续发力短视频营销，保持了行业领先地位。2020年上半年，在字节跳动（巨量引擎）业务投放量为38亿元，在快手的业务投放量超过4亿元。在社交电商领域，利欧数字旗下“火星仓”布局了电商内容营销服务模式，将站内直播、短视频等内容与站外social及数字媒体应用相结合，并在公司内部搭建15个直播间，形成1+N的服务模式，建立人、货、场的一体化模式。公司上半年在营业收入保持稳步增长的同时，积极探索新的利润增长点，利欧数字将借由既有业务需求，独家孵化或签约潜力资源，创造更多人才资产并积极商业变现，以提升额外高溢价和利润。另外，公司已在重庆打造短视频基地，为网红、直播、短视频的布局与发展实现更体系化、高效性、集中式的运作与管理。

此外，响应政策的号召，利欧创佰汇开展“一县一品工程”以探索新的商业生态模式，完成直播经济和销售网络的构架；通过建立并拥有品牌资产，实现差别化经营而创造新的价值体系，带动县镇的经济和文化发展。

（3）未来努力方向

随着技术不断发展，人工智能、大数据、区块链这些创新技术，亟待在营销广告领域被定义和诠释。如何用好科技这把利器，实现营销升级，是今天广告公司都在思考的问题。公司希望技术创新可以推动精准营销的投放效率推升，实现个性化、定制化创意文案的自动化投放，增强数字营销领域的数据合规使用，提升广告交易透明度，推动数据资产确权、广告效果的激励机制改革，以及完善广告交易诚信体系和广告市场监管。

公司成立了产品研发中心，聚拢行业顶尖的人才，制定了数字营销的未来五年规划，增强大数据加工与应用和程序化广告交易平台的技术研发和运营能力。在不断加强现有营销技术优势的同时，积极投入人力、财力、物力尝试将包括人工智能、区块链等新技术成果应用到数字营销的各个方面，并与学术科研机构、行业领先公司等合作探索数字营销的新应用。

2、制造业板块

（1）市场推广

本报告期，公司积极应对市场环境的变化和疫情的负面冲击，在巩固现有国内外市场的基础上，优化及加大在阿里巴巴、Facebook、YouTube等网络平台的推广，提高LEO品牌宣传力度及经销商对LEO产品的认同度。另外，公司充分发挥在数字营销领域的优势，为公司水泵产品探索新的销售模式，提升产品的市场认知度。

（2）技术创新

公司持续不断的在新技术的开发、生产工艺改进等方面寻求突破，积极探索和开发紧跟技术前沿,兼顾市场需求的新产品。

（3）持续发力水利工程建设领域

2020年3月26日，国务院联防联控机制召开水利保障疫情防控和复工复产新闻发布会透出的信息表明：重大水利工程是保障国家水安全的重要基础设施，也是国家基础设施补短板的重要领域。国家十分重视，地方非常积极，参建各方共同努力，目前进展十分顺利，在建规模超过了1万亿元。新冠肺炎疫情对重大水利工程的冲击是暂时的，重大水利工程建设的总体态势是好的。随着疫情防控形势的持续向好，企业特别是生产企业全面复工复产，一些制约复工复产的因素、堵点和断点问题逐步得到解决，重大水利工程建设进度明显加快。随着一批重大水利工程的陆续启动开工，更多有效资金参与项目建设，不仅有利于应对当前经济下行压力，更将会拉动一系列相关产业及企业发展。公司的工业泵产品作为大型水利工程、引水工程等应用领域的国内市场领先品牌，将在水利建设项目拉动下迎来发展新机遇。

近年来，公司参与并中标了引江济淮工程安徽段（合同金额7,700余万元）、引江济淮工程河南段（合同金额3,400万元）、浙江南排工程嘉兴南台头项目（合同金额3,299万元）、浙江省重点水利项目浙东引水工程重要组成部分姚江上游西排工程（合同金额6,360万元）、福建石狮水头项目（合同金额2,693万元）等一大批重大水利工程项目的泵站建设。

3、投资业务板块

投资业务是公司除数字营销、机械制造两大业务板块之外的另一大业务板块，三驾马车齐头并进，驱动利欧集团快速、健康发展。

公司秉持价值投资的理念，积极探索新兴产业投资方向，耐心培育被投企业，与企业共同成长。公司已建立和培养了专业的内部投资管理团队，广泛开展与外部专业机构的合作与交流，建立了信息共享、合作投资的机制。

公司充分发挥产业链优势，投资范围涵盖公司产业链上下游及周边具有核心竞争力的企业。在努力获取投资收益的同时，与现有的产业形成协同发展态势。公司先后投资了一批优秀的企业，如，公司上市初期，投资浙江大农，进入清洗和植保机械行业；2015年投资异乡好居、碧橙电商，为其提供资金支持，并导入急需的互联网流量，促进其快速成长；基于介入新流量入口，公司于2016年和2017年合计出资4.5亿元人民币投资理想汽车；公司投资新风光，则是基于公司对其公司和行业发展前景的充分了解。除上述投资外，公司还投资了一大批具备发展潜力的企业。

随着被投资企业的快速成长，公司早期投资项目渐渐进入收获期。部分企业已成功进入或即将进入资本市场。公司投资的理想汽车，已于2020年7月底成功在纳斯达克上市，目前公司持有的理想汽车股票价值较投资成本已有巨大的增值；新风光已于今年6月份申请科创板IPO，并已获上交所受理；碧橙电商已启动创业板上市辅导。另外，公司投资的浙江大农、异乡好居，目前也在筹备A股上市工作。

虽然公司投资的部分企业发展未达预期，但瑕不掩瑜，公司前期的投资预计能给公司带来大量的投资收益。

未来，公司继续发挥产业链和资金优势，发挥与外部专业机构良好的合作关系，积极探索新兴产业投资方向，争取为公司带来更多的投资机会，获取更多的投资收益，从而实现公司“机械制造+数字营销+投资”三驾马车齐头并进发展的良好格局。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

合并报表范围发生变化情况详见2020年半年度报告第十一节“财务报告”之“六、 合并范围的变更”。

利欧集团股份有限公司

董事长：王相荣

二〇二〇年八月十一日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2020-083

利欧集团股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2020年8月5日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2020年8月10日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

会议由王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2020年8月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-082）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2020年半年度报告》。

二、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2020年8月11日刊登于巨潮资讯网上的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2020年8月11日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2020-084

利欧集团股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2020年8月10日在浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会监管规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

与会监事认为，该报告真实、全面地反映了公司2020年半度募集资金年度存放与使用情况。

特此公告。

利欧集团股份有限公司监事会

2020年8月11日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2020-085

利欧集团股份有限公司

关于与专业投资机构合作投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”、“本公司”）全资子公司福建平潭久吾投资有限公司（以下简称“平潭久吾”）、参股公司温岭民营企业投资有限公司（以下简称“温民投”）与杨雪郝晶签署了《财产份额协议转让书》等相关文件，杨雪郝晶将以人民币1元的价格将其持有的深圳市清松晟睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清松晟睿”）28%的合伙企业份额（未实缴出资）转让给平潭久吾；以1元的价格将其持有的清松晟睿12%的合伙企业份额（未实缴出资）转让给温民投。转让完成后，平潭久吾将作为有限合伙人占清松晟睿28%的合伙份额；温民投作为有限合伙人占清松晟睿12%的合伙份额。

此外，平潭久吾与沈阳七星财富实业有限公司（以下简称“七星财富”）签署了《财产份额转让协议书》等相关文件，七星财富以人民币1元的价格将其持有的深圳市清松博安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清松博安”）70.18%的合伙企业份额（未实缴出资）转让给平潭久吾。转让完成后，平潭久吾将作为有限合伙人占清松博安70.18%的合伙份额。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定，本次投资事项在公司董事长的审批权限内。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资的资金来源为自有资金。

二、协议相关主体的基本情况

A．深圳市清松晟睿投资合伙企业（有限合伙）

1、转让方情况

转让方名称：杨雪郝晶

身份证号码：620402199411******

关联关系：该自然人与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2、合作方相关情况

（1）浙江清松投资管理有限公司作为普通合伙人认缴1.60%的合伙企业份额，具体情况如下：

公司名称：浙江清松投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330206MA28YYAN8J

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0127

法定代表人：杨雪郝晶

成立时间：2017年4月10日

注册资本：1,000万人民币

经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江清松投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

浙江清松投资管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1063549。

（2）平潭久吾作为有限合伙人认缴28.00%的合伙企业份额，具体情况如下：

公司名称：平潭久吾投资有限公司

统一社会信用代码：91350128MA33J5C92L

住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3201

法定代表人：王暑冰

成立时间：2020年1月14日

注册资本：100万人民币

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：平潭久吾为公司全资子公司。

（3）天津仁爱蓄谦企业管理有限公司作为有限合伙人认缴8.00%的合伙企业份额，具体情况如下：

公司名称：天津仁爱蓄谦企业管理有限公司

统一社会信用代码：91120118MA06WQJT67

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第170号）

法定代表人：纪旭

注册资本：1,000万人民币

经营范围：企业管理；社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天津仁爱蓄谦企业管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（4）温岭民营企业投资有限公司作为有限合伙人认缴12.00%的合伙企业份额，具体情况如下：

公司名称：温岭民营企业投资有限公司

统一社会信用代码：91331081MA29YUTJ6M

住所：浙江省台州市温岭市城东街道万昌中路806号青商大厦2202室

法定代表人：黄辉

注册资本：500,000万元人民币

经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务、资产管理（以上两项未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；投资咨询（除证券、期货外）、企业管理咨询、其他社会经济咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司全资子公司温岭市汇英实业有限公司持有温民投19%的股权。除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未持有温民投股权，公司董监高不在温民投担任任何职务。

（5）其余两名自然人作为有限合伙人分别任认缴48%和2.40%的合伙企业份额。上述两名自然人与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

B．深圳市清松博安投资合伙企业（有限合伙）

1、转让方情况

转让方名称：沈阳七星财富实业有限公司

统一社会信用代码：912101123132767615

住所：沈阳市东陵区营盘北街3号310室

法定代表人：张宇

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：工业产品研发、生产销售；商务信息咨询、企业管理咨询、物业管理咨询；房地产经纪；室内外保洁服务；自有房屋租赁；会议礼仪的策划和咨询；停车场管理；计算机信息技术开发、技术服务、技术咨询；陶瓷制品、五金交电、建筑材料、水暖器材、机械设备、机电设备、汽车配件、电子产品、床上用品、酒店宾馆用品、化妆品、玩具、文教办公用品、体育用品、工艺品、食品、日用百货销售；房地产开发经营；设计、制作、代理、发布各类广告；翻译服务、摄影服务、票务代理服务、会务服务、礼仪服务、展览展示服务；公关活动组织策划、企业营销策划；室内装饰工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

七星财富与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

2、合作方相关情况

（1）浙江清松投资管理有限公司作为普通合伙人认缴0.04%的合伙企业份额。

（2）平潭久吾作为有限合伙人认缴70.18%的合伙企业份额。

（3）其余一名自然人作为有限合伙人认缴29.78%的合伙企业份额。该名自然人与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、合作模式

A．深圳市清松晟睿投资合伙企业（有限合伙）

1、合伙企业的认缴出资总额暂定为人民币12,500万元；

2、合伙期限为：自合伙企业成立之日（以营业执照记载的设立日为准）起至交割日后满5年之日止（“经营期限”），其中自交割日后前3年为合伙企业的投资期（“投资期”）。尽管有前述约定，普通合伙人可在前述期限届满后延长合伙企业的经营期限2次，每次1年。

3、浙江清松投资管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人，承担无限责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

4、公司全资子公司平潭久吾作为有限合伙人，认购的出资额为合伙企业出资总额的28.00%，为人民币3,500万元；公司参股公司温民投作为有限合伙人，认购的出资额为合伙企业出资总额的12%，为人民币1,500万元。

5、由浙江清松投资管理有限公司负责合伙企业投融资工作。

B．深圳市清松博安投资合伙企业（有限合伙）

1、合伙企业的认缴出资总额暂定为人民币2,351万元；

2、合伙期限为：自合伙企业成立之日（以营业执照记载的设立日为准）起至交割日后满5年之日止（“经营期限”），其中自交割日后前3年为合伙企业的投资期（“投资期”）。尽管有前述约定，普通合伙人可在前述期限届满后延长合伙企业的经营期限2次，每次1年。

3、浙江清松投资管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙人，承担无限责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

4、公司全资子公司平潭久吾作为有限合伙人，认购的出资额为合伙企业出资总额的70.18%，为人民币1,650万元。

5、由浙江清松投资管理有限公司负责合伙企业投融资工作。

四、投资方向及项目

合伙企业将投资于生物医药领域的标的公司，标的公司的主要业务包括肿瘤免疫和自身免疫疾病治疗领域的创新药研发、新型医药、新型诊断工具、基因编辑、新型基因和细胞药物研发等。合伙企业可以通过多种投资策略完成对目标公司的投资和投资退出，普通合伙人有权经其自主、合理判断，决定合伙企业的投资、退出和相关资金的使用、回流是否属于对目标公司进行投资和投资退出的情形。

为实现合伙企业利益的最大化，普通合伙人可决定将待投资、待分配及费用备付的现金在商业合理原则之下用于临时投资。临时投资应以存放银行、购买国债或其他固定收益类、银行理财类产品或普通合伙人合理决定的其他安全的方式进行。

五、经营管理模式

1、合伙企业的具体投资将由执行事务合伙人负责管理。执行事务合伙人将负责合伙企业的日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作；

2、执行事务合伙人将建立投后管理制度，按照与目标公司达成的投资协议的约定对目标公司进行监督并防范投资风险，从保障有限合伙人利益的角度做出投资退出的决定。

六、损益分配方式

1、费用和损益分配原则

1.1合伙企业的收益分别按照如下比例进行分配：

1）合伙企业因项目投资及临时投资产生的可供分配现金，按照约定进行分配。

2）就源于特定合伙人的地方财政补贴收入（即因特定合伙人享受的特定地方财政补贴政策而获得的地方财政补贴，如有）的可分配现金，由普通合伙人基于公平合理原则在产生该等地方财政补贴的来源的合伙人之间进行分配。

3）就普通合伙人确定不再使用的实缴出资额，应按照各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。

4）合伙企业取得的其他收益，按照本协议的明确约定分配，如本协议未作明确约定，则在所有合伙人之间按实缴出资比例或普通合伙人合理决定的其他比例分配。

1.2 合伙费用以合伙企业的财产支付。与项目投资直接相关的合伙费用，在参与该项目投资的合伙人之间根据其投资成本分摊比例分担；管理费按照约定由合伙人分别承担；其他合伙费用在所有合伙人之间按其实缴出资比例分担。

1.3 除本协议另有约定，因项目投资导致的合伙企业的亏损在各合伙人之间按其投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资比例分担。

1.4 合伙企业存续期内，因投资退出、中止、终止、调整、撤回、解除而回收的资金和临时投资收入在本协议允许的范围内继续使用；按照本条重复使用的资金不视为可分配现金。

2、现金分配

2.1 合伙企业经营期间，项目投资、临时投资产生的现金不可再用于项目投资，应由合伙企业取得后在合理时间内进行分配，但本协议另有约定的除外。具体分配时间和分配方案的确认应由普通合伙人决定。

2.2就合伙企业因项目投资取得的可供分配现金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等项目投资的投资成本分摊比例进行初步划分；合伙企业因临时投资取得的可供分配现金原则上按照产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行初步划分（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行划分）。按此划分归属于普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，归属于各有限合伙人的部分应按如下原则和顺序进一步进行分配：

1）首先，返还成本：百分之一百（100%）分配给该有限合伙人直至其根据本项取得的累计分配金额及未使用的实缴出资额之和（包括返还或者未返还给有限合伙人部分）等于其届时的累计实缴出资额；

2）然后，收益分配：如有余额，且届时合伙企业累计的投资收益带来的总体年化投资收益率未达到百分之八（8%）（单利），则百分之一百（100%）分配给该有限合伙人；如届时合伙企业累计的投资收益带来的总体年化投资收益率达到或超过百分之八（8%）（单利），则应对届时根据已分配和拟分配的可供分配现金进行整体核算，以使得已分配和拟分配资金合计金额的百分之八十（80%）归属于该有限合伙人，百分之二十（20%）归属于普通合伙人。为免疑义，该等年化投资收益率以分配时各有限合伙人的实缴出资额为基数，按照自合伙企业交割日起至合伙企业向各有限合伙人发出分配通知之日所对应的期间，对各次分配的金额，按照时间加权进行计算。

七、其他说明

1、公司不存在以下情况：将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。

八、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的与对公司的影响

2020年以来，公司的财务投资主要偏重于Pre-IPO项目，投资目的是通过公司所投资的标的公司实现IPO并上市后获取投资收益。本次投资的两个项目也是出于此目的。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

2、存在的风险

本次投资的标的公司在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

若发生上述风险将导致投资失败或亏损，从而影响公司本次交易的投资收益，公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将结合市场经济环境，密切关注合伙企业的运作情况，公司将借助专业人员的经验与资源，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。

九、备查文件

1、《财产转让协议书（杨雪郝晶）》等相关文件

2、《财产转让协议书（七星财富）》等相关文件

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2020年8月11日