杭州光云科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的公告
证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2020-016
杭州光云科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·投资标的名称：杭州云曦一号股权投资合伙企业（有限合伙）
·投资金额：2,800 万元人民币
·相关风险提示：
1、截止公告披露日，各合伙方尚未实际出资，后续是否可以按预期成功募集存在不确定性；
2、杭州云曦一号股权投资合伙企业（有限合伙）尚未在工商登记部门完成注册登记手续，且尚需取得中国证券投资基金业协会备案；
3、杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）作为杭州云曦一号股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即2,800 万元人民币；
4、后续基金所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响，且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
5、公司将严格按照《杭州云曦一号股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）约定，并在现有风险控制体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
为实施公司的战略发展规划，促进公司在电商SaaS领域的战略布局，通过对电商SaaS、企业办公SaaS等产业及其产业链上下游领域未上市创业企业进行股权投资，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”） 2020 年8月7日与浙江蓝江投资管理有限公司、杭州星柚服饰有限公司、舒小刚、陈建、彭华兵、杭州蓝莲控股有限公司、陈自力、郑群隆签订《合伙协议》，共同设立杭州云曦一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记部门最终核准的名称为准，以下简称“杭州云曦一号”或“投资基金”或“合伙企业”）。
杭州云曦一号募集规模为 8,000 万元人民币，其中光云科技作为有限合伙人，认缴出资额为 2,800 万元人民币，以公司自有资金投入。杭州云曦一号将主要投资于信息技术行业领域的非上市企业。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
根据公司章程及相关制度，本次投资无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、投资基金的基本情况
（1）名称：杭州云曦一号股权投资合伙企业（有限合伙）。（以工商行政管理局的核准名称为准）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）基金总规模：8,000万元人民币
（4）合伙人认缴情况：
■
（5）存续期限：除非提前解散，杭州云曦一号经营期限自合伙企业营业执照所载成立之日起五年，其中投资期3年，退出期2年。管理人有权视情况延长合作期限1年；若管理人已延长合作期限1年本基金仍未退出的，根据项目实际情况，经本基金全体投资人三分之二表决权同意，可延长存续期限，以延长1次为限，每次延长1年。
（6）投资范围：根据《合伙协议》约定，杭州云曦一号主要投资于信息技术行业领域的非上市企业股权（包括新三板），投资阶段可覆盖于中早期、成长期以及其他具备并购潜质状态等。投资基金目前尚无确定的投资项目标的。
（7）杭州云曦一号尚未实缴资金，不存在任何负债及对外担保，且未开展任何经营业务，尚未在工商登记部门完成注册登记手续，尚未办理基金备案。
2、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
名称：浙江蓝江投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330102352460852G
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：舒小刚
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2015年8月26日
注册地址：上城区白云路24号220室
经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
控股股东：舒小刚
基金管理人登记编码：P1030323
基金管理人登记日期：2016年1月14日
基金管理人登记类型：私募基金管理人
浙江蓝江投资管理有限公司作为杭州蓝江飞龙投资管理合伙企业（有限合伙）的基金管理人、执行事务合伙人，杭州蓝江飞龙投资管理合伙企业（有限合伙）持有光云科技3,103,740股股份，持股占比0.77%。
光云科技副总经理赵剑持有浙江蓝江投资管理有限公司5%股份，未在浙江蓝江投资管理有限公司担任管理职务。
浙江蓝江投资管理有限公司与光云科技不存在关联关系，未有增持光云科技的计划，与光云科技不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响光云科技利益的安排。
3、其他有限合伙人
（1）杭州星柚服饰有限公司
统一社会信用代码：91330109MA27XFTF5C
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：刘亮
注册资本：1500万人民币
成立时间：2016年4月27日
注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道萧山农业大厦1幢20层
经营范围：销售：服装服饰、服装辅料、鞋帽、箱包、母婴用品(除食品药品)；服务：模特经纪，演出经纪；货物及技术的进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：刘亮
（2）舒小刚
身份证号码：360************413
（3）陈建
身份证号码：330************878
（4）彭华兵
身份证号码：330************639
（5）杭州蓝莲控股有限公司
统一社会信用代码：91330104694589269U
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：冯权
注册资本：5008万元人民币
成立时间：2009年10月21日
注册地址：浙江省杭州市江干区钱潮路618号铭鑫大厦1508室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动）；机械设备批发；机械设备租赁；控股公司服务；机械设备零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
控股股东：冯权
（6）陈自力
身份证号码：332************013
（7）郑群隆
身份证号码：350************716
三、投资基金的管理模式
1、基金管理人
由普通合伙人浙江蓝江投资管理有限公司担任基金管理人。
2、管理费
杭州云曦一号各有限合伙人根据认缴金额比例承担相应管理费，管理费金额为其认缴金额的2.00%/年。
管理费按年度支付，在合伙企业存续的每个公历年度1月1日后且不晚于1月10日一次支付年度的管理费。成立首年的管理费按照有限合伙完成基金备案之日至备案当年12月31日实际期限计算，管理人也可根据实际情况一次性提取前2年管理费；最后一个年度的实际发生管理费应在合伙企业清算之日向普通合伙人支付。
3、投资收益分配
合伙企业因处置任何投资项目或其他形式财产的全部或部分而取得的现金或其它形式收入、合伙企业因其投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的现金收益均为合伙企业的投资收益。
普通合伙人应在合伙企业投资的项目退出取得现金收入的30个工作日内按照以下规定的顺序进行分配（但有权在进行分配前扣除其合理预留的有限合伙支出）。
有限合伙应按下列原则和顺序（如顺序在前的款项未足额得到分配，则不进行下一顺序的分配）进行分配：
（1) 扣除相关税费；
（2) 分配全体投资人本金；
（3) 分配全体投资人基础收益6%/年（单利），自其实缴出资到账之日起算；
（4）以上分配完成后，剩余的超额收益提取20%向普通合伙人进行分配；
（5）以上分配完成后，剩余的超额收益按照全体投资人出资比例进行分配。有限合伙经营期间取得的任何项目投资退出或分红取得的现金收入不得用于再投资。
4、亏损分担方式
除《合伙协议》另有约定外，合伙企业的亏损由全体合伙人按照出资比例分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
四、投资基金的投资模式
1、投资领域
杭州云曦一号旨在对电商SaaS、企业办公SaaS等产业及其产业链上下游未上市创业企业进行相关股权投资，为合伙人获取合理投资回报。
2、投资运作方式
杭州云曦一号的投资运作方式主要包括以下内容：（1）项目信息收集；（2）项目初审；（3）项目立项；（4）尽职调查；（5）执行事务合伙人内部评审； （6）投决会会议；（7）项目投资；（8）项目投后管理和退出。
3、投资限制
未经合伙人会议同意，杭州云曦一号的全部现金资产不得从事以下投资：
(1)不得投资于证券投资基金（注：股权投资基金或合伙企业不在限制范围内）或类似投资产品；
(2)不得对外提供资金、财务资助及担保；
(3)不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、金融衍生品等投资（以下情形除外：投资标的公司上市后合伙企业所持投资标的公司股份的未转让部分及其配售部分，发生投资标的公司被上市公司收购而上市公司以其股票作为受让合伙企业所持投资标的公司股权对价的）；
(4)不得对外借款；
(5)不得提供赞助、捐赠等；
除《合伙协议》允许的现金管理外，合伙企业的投资应严格限制于《合伙协议》约定的投资业务。
4、现金管理
除用于满足上述投资目标和投资限制的项目投资之外，有限合伙的全部现金资产，仅限于待投资及费用备付的现金，允许投资于依法公开发行的国债、央行票据及托管银行的银行理财产品以降低资金沉淀成本。
5、投资和合伙企业管理决策
（1）投资决策委员会
杭州云曦一号应设立投资决策委员会进行投资管理。投资决策委员会共5人，由普通合伙人蓝江投资委派。
投资决策委员会应当就以下事项作出决议：
①审议合伙企业管理战略发展规划和年度经营计划；
②审议项目投资决策、退出决策、合伙企业现金管理及其他重大事项；
③审议合伙企业管理团队（合伙人以上）人员聘任、管理及薪酬激励方案；
④审议合伙企业管理财务预决算方案；
⑤须由投资决策委员会管理决策的其他事项。
除《合伙协议》另有约定外，以上所述事项决策须经投资决策委员会审议，且经赞成票4票以上（含4票）通过方为有效。
（2）关联方回避：
投资决策委员会会议对所议事项进行表决时，与所议事项所涉交易存在关联关系的关联方委派的投资决策委员会成员应当回避，且经非回避成员赞成票一致通过方为有效。
（3）投资决策期限
对于拟投资项目的投资决策，普通合伙人应在投资决策委员会就项目投资决策进行决议前的十五（15）个工作日之前书面通知投资决策委员会委员出席会议，并应将普通合伙人盖章确认的拟投资项目的全部资料（包括但不限于拟投资标的公司的尽职调查报告、投资分析报告、近三年审计报告及财务报表、评估报告、财务预测及估值模型等材料）及拟提交投资决策委员会审议的拟投资项目确定的投资方案送达投资决策委员会委员审核。投资决策委员或其授权人应如期出席会议，并对拟投资项目进行投票表决。
（4）投资决策管理
除本协议约定的普通合伙人的管理权限外，合伙企业日常投资运作采取投资决策委员会授权下的执行事务合伙人委托代表负责制，执行事务合伙人委托代表的职责包括：
①拟定合伙企业管理发展规划和年度经营计划；
②合伙企业的日常运作管理，包括投资项目寻找、尽职调查、商务谈判、投资协议起草、投资决策材料制作、投资执行、投后管理和项目退出执行；
③拟定合伙企业管理团队管理、费用预算管理、风险管理、投资者关系管理及日常工作管理等制度，并负责具体实施。
6、投后监管
杭州云曦一号对项目进行投资后，应注重对所投资项目的持续监管，注重投资项目风险防范体系建设。
执行事务合伙人应在本合伙企业完成对被投资项目/公司的全部或部分投资之日起，代表本合伙企业以投资人/股东的身份依法行使对被投资项目/公司的监督、管理职权，执行事务合伙人应自行或委托第三方对被投资项目/公司（包括但不限于项目投资资金使用情况）进行持续监控。
7、退出策略
杭州云曦一号存续期结束前，主要考虑以下方式退出：投资标的独立IPO、股权转让、原股东回购及清算等多种方式退出或其他法律法规所允许的方式退出。
8、投资风险防范
杭州云曦一号对目标公司实施投资后，设专员与企业保持信息沟通，全面、及时了解被投资企业的发展状况，并按照约定的方式为其提供发展战略咨询、现代企业制度构建、资本市场运作等方面的增值服务。
9、举债及担保限制
杭州云曦一号存续期间内不得举借债务或对外提供担保。
五、对外投资对上市公司的影响
公司本次对外投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。借助专业投资平台和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
杭州云曦一号根据《合伙协议》约定从事电商SaaS、企业办公SaaS等产业及其产业链上下游未上市创业企业的股权投资业务。通过本次投资，有利于公司借助专业机构的投资能力挖掘并储备优质项目，满足公司业务拓展和战略发展。
六、对外投资的风险分析
1、截止公告披露日，各合伙方尚未实际出资，后续是否可以按预期成功募集存在不确定性；
2、杭州云曦一号尚未在工商登记部门完成注册登记手续，且尚需取得中国证券投资基金业协会备案；
3、公司作为杭州云曦一号的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即 2,800 万元人民币；
4、后续投资基金所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响，且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
5、公司将严格按照《合伙协议》约定，并在现有风险控制体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州光云科技股份有限公司 董事会
2020 年 8 月11日
