山西广和山水文化传播股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司：山西广和山水文化传播股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST山水

股票代码：600234

信息披露义务人：深圳派德高管理咨询有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼3702D

通讯地址：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心4号楼3702D

权益变动性质：减少

签署日期：二零二零年八月

声 明

本部分所述词语或简称与本权益变动报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》等法律法规的规定，本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在山水文化拥有权益的股份；截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山水文化中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中所列载的信息或对本权益变动报告书做出任何解释或者说明。

五、本次股份变动无需经过相关主管部门批准，权益变动自派德高咨询与科新控股签订的《合伙份额转让协议》生效之日起生效。

六、信息披露义务人保证本权益变动报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况介绍

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二、信息披露义务人的股权控制关系

派德高咨询的股权控制关系如下图所示：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除通过前海派德高盛持有山水文化13.42%的股份外，不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

近两年，公司寻求业务整合机遇，积极谋求战略转型，优化治理模式，在稳步开展传统的自有资产出租业务和广告传媒业务的基础上，新增了装修装饰工程设计与施工业务。为进一步推动主营业务的发展，上市公司计划引入科新控股作为控股股东，黄绍嘉作为实际控制人，进而获取发展资金，调整资本结构并补充流动资金。信息披露义务人本次交易的目的系为将上市公司实际控制权转让给科新控股及黄绍嘉先生，推动上市公司更好发展。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份比例的变化情况

（一） 本次权益变动前

本次权益变动前，派德高咨询持有前海派德高盛85%合伙份额并为其普通合伙人、执行事务合伙人，进而通过前海派德高盛间接控制上市公司27,164,647股A股股份，占上市公司总股本的13.42%，为上市公司间接控股股东。

（二） 本次权益变动后

2020年8月11日，科新控股、陈福兴与派德高咨询及林宁耀签订了《合伙份额转让协议》，派德高咨询及林宁耀拟将合计100%的前海派德高盛合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴，本次转让后，科新控股将持有前海派德高盛99%的合伙份额并成为前海派德高盛的普通合伙人，陈福兴将持有前海派德高盛1%的合伙份额并成为前海派德高盛的有限合伙人。

故本次权益变动后，派德高咨询不再持有前海派德高盛合伙份额，也不再直接或间接持有上市公司股份，本次权益变动后信息披露义务人将丧失对山水文化的控制权。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2020年8月11日，科新控股、陈福兴与派德高咨询、林宁耀签署了《合伙份额转让协议》，协议的主要内容如下：

甲方1：深圳派德高管理咨询有限公司

甲方2：林宁耀

乙方1：深圳市科新实业控股有限公司

乙方2：陈福兴

甲方1、甲方2合称“甲方”，乙方1、乙方2合称“乙方”；甲方、乙方合称“各方”，单称“一方”。

1、交易价格

各方同意并确认，派德高咨询向科新控股转让目标企业85%合伙份额的转让价格为人民币30,600万元；科新控股应向派德高咨询支付交易价款人民币叁亿零陆佰万元。

各方同意并确认，林宁耀向科新控股转让目标企业14%合伙份额的转让价格为人民币5,040万元；科新控股应向林宁耀支付交易价款人民币伍仟零肆拾万元。

各方同意并确认，林宁耀向陈福兴转让目标企业1%合伙份额的转让价格为人民币360万元；陈福兴应向林宁耀支付交易价款人民币叁佰陆拾万元。

2、支付方式

各方同意，本次交易将以现金方式按如下进度支付：

于本协议签订并生效后的三（3）日内，科新控股应向派德高咨询支付人民币3,060万元、向林宁耀支付人民币504万元，陈福兴应向林宁耀支付人民币36万元；

于自交割日起的十（10）日内，科新控股应向派德高咨询支付人民币18,360万元、向林宁耀支付人民币3,024万元，陈福兴应向林宁耀支付人民币216万元；

于自交割日起的九十（90）日内，科新控股应向派德高咨询支付剩余的人民币9,180万元、向林宁耀支付人民币1,512万元，陈福兴应向林宁耀支付人民币108万元。

3、合伙份额转让

各方同意，自科新控股履行完本协议约定的首期付款义务后的十（10）日内，派德高咨询应促使目标企业配合乙方完成前海派德高盛依据本次交易所需办理的全部工商变更登记手续。

各方确认，自前海派德高盛取得工商主管部门核准本次交易合伙份额变更的通知书并颁发新的营业执照之日起，派德高咨询履行完毕标的份额的交付义务。

4、债权债务处置

各方确认，本次交易前后，前海派德高盛的债权债务仍由前海派德高盛继续享有或承担。

各方确认，截至2020年8月3日，前海派德高盛仅存在一笔债务，债权人为派德高咨询，欠款余额为人民币40,739,992元，目标企业应在交割日起的九十（90）日内偿还。

科新控股对入伙前目标企业的债务承担无限连带责任。

派德高咨询对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

5、公司治理安排

各方共同确认，本次交易完成后，甲方及甲方1的控股股东吴太交先生失去对山水文化的实际控制权，甲方将不再参与对山水文化的经营管理。

鉴于山水文化第八届董事会及第八届监事会的任期将于2020年10月16日届满，甲方承诺，甲方推荐的董事及监事候选人，除非得到乙方提名,否则均不会再参与第九届董事会及监事会的选举，相关候选人全部改由乙方向山水文化提名。

自交割日起二十（20）日内，甲方推荐的部分或全部高级管理人员，除非得到乙方同意留任，否则应辞去相关职务，改由乙方向山水文化推荐合适人选；甲方承诺将促使其提名的董事在山水文化的董事会上投赞成票，以选聘乙方推荐人士担任山水文化的相关高级管理人员职务。未改选的高级管理人员应先继续履职，并根据乙方后续安排进行改选或于任期届满后辞去相关职务。

6、违约责任

除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十（10）日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付交易价款，每延迟一日应向甲方支付应付未付款项的0.5%的滞纳金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

本协议生效后，如乙方延迟支付交易价款达到二十（20）日，且经甲方书面催告后十（10）日内仍不支付的，甲方有权要求以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协议项下交易价款总额的5%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失。

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

7、协议的生效

本协议于各方或其授权代表签署并加盖甲方1及乙方1的公章之日成立并生效。

三、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，前海派德高盛所持上市公司股票无质押、冻结等权利受限制的情况。派德高咨询所持前海派德高盛合伙份额也无权利限制。

四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次权益变动以转让上市公司直接控股股东前海派德高盛的合伙份额的方式进行。

2020年8月11日，科新控股、陈福兴与派德高咨询及林宁耀签订了《合伙份额转让协议》，派德高咨询及林宁耀拟将合计100%的前海派德高盛合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴，本次转让后，科新控股将持有前海派德高盛99%的合伙份额并成为前海派德高盛的普通合伙人，陈福兴将持有前海派德高盛1%的合伙份额并成为前海派德高盛的有限合伙人。

本次权益变动时间为《合伙份额转让协议》生效之日。根据《合伙份额转让协议》约定，该协议于各方或其授权代表签署并加盖派德高咨询及科新控股的公章之日成立并生效。

五、本次权益变动需要的批准程序

2020年8月10日，科新控股的股东世纪恒丰作出决定，同意本次交易方案；

2020年8月10日，派德高咨询召开股东会作出决议，同意公司将持有的前海派德高盛85%合伙份额转让给科新控股并自前海派德高盛退伙，同意派德高咨询与科新控股签订《合伙份额转让协议》；

2020年8月10日，派德高盛合伙人派德高咨询及林宁耀作出合伙人会议决议，审议通过本次合伙份额转让事宜；

2020年8月11日，科新控股、陈福兴、派德高咨询、林宁耀签署了《合伙份额转让协议》；

本次权益变动已经履行了必要的批准程序。

六、前次权益变动情况

2017年12月14日，派德高咨询作为信息披露义务人披露了《山西广和山水文化传播股份有限公司简式权益变动报告书》。前次权益变动情况如下：

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前次权益变动系2017年12月派德高咨询及其一致行动人将其直接持有的山水文化股权转让至前海派德高盛。该次权益变动后，派德高咨询不再直接持有山水文化股权，改为通过前海派德高盛间接控制山水文化13.42%股权。

七、本次权益变动其他事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已经对科新控股的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。

信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳派德高管理咨询有限公司

2020年8月11日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照；

2、《合伙份额转让协议》；

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于ST山水办公地点，以备查阅。

信息披露义务人：深圳派德高管理咨询有限公司

2020年8月11日

附表一

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：深圳派德高管理咨询有限公司

2020年8月11日