国美通讯设备股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：600898 证券简称：*ST美讯 公告编号：2020-46

国美通讯设备股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国美通讯设备股份有限公司（下称“上市公司”或“国美通讯”）拟通过现金出售的方式，向北京美昊投资管理有限公司（下称“美昊投资”）出售上市公司持有的浙江德景电子科技有限公司（下称“德景电子”）100%股权。本次交易交割前，德景电子需剥离嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”）100%股权、惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）100%股权，具体方式为上市公司受让德景电子持有的京美电子100%股权、德恳电子100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有德景电子股权。

一、标的资产过户情况

1、标的资产过户情况

根据嘉兴市南湖区行政审批局于2020年8月10日出具的变更登记情况的核准文件，德景电子已于2020年8月10日将所持京美电子100%股权过户至国美通讯名下，京美电子成为国美通讯的全资子公司。

根据惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局于2020年8月7日出具的《核准变更登记通知书》（惠核变通内字【2020】第2000295319号），德景电子已于2020年8月7日将所持德恳电子100%股权过户至国美通讯名下，德恳电子成为国美通讯的全资子公司。

根据嘉兴市南湖区行政审批局于2020年8月10日出具的变更登记情况的核准文件，国美通讯已于2020年8月10日将所持德景电子100%股权过户至美昊投资名下，德景电子成为美昊投资的全资子公司，本次交易的标的股权的过户已经办理完毕。

2、后续事项

本次重组标的交割已经完成，交易对方已支付了首期股权转让价款，后续事项主要为：

（1）交易对方需按照《股权转让协议》的约定自本次交易的交割日起三个月内向上市公司支付完毕剩余49%的股权转让价款；

（2）上市公司需根据《股权转让协议》的约定聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认；

（3）本次交易相关各方需继续履行本次交易的相关协议的约定及作出的相关承诺；

（4）上市公司应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问的结论性意见

“1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；

2、本次交易已经取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；

3、交易对方已经支付本次交易首期股权转让价款；

4、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；

5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

6、本次重大资产出售实施过程中不存在上市公司的资金、资产被其第一大股东及其一致行动人、关联人占用的情形或上市公司为其第一大股东及其一致行动人、关联人提供担保的情形；

7、在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；

8、在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产出售相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。”

2、法律顾问的结论性意见

“截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；《股权转让协议》约定的交割条件已经满足，且标的资产已完成过户登记手续，本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产出售相关协议及承诺均正常履行；在本次交易相关各方均按照已签署的本次重大资产出售相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

三、备查文件

1、《中信证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

2、《北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二〇年八月十一日