金河生物科技股份有限公司收购报告书摘要
（上接97版）
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若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为81.40%、85.59%和84.61%，处于较高水平。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，公司资产负债率下降，偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
2、提高公司后续融资能力，拓展发展空间
由于公司负债结构中有息负债占比较高，公司的融资能力受到限制。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，拓展发展空间。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，并对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，流动资金不足的问题得到缓解，同时减少利息支出，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行后，虽然短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能性，但随着本次发行募集资金投入运营，公司有息负债的规模将大幅下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。本次发行将进一步优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及投资项目报批事项。
综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还公司有息负债，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，从而提升自身的抗风险能力；本次发行将能有效缓解公司的资金压力，使公司的资金实力进一步提高，有利于进一步推进公司主营业务的发展。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将导致公司股本总数与股东结构发生变化。
本次发行完成前，公司控股股东为前海派德高盛，间接控股股东为科新控股，实际控制人为黄绍嘉。本次发行完成后，科新控股将进一步其增强对公司的控制权。本次发行不会导致公司最终控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行预案披露前，根据派德高咨询、林宁耀和科新控股、陈福兴签署的《合伙份额认购协议》，科新控股拟对公司董事、高管进行调整，方案如下：
鉴于山水文化第八届董事会及第八届监事会的任期将于2020年10月16日届满，派德高咨询承诺，其推荐的董事及监事候选人，除非得到科新控股提名，否则均不会再参与第九届董事会及监事会的选举，相关候选人全部改由科新控股向山水文化提名。
自前海派德高盛交割日起二十日内，派德高咨询推荐的部分或全部高级管理人员，除非得到科新控股同意留任，否则应辞去相关职务，改由科新控股向山水文化推荐合适人选；派德高咨询承诺将促使其提名的董事在山水文化的董事会上投赞成票，以选聘科新控股推荐人士担任山水文化的相关高级管理人员职务。未改选的高级管理人员应先继续履职，并根据科新控股后续安排进行改选或于任期届满后辞去相关职务。
（五）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。公司业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。募集资金偿还公司有息负债和补充流动资金后，利息支出大幅降低，盈利能力将得到进一步增强。募集资金的到位可使公司现金流入量大幅增加，有助于改善公司现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司直接控股股东将从前海派德高盛变更为科新控股，实际控制人仍为黄绍嘉。公司与上述对象及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
科新控股认购本次非公开发行的股份构成关联交易，详见本预案第一节之“六、本次非公开发行构成关联交易”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行前，公司资产负债率为84.61%，处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司将使用募集资金偿还有息负债和补充流动资金，资产负债率将大幅下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）宏观经济波动及产业政策变化风险
公司业务主要为广告传媒业务和建筑装修装饰设计与施工业务、租赁业务。与国家宏观经济环境及产业政策关联性较高，宏观经济环境的变化及产业政策的调整将对公司的经营产生影响。目前国家出台多项政策对支持上述领域发展。但如果宏观经济形势出现较大波动或相关产业政策发生重大调整，则可能导致公司业务需求下降，对公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场和业务经营管理的风险
1、广告传媒业务：受国家宏观经济和疫情的影响，传媒行业整体将呈现此消彼长的态势。传统线下的营销活动、制作等业务预算将减少，线上数字营销和投放需求则明显增强，鉴于营销方式和场景发生诸多变化，如果公司不能快速适应市场需求，及时研究营销对策，提升专业服务水平，进一步增强客户粘性，则对公司经营产生不利影响。
2、建筑装修装饰设计与施工业务：目前公司进入该行业的时间尚短且业务规模较小，尽管公司管理层已制定了良好的经营计划，但在激烈的市场竞争中，未来能否达到预期仍存在一定的风险。
二、财务风险
（一）应收账款增加及发生坏账的风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为1,038.60万元、1,987.60万元和2,984.66万元。近年来，公司广告传媒业务应收账款增长较快。随着公司建筑装修装饰设计与施工业务的不断拓展，公司应收账款金额将可能进一步增长。如果未来公司客户经营状况出现恶化，公司应收账款将可能出现不能按期回收或无法回收，进而引起应收账款发生坏账的风险，这将对公司业绩和生产经营产生不利影响。
（二）偿债风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为81.40%、85.59%和84.61%，处于较高水平，公司有息负债规模较大，如未来公司筹资能力或者经营情况发生不利变化，则存在一定程度的偿债风险。
三、与本次发行的相关风险
（一）本次非公开发行股票无法顺利实施的风险
本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准后方可实施，能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间均存在不确定性。虽然公司符合非公开发行的相关条件，但未来仍然存在本次非公开发行无法顺利实施的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于使用募集资金后，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此公司的每股收益和净资产收益率在发行完成后的短期内存在被摊薄的风险。
（三）股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，结合公司的实际情况，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。根据修订后的《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式。并优先进行现金分红的利润分配方式；
公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的决策机制与程序
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制订明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司利润分配预案根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%或经审计净资产的50%。
（五）现金分红的时间、比例及政策
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规划，合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制订差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（七）利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、执行情况发表专项说明和意见。
（八）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
二、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划
为进一步完善本公司的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，进一步加强公司利润分配政策条款的可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》（以下简称“《分红规划》”或“本规划”），具体如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对社会公众股东的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（三）《分红规划》的制定周期和决策机制
1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。
2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等制订。董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
3、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（四）未来三年（2020-2022年）分红规划的具体内容
1、未来三年公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司也可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、公司在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司连续三年内以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
三、最近三年公司利润分配情况
2017年末、2018年末和2019年末，公司未分配利润持续为负，最近三年公司均不具备分红条件，未进行利润分配。
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终应以经中国证监会核准的本次发行方案及实际发行完成时间为准，，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2021年6月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票数量以上限60,075,093股为假设前提，募集资金为4.8亿元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；
4、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,689.00万元，假设2020年度实现归属于上市公司股东的净利润与2019年持平。（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；
5、截至本预案公告日，公司总股本为202,445,880股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设不考虑公司利润分配的影响；
7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）本次发行对公司每股收益的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
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二、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的必要性和合理性参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债和补充流动资金旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，满足公司开展主营业务的资金需求，有助于公司扩大经营规模，进一步提升公司盈利水平和竞争能力。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将按照既定的发展战略，以广告传媒业务板块和装饰装修板块作为公司业务和利润的增长点，以保证公司稳定的可持续发展能力。同时，公司将加强人力资源引进力度，吸引更多高素质人才，为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源保障。不断强化公司的主营业务，以实现主营业务的可持续发展。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金按本次募投项目用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行出具承诺
公司直接控股股东、间接控股股东、实际控制人为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：
“1、本公司/本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本企业/本人违反本承诺或拒不履行本承诺，给公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本企业/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本企业/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过，并将提交公司临时股东大会表决。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零二零年八月十一日
上市公司名称：金河生物科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金河生物
股票代码：002688
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签署日期：二〇二〇年八月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”）拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金河生物拥有权益；
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购系金河生物原控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司实施存续分立，新设公司金河控股承继取得金河生物38.05%股份，分立前后金河生物实际控制人未发生变更，符合《上市公司收购管理办法》的第六十二条规定的情形，收购人可免于以要约方式增持金河生物股份；
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明；
六、收购人及其执行董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：内蒙古金河控股有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号
法定代表人：王东晓
注册资本：2,118万元人民币
股东：王东晓持股82%、路牡丹持股18%
企业类型:有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码:91150122MA0QQPB945
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（须审批事项除外）。
经营期限：2020年6月30日至2050年6月29日
联系地址: 内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号
邮政编码: 010299
联系电话：0471-8520293
二、收购人的产权及控制关系
（一）股权结构
金河控股为本次收购的收购人，系金河建安实施存续分立后的新设公司，于2020年6月30日设立，注册资本2,118万元人民币。截至本报告书摘要签署日，金河控股的股权结构如下：
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（二）收购人的控股股东和实际控制人
收购人的控股股东、实际控制人为王东晓，路牡丹系王东晓的配偶，与王东晓为一致行动人。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况
收购人系金河建安实施存续分立后的新设公司，根据分立协议的安排，金河建安对外股权投资的归属如下：分立后，金河建安持有的金河生物股份以及金河生物子公司的股权，由金河控股承继；金河建安持有的其他公司的股权，继续由金河建安持有。鉴于上述协议安排，分立完成后，收购人直接持股的企业如下：
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（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除了控制金河生物及其子公司之外，王东晓、路牡丹控制的其他核心企业如下：
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三、收购人或其控股股东、实际控制人的的主要业务及财务状况
收购人系金河建安实施存续分立后的新设公司，于2020年6月30日设立，主要从事对下属企业的管理，截至本报告书摘要签署日，尚未编制财务报表。
收购人的控股股东及实际控制人均为自然人。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本信息如下：
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收购人董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
（一）一致行动人的基本情况
路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军为收购人的一致行动人，截至本报告书摘要签署日，其基本信息如下：
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（二）收购人与一致行动人的关系说明
截至本报告书摘要签署日，金河生物的股东中，路牡丹是王东晓的配偶，路漫漫是路牡丹之弟，王晓英是王东晓之妹，王志军是王东晓和路牡丹之子，王东晓、路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军同为金河生物的实际控制人。根据《收购办法》，路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军在本次收购中构成金河控股的一致行动人。
六、收购人最近五年内的处罚、仲裁及诉讼情况
收购人及其一致行动人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除控股金河生物之外，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司股权超过5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次收购是由于上市公司原控股股东金河建安实施存续分立，新设公司金河控股承继取得上市公司38.05%股份而引致的股份权益变动。
金河建安实施存续分立的原因为：金河建安的主要业务为建筑施工，与金河生物的行业跨度较大，为了厘清业务板块，分行业进行股权管理，提高资本运营能力，金河建安通过存续分立的方式分立为金河控股（新设企业）和金河建安（存续企业），其中，金河控股承继金河生物股份及相关企业股权及负债，金河建安继续持有其他资产、业务与负债。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
2020年3月13日，上市公司发布《关于控股股东减持股份预披露的公告》，公告了金河建安的减持计划。本次收购完成后，金河建安不再持有金河生物股份，上述减持计划将自动终止。截至本报告书摘要签署日，上市公司已披露路漫漫、王志军、王晓英减持金河生物股份的计划。在遵守循上市公司股份减持有关法律法规的前提下，收购人及其一致行动人不排除在本次收购后未来十二个月内继续处置其持有的上市公司股份。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购后未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划。
若收购人及其一致行动人未来十二个月内持有上市公司股份的权益发生变动的，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的程序及具体时间
2020年5月5日，金河建安召开股东会，通过关于本次分立的决议。
2020年5月8日，金河建安在呼和浩特日报发布关于分立的债权人公告。
2020年6月1日，金河建安及其股东签署关于金河建安的《分立协议》。
2020年6月30日，金河建安分立及金河控股设立的文件在托克托县市场监督管理局备案登记。
2020年8月10日，金河建安与和金河控股签署《分立协议》，对金河建安及其全体股东于2020年6月1日签署的《分立协议》相关内容予以确认。
第四节 收购方式
一、本次收购实施前后的主要情况
（一）分立而导致的股份承继情况
金河建安通过实施存续分立，分立为金河建安（存续企业）和金河控股（新设企业），金河控股承继取得金河建安持有的金河生物38.05%股份。
本次分立前，金河控股未持有金河生物股票，金河建安持有金河生物241,758,670股股份，占金河生物已发行股份总数的38.05%，均为无限售流通股；本次分立完成后，金河控股将承继取得金河生物38.05%股份，金河建安不再持有金河生物股份。
（二）一致行动人持有金河生物股份的情况
截至本报告书摘要签署日，一致行动人持有上市公司股份的情况如下：路牡丹持有25,964,401股股份，占金河生物已发行股份总数的4.09%；路漫漫持有7,599,645股股份，占金河生物已发行股份总数的1.20%；王志军持有3,088,931股股份，占金河生物已发行股份总数的0.49%；王晓英持有1,102,405股股份，占金河生物已发行股份总数的0.17%。该等股份均为无限售流通股。
此外，截至本报告书摘要签署日，路漫漫、王志军、王晓英作为呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）的有限合伙人，分别持有呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）10%、5%、0.83%出资份额；呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）持有金河生物8,359,943股股份，占金河生物已发行股份总数的1.32%。
本次分立不会导致一致行动人持有金河生物股份的数量发生变化。
本次分立完成后，收购人及其一致行动人合计持有金河生物279,514,052股股份，占金河生物已发行股份总数的44.00%。
（三）分立前金河建安对金河生物的控制关系
本次分立前，金河建安及一致行动人对金河生物的控制关系图如下:
（四）分立后金河控股对金河生物的控制关系
本次分立后，收购人及一致行动人对金河生物的控制关系图如下:
二、本次收购涉及的协议
关于金河建安的存续分立事项的《分立协议》的主要条款如下：
（一）分立方式
金河建安派生分立出金河控股，金河建安的主体资格保留。
（二）分立前后的注册资本与股权结构
分立前：金河建安的注册资本为4,188万元人民币，股权结构如下：王东晓出资3,434.16万元，占注册资本的82%；路牡丹出资753.84万元，占注册资本的18%。
分立后：
1.金河建安的注册资本为2,070万元，股权结构如下：王东晓出资1,697.40万元，占注册资本的82%；路牡丹出资372.60万元，占注册资本的18%。
2.金河控股的注册资本为2,118万元，股权结构如下：王东晓出资1,736.76万元，占注册资本的82%；路牡丹出资381.24万元，占注册资本的18%。
（三）资产债务分割
金河建安对金河生物科技股份有限公司和其子公司的股权投资及相关的债权债务剥离给金河控股，其余资产及负债留在金河建安。
（四）债务连带责任
分立前金河建安的债务由分立后的金河建安和金河控股承担连带责任。
（五）业务分割
分立后的金河建安：原金河建安的建筑安装业务由金河建安经营。
分立后的金河控股：金河控股从事实业投资及管理业务，不从事原公司业务。
三、所持上市公司股份是否存在权利限制
截至本报告书签署日，收购人拟通过本次分立承继的金河生物241,758,670股份中，质押股份数为122,634,000股，占上市公司已发行股份总数的19.30%。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人拟通过本次分立继承金河生物38.05%股份不存在其他权利限制情形。
四、免于以要约方式增持股份的情况
根据《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次收购系是由于上市公司原控股股东金河建安实施存续分立，新设公司金河控股承继取得上市公司股份而引致的股份变动。分立前后，金河生物实际控制人未发生变更，本次股份变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合《收购管理办法》第六十二条的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：内蒙古金河控股有限公司
法定代表人：
王东晓
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
路牡丹
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
路漫漫
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
王志军
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
王晓英
年 月 日
收购人：内蒙古金河控股有限公司
法定代表人：
王东晓
年 月 日
一致行动人：
路牡丹
年 月 日
一致行动人：
路漫漫
年 月 日
一致行动人：
王志军
年 月 日
一致行动人：
王晓英
年 月 日
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次分立涉及转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
2、本次权益变动基于股东存续分立而变动，不触及要约收购。
3、本次权益变动将导致公司控股股东发生变化，不会导致实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司以存续分立的方式，分立为“内蒙古金河建筑安装有限责任公司”（存续公司，以下简称“金河建安”）和内蒙古金河控股有限公司（新设公司，以下简称“金河控股”）。具体内容详见公司于2020年5月15日和2020年7月14日披露的《关于控股股东存续分立的提示性公告》（公告编号：2020-041）和《关于控股股东进行存续分立的进展公告》（公告编号：2020-059）。
2020年8月10日，公司收到金河建安通知，金河建安与金河控股于同日签署了《分立协议》。根据《分立协议》，金河建安所持有公司全部股份241,758,670股（该股份均为无限售条件流通股），占公司总股本比例为38.05%，将由金河控股承继，该等股份尚待过户至金河控股名下；过户完成后，金河建安不再持有公司股份，控股股东将由金河建安变更为金河控股，但实际控制人不发生变化。
二、转让方和受让方基本情况
转让方：
名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司
统一社会信用代码：911501221143618592
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号
法定代表人：王东晓
注册资本：2,070万元
成立日期：2002年7月11日
营业期限：自2002年7月11日至2032年7月10日
经营范围：许可经营项目：土木工民工程、承揽承包建筑房屋、装璜，市政工程施工。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
受让方：
名称：内蒙古金河控股有限公司
统一社会信用代码：91150122MA0QQPB945
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号
法定代表人：王东晓
注册资本：2,118万元
成立日期：2020年6月30日
营业期限：自2020年6月30日至2050年6月29日
经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（须审批事项除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次权益变动前后持股情况
1、分立而导致的股份承继情况
金河建安通过实施存续分立，分立为金河建安（存续企业）和金河控股（新设企业），金河控股承继取得金河建安持有的公司38.05%股份。
本次分立前，金河控股未持有公司股票，金河建安持有公司241,758,670股股份，占公司已发行股份总数的38.05%，均为无限售流通股；本次分立完成后，金河控股将承继取得公司38.05%股份，金河建安不再持有公司股份。
2、实际控制人持有公司股份的情况
截至公告披露日，实际控制人持有公司股份的情况如下：王东晓持有0股股份，占公司已发现股份总数的0%；路牡丹持有25,964,401股股份，占公司已发行股份总数的4.09%；路漫漫持有7,599,645股股份，占公司已发行股份总数的1.20%；王志军持有3,088,931股股份，占公司已发行股份总数的0.49%；王晓英持有1,102,405股股份，占公司已发行股份总数的0.17%。该等股份均为无限售流通股。
此外，截至公告披露日，路漫漫、王志军、王晓英作为呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）的有限合伙人，分别持有呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）10%、5%、0.83%出资份额；呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）持有公司8,359,943股股份，占公司已发行股份总数的1.32%。
本次分立不会导致实际控制人持有公司股份的数量发生变化。
本次分立完成后，金河控股及实际控制人合计持有公司279,514,052股股份，占公司已发行股份总数的44%。
3、分立前金河建安对公司的控制关系
本次分立前，金河建安及实际控制人对公司的控制关系图如下:
4、分立后金河控股对公司的控制关系
本次分立后，金河控股及实际控制人对公司的控制关系图如下:
四、分立协议主要内容
1、分立方式
金河建安派生分立出金河控股，金河建安的主体资格保留。
2、分立前后的注册资本与股权结构
分立前：金河建安的注册资本为4,188万元人民币，股权结构如下：王东晓出资3,434.16万元，占注册资本的82%；路牡丹出资753.84万元，占注册资本的18%。
分立后：
(1)金河建安的注册资本为2,070万元，股权结构如下：王东晓出资1,697.40万元，占注册资本的82%；路牡丹出资372.60万元，占注册资本的18%。
(2)金河控股的注册资本为2,118万元，股权结构如下：王东晓出资1,736.76万元，占注册资本的82%；路牡丹出资381.24万元，占注册资本的18%。
3、资产债务分割
金河建安对金河生物科技股份有限公司和其子公司的股权投资及相关的债权债务剥离给金河控股，其余资产及负债留在金河建安。
4、债务连带责任
分立前金河建安的债务由分立后的金河建安和金河控股承担连带责任。
5、业务分割
分立后的金河建安：原金河建安的建筑安装业务由金河建安经营。
分立后的金河控股：金河控股从事实业投资及管理业务，不从事原公司业务。
五、转让方有关承诺及履行情况
1、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
（1）金河建安承诺：金河生物拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后，用于年产10,000吨高效饲用金霉素扩建项目以及金河生物研发中心建设项目（以下称“募投项目”）的建设。本公司承诺不为上述募投项目提供建筑劳务。对于金河生物除上述募投项目以外的其他以自有资金进行的建筑维修项目，本公司承诺以公允的市场价格，与其他同行业企业公平竞争。
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
（2）金河建安承诺：将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与金河生物科技股份有限公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与金河生物科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
2、股份限售承诺
（1）金河建安承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司、本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
该承诺已履行完毕。
（2）金河建安承诺：自公司本次非公开股份发行股份上市之日起三十六个月内不进行转让，同意中国证券登记结算有限责任公司予以限售期锁定。
该承诺已履行完毕。
3、其他承诺
金河建安承诺：公司前身内蒙古金河饲料添加剂厂及华蒙金河实业有限责任公司曾存在营业执照与公司章程记载的注册资金金额不一致、部分股东出资未及时到位及退出程序不规范等情形。上述情形已得到纠正或消除。针对上述情形，公司实际控制人王东晓、控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司承诺无条件承担因上述事项可能对公司造成的任何处罚性支出、经济赔偿、费用支出或其他损失。
本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。
4、股份减持承诺
金河建安承诺：公司本次非公开发行股票完成后六个月内，不减持直接或间接持有的公司股票。
该承诺已履行完毕。
六、其他事项
1、本次权益变动将导致公司控股股东发生变化，但不会导致公司实际控制人变化。
2、与本次《分立协议》相关的《金河生物科技股份有限公司简式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》等与本公告同日披露。
3、本次分立事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
2020年8月11日
金河生物科技股份有限公司关于控股股东签署《分立协议》暨权益变动的提示性公告
证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号： 【2020-067】
金河生物科技股份有限公司关于控股股东签署《分立协议》暨权益变动的提示性公告
