利欧集团股份有限公司关于对外投资设立IGBT项目合资公司的公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2020-086

利欧集团股份有限公司关于对外投资设立IGBT项目合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”）及全资子公司福建平潭元初投资有限公司（以下简称“平潭元初”）与上海众挺智能科技有限公司（以下简称“众挺智能”）签署了《合资协议书》，各方将就IGBT芯片及模组生产项目以合资公司的形式开展合作。具体方式如下：

合资公司将从境外引进行业资深人士，组成核心研发、技术及管理团队。由于境外人士设立持股平台需要较长的时间周期，约定先由平潭元初设立有限合伙企业作为持股平台（以下简称“持股平台”），未来业务团队成员以入伙的方式进入持股平台并通过有限合伙企业间接持有合资公司股权。

平潭元初与持股平台合计以货币形式出资200万元人民币投资设立合资公司，合计持有合资公司100%股权，其中平潭元初持股0.01%，持股平台持股99.99%。

持股平台出资完成后，利欧股份、众挺智能分别以货币形式向合资公司增资，其中，利欧股份出资人民币5,100万元，众挺智能出资人民币2,900万元。增资完成后，利欧股份持股占合资公司注册资本的51%；众挺智能持股占合资公司注册资本的29%；平潭元初与持股平台合计持股占合资公司注册资本的20%。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定，本次投资事项在公司董事长的审批权限内。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资的资金来源为自有资金。

二、协议相关主体的基本情况

1、平潭元初

公司名称：福建平潭元初投资有限公司

统一社会信用代码：91350128MA34BETH8C

住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-4532（集群注册）

法定代表人：王暑冰

成立时间：2020年7月2日

注册资本：1000万元人民币

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

平潭元初为公司全资子公司。

2、众挺智能

公司名称：上海众挺智能科技有限公司

统一社会信用代码：91310117MA1J2M9B4F

住所：上海市松江区泖港镇中厍路181号

法定代表人：张建军

成立时间：2018年1月12日

注册资本：1850万元人民币

经营范围：从事智能、计算机、电子、汽车、自动化领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，物业管理，企业形象策划，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发零售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

众挺智能与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、合资公司基本情况

1、公司名称：上海狮门微电子有限公司（以工商登记名称为准）。

2、注册资本：人民币1000万元。

3、经营范围：功率半导体的设计、测试、封装、生产及销售，半导体芯片、集成电路、新型电子元器件及其相关附件的设计、生产和销售；碳化硅和氮化镓晶体材料的研发、生产及销售；软件的开发、销售及服务，经营进出口业务（以工商登记为准）。

4、出资方式及比例：

（1）合资公司将从境外引进行业资深人士，组成核心研发、技术及管理团队。由于境外人士设立持股平台需要较长的时间周期，约定先由平潭元初设立有限合伙企业作为持股平台（以下简称“持股平台”），未来业务团队成员以入伙的方式进入持股平台并通过有限合伙企业间接持有合资公司股权。

（2）平潭元初与持股平台合计以货币形式出资200万元人民币投资设立合资公司，合计持有合资公司100%股权，其中平潭元初持股0.01%，持股平台持股99.99%。

（3）持股平台出资完成后，利欧股份、众挺智能分别以货币形式向合资公司增资，其中，利欧股份出资人民币5,100万元，众挺智能出资人民币2,900万元。增资完成后，利欧股份持股占合资公司注册资本的51%；众挺智能持股占合资公司注册资本的29%；平潭元初与持股平台合计持股占合资公司注册资本的20%。

（4）在工商局签发合资公司营业执照之日起1个月内，各方按协议约定的认缴出资比例和金额完成实缴出资。

四、合作的主要内容

本项目产品包括DISCRETE、IPM、PIM等封装的工业级、车规级IGBT及使用碳化硅及氮化镓材料的IGBT（最前沿的IGBT半导体材料技术），还可根据客户需求定制各类工业级及车规级IGBT，重点应用于高端制造、新能源（风电、光伏发电）、轨道交通、新能源汽车、国防军工等领域。

本项目一期工程计划投资3条生产线，预计投资额为4.5亿元人民币。第一条生产线预计在合资公司设备到厂后6个月实现量产。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的与对公司的影响

IGBT广泛应用于高端制造、新能源（风电、光伏发电）、轨道交通、新能源汽车、国防军工等领域。电机是公司民用泵、工业泵产品的核心部件，智能控制设备（变频器）在电机产品中广泛使用。IGBT作为能源转换与传输的核心器件,是智能控制设备的核心器件，显著提高用电效率和质量，具有高效节能和绿色环保的特点。另外，通过投资理想汽车，公司充分了解到IGBT在电动车领域应用的重要性，IGBT的好坏直接影响电动车功率的释放速度。

基于上述的理解和认知，公司决定投资IGBT项目。当前的IGBT市场主要被欧、美、日等国垄断，国内的IGBT严重依赖进口。近年来，电子元器件的国产化成为一种趋势，IGBT这样的核心器件更是国家大力发展的重点产业之一。IGBT产品技术含量高，公司投资IGBT项目，通过内生培育，可以实现产业链向上延伸，提高高科技产品的销售占比，为公司在高端制造领域培育新的利润增长点；公司在目前时点投资IGBT项目，使公司在半导体产业及早实现布局和卡位，有利于确立公司在该行业的先发优势；公司致力于生产、销售高端的IGBT产品，实现对国外高端进口产品的国产化替代。

2、存在的风险

合资公司在未来实际运营管理过程中，可能受到市场竞争、管理水平、人力资源等诸多不确定因素影响，导致业绩不达预期。公司将积极建立风险防范机制，加强内部控制，强化对合资公司的管控。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《合资协议书》

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2020年8月12日