安徽全柴动力股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告

股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2020-047

安徽全柴动力股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：安徽中能元隽氢能科技股份有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核名为准,以下简称“中能元隽”）。

投资金额：中能元隽拟定注册资本1.1亿元。公司拟以现金2,000万元出资，以其他资产出资4,000万元（含公司控股的企业资产），合计出资6,000万元，占公司注册资本54.55%；

特别风险提示：受政策变化、技术发展、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

一、对外投资概述

（一） 对外投资的基本情况

安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展的需要，拟与全椒全瑞投资控股集团有限公司（以下简称“全椒全瑞”）、中能源工程集团氢能科技有限公司（以下简称“中氢科技”）共同出资设立“安徽中能元隽氢能科技股份有限公司”（暂定名，具体以市场监督管理部门核名为准），三方于2020年8月12日共同签署了《合资协议》。中能元隽拟定注册资本1.1亿元。公司拟以现金2,000万元出资，以其他资产出资4,000万元（含公司控股的企业资产），合计出资6,000万元，占公司注册资本54.55%；全椒全瑞现金出资2,000万元，占股本18.18%；中氢科技现金出资3,000万元，占股本27.27%。设立完成后，中能元隽成为公司的控股子公司。

（二）公司内部审议情况

公司于2020年8月11日召开了总经理办公会议，一致同意合资设立安徽中能元隽氢能科技股份有限公司。

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资事项无须提交公司董事会及股东大会审议。公司董事长授权总经理办理本次对外投资的具体事宜，包括但不限于签署与公司本次对外投资有关的协议和文件等。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）合作方的基本情况

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（二）主要业务最近三年发展状况：

全椒全瑞2017-2019年资产总额分别为5,519.46万元、5,644.52万元、6,094.73万元，无营业收入，净利润分别为-513.01元、591.46元、2,068.22元。

中氢科技2018-2019年资产总额分别为4,366.53万元、9,405.53万元，无营业收入，净利润分别为-1,046.44万元、-934.76万元。

（三）全椒全瑞与公司均受全椒县国有资产监督管理委员会控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.4条规定“上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系”。全椒全瑞的法定代表人、总经理或者半数以上的董事亦未兼任公司董事、监事或者高级管理人员。因此，公司与全椒全瑞合资设立子公司不构成关联交易。

中氢科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（四）2019年度及2020年一季度主要财务指标

1、全椒全瑞

单位：万元

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2、中氢科技

单位：万元

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三、投资标的基本情况

1、公司名称：安徽中能元隽氢能科技股份有限公司

2、公司类型：股份有限公司

3、公司住所：安徽省滁州市全椒县襄河镇杨桥工业集中区

4、注册资本：1.1亿元

5、经营范围：燃料电池系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；氢燃料电池、其他燃料电池零部件制造及销售；新能源汽车动力系统集成和销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；新能源车辆销售（具体经营范围以市场监督局核准的为准）。

6、出资额、出资比例及出资方式：

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上述相关信息最终以市场监督管理部门核准为准。

7、标的公司的董事会及管理层的人员安排：

标的公司设股东会，股东会是中能元隽最高权力机构，股东会由股东组成。股东按持股比例行使表决权、参与中能元隽分红、委派管理者；股东以出资额为限对中能元隽债务承担责任。标的公司设董事会，董事会成员由5人组成，其中：公司委派董事3名，全椒全瑞委派董事1名，中氢科技委派董事1名。董事长由公司委派人选担任。标的公司设总经理1人、副总经理1-2人，总经理由中氢科技委派人选，董事会按公司章程规定聘任，财务总监由公司委派人选担任。标的公司设监事会，监事会由5人组成，公司委派1名，全椒全瑞委派1名，中氢科技委派1名、职工监事2名。监事会主席由公司委派人选担任。

四、对外投资协议的主要内容

甲方：安徽全柴动力股份有限公司

乙方：全椒全瑞投资控股集团有限公司

丙方：中能源工程集团氢能科技有限公司

协议书主要内容如下（本协议书中“公司”均指“中能元隽”）：

（一）公司注册资本及股东出资比例、出资方式

公司注册资本1.1亿元。各方出资额、出资方式及持股比例为：

1、甲方以现金2,000万元出资，以其他资产出资4,000万元（含甲方控股的企业资产），合计出资6,000万元，占公司注册资本54.55%。

2、乙方现金出资2,000万元，占公司注册资本18.18%。

3、丙方现金出资3,000万元，占公司注册资本27.27%。

（二）股东认缴出资期限

甲方和乙方各认缴的2,000万元现金于本协议签订后60日内缴付到位；丙方认缴的3,000万元现金出资自公司注册后12个月内缴付到位。甲方以其他资产出资部分于本协议签订后12个月内出资到位，该部分资产需要评估时，征得各方同意认可，该部分资产评估价值不足4,000万元时，以现金补足。

（三）股权激励

各股东承诺对管理团队实施股权激励，达到约定条件后，各股东按持股比例予以管理团队激励不超过1,000万股，各股东持股比例相应调整。

（四）公司治理机构

1、公司设股东会，股东会是公司最高权力机构，股东会由股东组成。股东按持股比例行使表决权、参与公司分红、委派管理者；股东以出资额为限对公司债务承担责任。

2、公司设董事会，董事会成员由5人组成，其中：甲方委派董事3名，乙方委派董事1名，丙方委派董事1名。董事长由甲方委派人选担任。

3、公司设总经理1人、副总经理1-2人，总经理由丙方委派人选，董事会按公司章程规定聘任。财务总监由甲方委派人选担任。

4、公司设监事会，监事会由5人组成，甲方委派1名，乙方委派1名，丙方委派1名、职工监事2名。监事会主席由甲方委派人选担任。

（五）各方权利义务

1、甲方、丙方各自在氢燃料电池产业链领域优势互补，双方均在同等条件下优先使用对方企业产品。丙方利用其在全国布局的优势，优先推荐、选用公司的产品。

2、乙方积极协调全椒县人民政府，加快推进示范运营，自公司依法设立后的12个月内，给予配套中能元隽氢燃料电池系统的100辆氢能源公交车的订单；积极争取滁州市及其他县区给予配套中能元隽氢燃料电池系统的500辆氢能源公交车开展示范运营；按照规定通过提供优惠商业用地等全力支持加氢站建设，对于加氢站设备投入给予一定比例的奖补；积极推动加入示范城市集群，推广中能元隽产品；按照招商引资政策给予中能元隽产品研发、技术创新、固定资产投入、土地、税收、资金、人才招引、项目申报等优惠政策。

（六）帮办服务

全椒县经信局为本项目引荐和帮办单位，负责协调、协助办理公司设立、投资建设等相关手续，落实公司应享受的各项优惠政策、帮助解决公司生产经营中需要解决的问题。

（七）其他约定事项

1、本协议签订后，各方积极完成公司章程制定、公司治理机构成立、公司注册登记、公司投资建设等工作。

2、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各执贰份，本协议经三方签署后生效。本协议未尽事宜，各方协商一致可签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。补充协议涉及公司注册登记事项变更的，应依法及时变更。

3、与协议签订、履行、变更、解除等有关的事项出现争议，各方应协商解决。协商不成的，各方同意依法向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资设立控股子公司符合上市公司的长远发展，进一步加快了氢燃料电池及核心零部件的研究和开发应用，以及示范运营项目的开展，提升公司在氢燃料业务领域的市场竞争力，对公司可持续发展具有积极的意义。

六、对外投资的风险分析

（一）存在的主要风险

1、近年来，国家及地方政府陆续出台相关政策，大力扶持氢燃料电池产业的发展，积极推动各地开展示范运营，加快推进加氢站等基础性建设，逐步形成完整的氢能源产业链。但随着氢能源产业的发展和进一步推广，不排除国家及地方政府对氢能源产业扶持政策进行调整的可能，对氢能源产业的发展将产生一定影响。

2、目前，氢能源燃料电池系统的应用主要受地方政府示范运营主导，短期内可能存在投资成本较高、加氢站等基础建设不到位、行业竞争、市场拓展等市场风险。

3、国家氢能源产业目前处于初步发展阶段，中能元隽可能存在研发投入、研发人才以及产品开发进度等方面的技术风险。

4、中能元隽在生产及经营管理等方面可能存在一定的风险。

（二）应对风险的措施

1、中能元隽将持续关注国家宏观经济发展，紧跟氢能源产业政策方向，抓住发展机遇，按照循序渐进、稳步推进的原则开展项目投资、产品研发及推广等工作，有效降低政策风险、市场风险。

2、中能元隽将充分利用科技团队资源，持续加强与高校、科研院所的产学研合作，追踪行业先进水平，加大研发投入，加快研发进度，做好氢燃料电池等业务的技术研发及应用工作，有效化解技术风险。

3、合资各方将利用自身经验及管理优势，促使中能元隽规范运作和加强风险防控，积极防范生产及经营管理等方面的风险。

七、备查文件

1、公司总经理办公会会议纪要；

2、合资协议；

3、营业执照；

4、2019年度及2020年一季度主要会计报表。

特此公告

安徽全柴动力股份有限公司董事会

二〇二〇年八月十三日